Contract

（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業基本協定書（案）

令和３年７月

福井市

（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業基本協定書

福井市（以下「発注者」という。）が（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本件事業」という。）に係る新ごみ処理施設（以下「本施設」という。）の設計・建設工事（以下「建設業務」という。）及び本施設の運営・維持管理業務（以下「運営業務」といい、建設業務及び運営業務を総称して以下「本件業務」という。）の一括発注に関し、発注者と【 】（以下「代表企業」という。）、【●、●及び●】（以下、代表企業と併せて、個別に又は総称して「構成企業」という。）並びに協力企業である【●、●及び●】

（以下個別に又は総称して「協力企業」という。）で構成される、本件事業の落札者である

【 】（以下「受注者」という。）とは、次の条項により基本協定（以下

「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本件事業に関し、受注者が落札者として決定されたことを確認し、本件業務の基本事項を定めた基本契約（以下「基本契約」という。）の締結、建設業務に係る建設工事請負契約（以下「建設工事請負契約」という。）の締結、及び運営業務に係る運営期間を 20 年間とする運営・維持管理業務委託契約（以下「運営・維持管理業務委託契約」という。）の締結に向けて、発注者及び受注者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。なお、建設工事請負契約は、発注者及び建設事業者（●及び●が組成する共同企業体を意味する。以下同じ。）の間で仮契約を締結した後、建設工事請負契約に関し福井市議会の議決に付すべき契約及び財産の取得又は処分に関する条例（昭和39年４月１日 条例第 12 号）第２条の規定による福井市議会の議決（以下「本議決」という。）を経たのち、別途発注者が行う通知が建設事業者に到達した時点で、本契約として有効に成立する。また、基本契約は、建設工事請負契約が有効に成立したことを停止条件として、有効に成立する。運営・維持管理業務委託契約は、基本契約が有効に成立したことを停止条件として、有効に成立する。

（解釈等）

第２条 発注者及び受注者は、本協定と共に、入札説明書（発注者が令和３年７月１日付で公表したもの。以下同じ。）、要求水準書（設計・建設業務編、運営・維持管理業務編）（発注者が令和２年 12 月 25 日付で公表したもの。以下同じ。）及びこれらに係る質問回答書

（発注者が令和３年２月 19 日、７月 30 日及び８月 13 日付で公表したもの。以下同じ。）並びに対面的対話の質問回答書（発注者が令和３年９月●日付で公表したもの。以下同じ。）

（以下総称し「要求水準書等」という。）、並びに事業提案書に定める事項が適用されることを確認する。

２ 本協定、要求水準書等と事業提案書との間に齟齬がある場合、本協定、入札説明書（こ れに係る質問回答書及び対面的対話の質問回答書を含む。）、要求水準書（設計・建設業務 編）（これに係る質問回答書を含む。）、要求水準書（運営・維持管理業務編）（これに係る 質問回答書を含む。）、事業提案書の順にその解釈が優先する。また、当該各文書につき、同一文書内で記載に齟齬がある場合には、発注者の解釈に従うものとする。ただし、事業 提案書の内容が要求水準書等で示された水準を超えている場合には、当該部分については、事業提案書が要求水準書等に優先する。

（連帯債務）

第３条 構成企業は、本協定に基づく受注者及び各構成企業並びに各協力企業の責任及び 債務を、連帯して負担するものとする。この場合、発注者が連帯債務者の 1 人に対して履 行の請求をしたときは、他の連帯債務者に対しても、その履行の請求の効力が生じるもの とする。また、連帯債務者の１人が発注者に対して債権を有する場合において、その連帯 債務者が相殺を援用したとしても、民法第 439 条第１項の規定にかかわらず、当該債権は、当該相殺を援用した連帯債務者の利益のためにのみ消滅するものとし、他の連帯債務者は、民法第 439 条第２項に基づく履行拒絶権は有しないものとする。

（運営事業者の設立）

第４条 構成企業は、会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）の規定による運営業務の受託者となる株式会社（以下「運営事業者」という。）の設立については、以下の規定を遵守するものとする。

２ 構成企業は、本協定締結後、基本契約の締結までに、本店をxx市内所在として運営事業者を設立し、その履歴事項全部証明書及び定款の原本証明付写しを発注者に提出するものとする。運営事業者の設立後、定款が変更された場合又は履歴事項全部証明書の記載内容の変更があった場合も同様とする。

３ 運営事業者は、発注者の事前の書面による承諾なく、運営業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務以外の業務を行ってはならないものとする。

４ 運営事業者の定款は、次の各号に従って作成しなければならないものとする。

(１) 運営事業者の目的は、運営業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務の実施のみであること。

(２) 運営事業者の本店は、xx市内所在とすること。

(３) 運営事業者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、会社法第107条第２項第１号所定の定めを規定すること。

(４) 会社法第108条第２項各号所定の定めの規定がないこと。

(５) 会社法第326条第２項に定める監査役の設置に関する定款の定めを規定すること。 (６) 会社法第326条第２項に定める会計監査人の設置に関する定款の定めを規定するこ

と。

［以下、事業者から提案があった場合に適用]

【(７) 会社法第326条第２項に定める取締役会の設置に関する定款の定めを規定すること。】

【(８) 会社法第326条第２項に定める監査役会の設置に関する定款の定めを規定すること。】

５ 構成企業は、運営事業者の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件に従うものとし、かつ、事業期間（入札説明書に規定する事業期間をいう。以下同じ。）にわたって次の各号に掲げる事項を遵守するものとする。

(１) 前項各号（第４号を除く。）に定める事項を運営事業者の定款に規定し、これらを発注者の事前の書面による承諾なくして削除し、その他運営事業者の定款を変更しないこと。前項第４号に定める事項を運営事業者の定款に規定しないこと。

(２) 運営業務の開始前までに運営事業者の資本金を【 】円以上（事業提案に

よる）とし、事業期間中これを維持すること。

(３) 発注者の事前の書面による承諾がある場合を除き、運営事業者の資本金及び株主の構成は別表記載のとおり維持すること。

(４) 運営事業者の設立に当たり、代表企業及び運営事業者より本施設の運営業務のうち主たる業務の再委託を受ける企業が運営事業者の株主となること。全ての構成企業が建設業務を請け負い、又は運営事業者より運営業務の再委託を受けること。

(５) 運営事業者に係る代表企業の議決権保有割合を、運営事業者の設立時から事業期間を通じて100分の50を超えるものとすること。

(６) 発注者の事前の書面による承諾なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、運営事業者をして、構成企業以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させず、また他の法人との合併、事業の譲渡、会社分割その他運営事業者の会社組織上の重要な変更をしてはならないこと。

(７) 構成企業は、運営事業者が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、本件事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連帯して運営事業者への追加出資又は融資及びその他発注者が適切と認める支援措置を講ずること。

(８) 構成企業は、運営事業者について、破産、会社更生、民事再生、若しくは特別清算の手続又はこれらに類似する倒産手続（外国法に基づくものを含む。）の開始原因を発生させず、自ら又は第三者をして、これらの手続の申立てを行わないこと。

(９) 構成企業は、運営事業者が運営業務を実施するための人員の確保に協力すること。

(10) 構成企業は、第４項第１号及び第２号並びに第５項第２号の定めに反する運営事業者の本店所在地、運営事業者の目的、運営事業者の資本金額に関する定款変更を行う旨の株主総会議案に賛成しないものとする。

６ 構成企業は、基本契約を仮契約として締結する時までに、運営事業者の設立時の取締役、監査役及び会計監査人並びに構成企業の保有する運営事業者の株式数を発注者に報告し、運営事業者の株主名簿（原本証明付写し）を発注者に提出する。運営事業者の設立後、取 締役、監査役及び会計監査人の改選（再任を含む。）、並びに株主名簿の記載内容の変更が あった場合も同様とする。

７ 代表企業は、運営事業者の株主をして、運営事業者設立後遅滞なく、別紙の様式の出資者誓約書を発注者に提出させる。運営事業者が第三者割当により増資した場合、運営事業者の株式が譲渡又は担保権の実行その他の処分により第三者に移転した場合等、株主に変動があった場合も同様とする。

（基本契約の締結等）

第５条 構成企業及び協力企業は、自ら及び運営事業者をして、入札説明書に基づき、発注者との間で基本契約を締結させるものとする。

２ 基本契約の締結前に、本件事業の入札手続きに関して、次の各号のいずれかの事由が発生した場合、発注者は、本協定を解除し、かつ基本契約を成立させないことができるものとし、受注者のうち次の各号のいずれかの事由に該当した者及び構成企業は、受注者の本

件事業についての入札価格の 10 分の 1 に相当する金額の違約金を発注者に支払う義務を連帯して負担するものとし、発注者の請求があり次第、当該違約金を発注者に直ちに支払うものとする。この場合、発注者が連帯債務者の 1 人に対して履行の請求をしたときは、他の連帯債務者に対しても、その履行の請求の効力が生じるものとする。また、連帯債務者の１人が発注者に対して債権を有する場合において、その連帯債務者が相殺を援用したとしても、民法第 439 条第１項の規定にかかわらず、当該債権は、当該相殺を援用した連

帯債務者の利益のためにのみ消滅するものとし、他の連帯債務者は、民法第 439 条第２項 に基づく履行拒絶権は有しないものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定 ではなく、これにより発注者が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものが あるときは、その部分について発注者が損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。

(１) 構成企業、協力企業又は運営事業者のいずれかが私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は構成企業、協力企業若しくは運営事業者のいずれかが構成事業者である事業者団体（以下構成企業、協力企業及び運営事業者と総称して「受注者等」という。）が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が当該企業に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定した場合（確定した当該納付命令が独占禁止法第63条第２項の規定により取り消された場合を含む。）

(２) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令

（これらの命令が受注者等に対して行われたときは、受注者等に対する命令で確定したものをいい、受注者等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。以下「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本協定に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされた場合

(３) 納付命令又は排除措置命令により、受注者等に独占禁止法第３条又は第８条第1号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本件事業が当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が受注者等に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除

く。）に入札が行われたものであり、かつ、本件事業が当該取引分野に該当するものである場合

(４) 構成企業、協力企業若しくは運営事業者のいずれか又はその代表者、役員若しくは使用人について、独占禁止法第89条第１項、第90条又は第95条（独占禁止法第89条第１項又は第90条に規定する違反行為をした場合に限る。）に規定する刑が確定した場合

(５) 構成企業、協力企業若しくは運営事業者のいずれか又はその代表者、役員等（会社法第423条第1項にいう役員等をいう。以下同じ。）若しくは使用人について、刑法

（明治40年法律第45号）第96条の６又は第198条の刑が確定した場合

(６) 構成企業、協力企業又は運営事業者のいずれかの役員等が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）であると認められる

場合

(７) 構成企業、協力企業又は運営事業者のいずれかについて、暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められる場合

(８) 構成企業、協力企業又は運営事業者のいずれかの役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員の利用等を行ったと認められる場合

(９) 構成企業、協力企業又は運営事業者のいずれかの役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、又は関与していると認められる場合

(10) 構成企業、協力企業又は運営事業者のいずれかの役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められる場合

(11) 構成企業、協力企業又は運営事業者のいずれかが、下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第６号から第10号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められる場合

(12) 構成企業、協力企業又は運営事業者のいずれかが、第６号から第10号までのいずれかに該当する者を下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）に、発注者が受注者又は運営事業者に対して当該契約の解除を求め、受注者又は運営事業者がこれに従わなかった場合

(13) 構成企業・協力企業又は運営事業者のいずれかが、本件事業の落札者決定までの期間において、xx市新ごみ処理施設PFI等選定委員会委員等の本件事業の入札手続き関係者と不正な接触等を行っていたことが発覚した場合

３ 発注者及び受注者は、本協定締結後も、本件事業の遂行のために協力するものとする。

（準備行為等）

第６条 基本契約締結前であっても、受注者は、自己の責任と費用において本件事業の実施に関して必要な準備行為を行うことができるものとする。

（基本契約不調の場合の処理）

第７条 第５条第２項に定める場合、又は各当事者の責めに帰すべき事由による場合を除き、事由のいかんを問わず、基本契約の締結に至らなかった場合は、既に各当事者が本件事業の準備に関して支出した費用については、各当事者の負担とする。

２ 前項の定めにかかわらず、基本契約の締結が、第１条に定める議会において否決された場合において、構成企業、協力企業及び運営事業者にこのことにより損害（逸失利益を含むがこれに限られない。）を生じた場合においても、発注者は一切その賠償の責任を負わないものとする。

（有効期間）

第８条 本協定の有効期間は、本協定の締結日から基本契約が本契約として成立したときまでとする。

（本協定上の権利義務の処分の禁止）

第９条 各当事者は、他の当事者の事前の書面による承諾なく本協定により生ずる権利若しくは義務又は契約上の地位につき、第三者に対する譲渡若しくは承継、担保提供又はその他の方法により処分をしてはならない。

（秘密保持義務）

第 10 条 発注者並びに構成企業及び協力企業は、本協定に関連して相手方から受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行以外の目的でかかる情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の各号に掲げる情報は、前項の規定に含まれないものとする。

(１) 基本契約、建設工事請負契約、運営・維持管理業務委託契約、その他の本件事業に関連して締結される契約において公表、開示等することができると規定されている情報

(２) 開示の時に公知である情報

(３) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報 (４) 相手方に対する開示の後に、発注者及び受注者のいずれの責めにも帰すことので

きない事由により公知となった情報

(５) 発注者並びに構成企業及び協力企業が、本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 本条第１項の定めにかかわらず、発注者並びに構成企業及び協力企業は、次の場合には相手方の事前の書面による承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、情報を開示することができる。但し、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(１) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(２) xx市情報公開条例（平成８年12月25日 条例第29号）等の法令に従い開示が要求される場合

(３) 裁判所等の権限ある官公署の命令に従う場合

(４) 発注者又は受注者との間で守秘義務契約を締結した、発注者のxx市新ごみ処理施設整備・運営事業に係る発注者支援業務受託者及び本件事業に関する発注者又は受注者からのその他の業務受託者に開示する場合

(５) 本件事業の実施に必要な範囲で、発注者の関係機関及び関係者に開示する場合

（個人情報の保護）

第 11 条 構成企業及び協力企業は、本協定の履行にあたり、個人情報の保護に関する法律

（平成 15 年法律第 57 号）及びxx市個人情報保護条例（平成 14 年 10 月１日 条例第

25 号）の規定に従い、発注者が提供した資料等に記載された個人情報及び当該情報から当該構成企業及び協力企業が作成又は取得した個人情報（以下「個人情報」という。）の適切な管理のために、次の各号に掲げる事項を遵守しなければならない。

(１) 個人情報の保管及び管理について、漏洩、毀損、滅失及び改ざんを防止しなければならない。

(２) 本協定の目的以外の目的に個人情報を利用し、又は提供してはならない。

(３) 発注者の指示又は事前の書面による承諾があるときを除き、発注者から提供された個人情報が記録された文書等を複写、又は複製してはならない。

(４) 個人情報の授受は、発注者の指定する方法により、発注者の指定する職員と受注者の指定する者との間で行うものとする。

(５) 本件事業に係る業務に従事する者に対し、当該業務に従事している期間のみならず、従事しないこととなったとき以降においても、知り得た個人情報を他人に知ら せ、又は不当な目的に利用しない等、個人情報の保護に関して必要な事項を周知しなければならない。

(６) 個人情報の適正な管理を行うために管理責任者を置かなければならない。

(７) 本条各号に違反する事態が生じたとき若しくは生ずる恐れがあることを知ったとき、又は個人情報の取扱いに関し苦情等があったときは、直ちに発注者に報告するとともに、発注者の指示に従うものとする。

(８) 自らの責めに帰すべき事由により、個人情報が漏洩又は毀損する等、発注者又は第三者に損害を与えたときは、受注者のうち当該発注者又は第三者に損害を与えた者は損害賠償の責任を負うものとする。

（準拠法及び管轄裁判所）

第 12 条 本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する紛争は、xx市に所在する裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（その他）

第 13 条 本協定に定めのない事項については、発注者並びに構成企業及び協力企業が別途協議して定める。

（以下余白）

本協定の締結を証するため、この基本協定を２通作成し、発注者及び受注者がそれぞれ記名押印の上、発注者及び代表企業が原本各１通を保有し、他の構成企業及び協力企業は写しを保有する。

【●年●月●日】

発注者：xx市大手３丁目 10 番１号

xx市長 xx xx 印

受注者 【 】代表企業：

印

構成企業：

印

構成企業：

印

協力企業：

印

協力企業：

印

別表

運営事業者の資本金及び株主構成

[事業提案書の内容に従って記載します。]

別紙

●年 ●月 ●日

xx市長 xx xx x

x x 者 誓 約 書

（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本件事業」という。）につい

て、xx市（以下「市」という。）から運営業務の委託を受ける【    】（以下

「運営事業者」という。）に関し、運営事業者の株主である 【    、 及び     】（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証致します。なお、本誓約書において用いられる用語は、本誓約書において別途定義される場合を除き、市及び当社らの間で締結された●年●月●日付（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業基本協定書（以下「本協定」といいます。）において定義される意味を有するものとします。

記

１ 運営事業者が、●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本誓約書提出日現在有効に存在すること。

２ 運営事業者の定款には、本協定第４条第４項各号（同項第(4)号の規定を除く。）に定める事項が規定されていること。また、当社らは、市の事前の書面による承諾なくして当該事項を削除せず、その他運営事業者の定款を変更しないこと。同項第(4)号に定める事項を運営事業者の定款に規定しないこと。

３ 運営事業者の本日現在における資本金は、【金＿＿＿＿＿円】であること。

４ 運営事業者の本日現在における発行済株式総数は【 株】であり、うち、

【 株を が、 株を が、 株を 】がそれぞれ保有していること。

５ 当社らは、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、運営事業者の資本金及び株主の構成を、前二項記載のとおりとすること。

６ 当社らは、運営事業者に対する当社ら以外からの出資は認めないこと。

７ 当社らは、運営事業者に対する【＿＿＿＿＿＿＿】の議決権保有割合を、事業期間を通じて100分の50を超えるものとすること。

８ 当社らは、市の事前の書面による承諾なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、運営事業者をして、当社ら以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させず、また他の法人との合併、事業の譲渡、会社分割その他運営事業者の会社組織上の重要な変更をさせないこと。

９ 運営事業者が、自己株式、株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他会社に対す

る株式その他の持分権に係る証券その他の権利を発行し、これらの権利に係る募集事項の決定を取締役若しくは取締役会その他株主総会以外の機関に対して委任し、又は定款を変更しようとする場合、当社らは、第７項記載の議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮し、市の事前の書面による承諾を得た上で、これらの発行、委任又は定款変更を決定する株主総会において、その保有する議決権を行使すること。

10 当社らは、本件事業の終了までの間、運営事業者の株式又は出資を維持し、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併、会社分割等による包括承継を含む。また、これらの予約を含む。）を行わないこと。ま た、当社らは、当社らの一部の者に対して当社らが保有する運営事業者の株式又は出資の全部又は一部を譲渡する場合においても、市の事前の書面による承諾を得て行うこ と。

11 当社らは、運営事業者が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連帯して運営事業者への追加出資又は融資及びその他市が適切と認める支援措置を講ずること。

12 当社らは、運営事業者について、破産、会社更生、民事再生、若しくは特別清算の手続又はこれらに類似する倒産手続（外国法に基づくものを含む。）の開始原因を発生させず、自ら又は第三者をして、これらの手続の申立てを行わないこと。

13 当社らは、運営事業者が運営業務を実施するための人員の確保に協力すること。

14 当社らが、本件事業に関して知り得た全ての情報について、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示しないこと。

15 当社らは、本誓約書の提出をもって、本協定第３条、第４条第５項及び第５条第２項に基づく連帯債務を負担することを異議なく承諾すること。

所在地/住所【 】

会社名/代表者【氏名 】