株式投資型クラウドファディングのプラットフォーム「CF Angels」をご利用いただきまして、ありがとうございます。 CF Angels で株式を募集して資金調達をする会社（以下「発行会社」といいます。）にご投資をいただきますと、投資家の皆さまは発行会社の株主になります。

株主間契約とその目的について

株式会社ＣＦスタートアップス

株式投資型クラウドファディングのプラットフォーム「CF Angels」をご利用いただきまして、ありがとうございます。

CF Angels で株式を募集して資金調達をする会社（以下「発行会社」といいます。）にご投資をいただきますと、投資家の皆さまは発行会社の株主になります。

株主が皆でお金を出しあって共同で事業を行うのが株式会社の基本の仕組みです。

株式会社は⺠主主義の組織です。株主総会を通じて株主の皆さんが役員を選び、選ばれた役員が株主のために責任もって経営を行います。

株式会社は、会社法という法律で株主の権利と取締役等の役員の責任が定められています。株主の権利を守るための体制（ガバナンスと呼ばれます）も会社法に定められています。 株主総会や取締役会もガバナンスの仕組みの一つです。

会社法で定められている株主の権利は大きく、次の 2 つがあります。

① 自益権・・・事業から生じた利益の分配を受けることができる権利

② 共益権・・・議決権の行使等を通じて事業に参画することができる権利

ただ、特に小規模な非上場会社の場合、会社法だけではこれらの株主の権利が十分に守られず、予測不能の損害を被ってしまう恐れがあります。 そこで「株主間契約」が力を発揮します。 株主間契約は、会社法を補って、特定の条件で発生する株主の損害を防止し、株主を守ることを主な目的としています。

CF Angels 普通株式における株主間契約においては、次のような条項が契約に付されています。

1. 株主からの買取条項 特定の株主について反社会的勢力との関係性が明らかになった場合等、一定の条件で発行会社 又は発行会社が指定する者が、当該株主より株式を買い取ることができる条項です。これは当該株主の存在が、VC 等からの資金調達や株式上場を困難にする可能性があることから強制的に買い取ることを定めているものです。株主側から発行会社に買い取りを請求できるものでは ありませんのでご注意ください。

2. 共同売却請求条項 M&A により経営株主等が株式を売却する場合に、他の株主に対して同様に売却に応じること を求めることができる条項です。求められた株主は求めに応じて売却する必要があります。この条項は、M&A の買い手が 100％の株式取得を目指している場合等で、一部の株主が売却を拒むことで M&A が成立しなくなることを防ぐことを目的としています。非上場会社の株式については EXIT（株式売却）により資金化できる機会は限られていますか

ら、このような条項を置くことで EXIT 機会が増加し、それが株主の利益につながると考えられます。

3. 契約締結等の代理権付与条項 上記の条項の実行にあたって株主に求められる契約締結等の手続きについて、経営株主に代理権を付与する条項です。株式投資型クラウドファンディングでは株主が増加することから、一 部の株主が手続きを行えなかったり、手続きに遅れが生じたりすることで、全体の手続きに影響し、株主に損害が発生する可能性があります。そこで手続き等に関して経営株主に代理権を与えて、スムーズに手続きが行えるようにすることが目的です。

4. 電磁的な方法による株主総会の招集等に関する承諾条項 取締役会を設置している会社では、株主総会の招集及び総会資料の提供は書面で行うことが求 められていますが、会社法では株主の承諾を条件※に e-mail や WEB サイトへの掲載等の電磁的な方法による株主総会の招集等が認められています。株式投資型クラウドファンディングで は株主数の増加に伴う株主管理事務の負担増が気になるところですが、この契約条項に同意いただくことにより、発行会社は株主管理の DX 化による事務作業の軽減が可能となり、株主にとっては議決権の電子行使が可能となる等、利便性が大きく向上します。なお、CF Angels では、上場会社向けに株主総会資料の電磁的送付、電子議決権行使、バーチャル株主総会の運営等の株主管理 DX ツールを提供している株式会社ウィルズと業務提携しており、 CF Angels の発行会社が同社のツールを利用する場合には、株主は同社のツールを利用する上場会社の株主と同等のサービスの提供を受けることができます。

※ 2019 年の会社法改正により株主総会資料の電子提供制度が創設され、2023 年までに電磁的提供にかかる株主の承諾は不要となる予定です。

このほか、当社がエンジェル税制適用の要件を満たすことを確認した発行会社の場合は、ご投資いただく皆さんがエンジェル税制による所得控除を受けるためには、法律で定められた条項が含まれた「株式投資契約書」の締結が別途、必要となっています。

CF Angels でエンジェル税制が適用される発行会社へのご投資にあたっては、締結いただく

「株式投資契約書」を確定申告書に添付して、確定申告を行うことが、所得控除の条件となっています。（ここで説明している株主間契約とは別の契約になりますので、ご注意ください。）

以 上

附 則

（2022 年 7 月 29 日 改訂）