第3条 甲及び乙は、甲が実施した本プロポーザルにおいて、乙が優先交渉権者として選定されたことを確認する。また、乙は、事業契約締結のための協議にあたっては、本プ ロポーザルにおける宇治市 PFI 事業者選定委員会及び市の要望事項等を尊重するものとする。

（仮称）お茶と宇治のまち歴史公園整備運営事業

基本協定書（案）

平成 30 年●月●日

（仮称）お茶と宇治のまち歴史公園整備運営事業（以下「本事業」という。）の実施に関して、宇治市（以下「甲」という。）と優先交渉権者である●の代表企業である●、構成員である●、●及び

●並びに協力企業である●、●及び●（以下代表企業、構成員及び協力企業を総称して「乙」という。）は、次のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第1条 本協定は、本事業に関して甲が実施した公募型プロポーザル（以下「本プロポーザル」という。）において、乙が優先交渉権者として選定されたことを確認し、乙が第４条第１項の規定に基づき設立する事業者をして、甲との間で本事業に関する事業契約を締結せしめること、その他本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。

（定義）

第2条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

(１)「事業者」とは、本事業を遂行することを目的として代表企業及び構成員によって設立される特別目的会社をいう。

(２)「構成員」とは、優先交渉権者を構成する企業のうち、事業者に出資する者であって、事業者から本件業務の一部を直接受託する又は請け負う者で代表企業以外の者をいう。

(３)「協力企業」とは、事業者へ出資せず、本事業にかかる業務の一部を事業者から直接受託し、又は請け負う者として本件提案に協力企業として記載されている者であって、事業者へ出資せず構成員とならない者をいう。

(４)「事業契約」とは、本事業の実施に関して、甲と事業者との間で締結される事業契約をいう。 (５)「事業期間」とは、事業契約が締結されるまでは募集要項等に記載された本事業の事業期間

をいい、事業契約が締結された後は事業契約で定められた本事業の事業期間をいう。

(６)「代表企業」とは、優先交渉権者を構成する企業のうち、事業者に出資する者であって、優先交渉権者を代表する企業である●をいう。

(７)「募集要項等」とは、平成 29 年 9 月 29 日付（仮称）お茶と宇治のまち歴史公園整備運営事業に係る募集要項、要求水準書、優先交渉権者選定基準、様式集、基本協定書（案）及び事業契約書（案）（一切の別紙及び添付資料並びにその後の変更及び修正を含む。）をいう。

(８)「本件提案」とは、乙が、本プロポーザルに関して平成 30 年●月●日付で提出した本事業の実施に係る提案審査書類一式、及び当該提案審査書類の説明又は補足として乙が本協定締結日までに甲に提出したその他一切の書類をいう。

（基本的合意）

第3条 甲及び乙は、甲が実施した本プロポーザルにおいて、乙が優先交渉権者として選定されたことを確認する。また、乙は、事業契約締結のための協議にあたっては、本プロポーザルにおける宇治市 PFI 事業者選定委員会及び市の要望事項等を尊重するものとする。

２ 乙は、募集要項等の内容を十分に理解しこれに同意したこと、及び募集要項等を遵守のxxに

対し本件提案を行ったものであることを確認し、本件提案を誠実に履行するものとする。

（事業者の設立）

第4条 乙は、事業契約の仮契約の締結日までに、募集要項等、本件提案及び次の各号の定めに従って事業者を設立し、設立後速やかに事業者の履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを事業者から甲に提出させる。その後登記事項、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。

(１)事業者は会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とし、登記上の本店所在地を宇治市内とする。

(２)事業者の資本金は●円【本件提案に示された資本金額】以上とする。 (３)事業者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを定める。

(４)事業者は、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、

その発行する全ての株式を同法第２条第 17 号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権（新株予約権付社債を含む。以下同じ。）を新規発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第 243 条第２項第２号に定める譲渡制限新株予約権とする。但し、同法第 107 条

第２項第１号ロに定める事項及び会社法第 140 条第５項但書に定める事項については、定款に定めてはならない。

(５)事業者は、会社法第 326 条第２項に基づき、定款の定めによって取締役会、監査役及び会計監査人を設置しなければならない。

２ 事業者は、設立後速やかに、別紙４の様式の確認書を甲に提出するとともに、選任された取締役、監査役及び会計監査人並びに選定された代表取締役を甲に通知する。事業期間中に取締役、監査役若しくは監査役又は代表取締役の変更がなされた場合も同様とする。

（事業者の株主）

第5条 代表企業及び構成員は、第４条第１項の規定に基づき事業者を設立するに当たり、別紙１に代表企業及び構成員の出資分として記載されている株数及び金額の出資をさせる。

２ 代表企業及び構成員は、次の各号の事項を誓約し、かつ、事業契約締結時及び増資時において、その時々の事業者の各株主をして、次の各号の事項を誓約させ、かつ、事業契約締結後直ちに別紙２の様式の誓約書を提出させなければならない。

(１)各株主は、事業者の株主構成に関し、事業期間が終了するまでの間、代表企業及び構成員が 事業者の株式及び新株予約権（以下「株式等」という。）の 100％を保有し、かつ、代表企業 の議決権保有割合（新株予約権を発行している場合は希薄化前及び希薄化後の双方において）が株主中最大となることを維持すること。

(２)事業者が株式等を発行しようとする場合には、各株主は、これらの発行を承認する株主総会において、当該株式等の発行が第１号に定める条件に違反していないこと及び甲の事前の承諾が得られていることを確認した上で、その保有する議決権を行使すること。

(３)各株主は、事業期間が終了するまでの間、原則として事業者の株式を継続して保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、事業者の株式等について、譲渡、担保

権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、事業者の他の株主に対して、各株主が保有する事業者の株式等の全部又は一部を譲渡する場合においても、甲の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

(４)各株主は、甲の事前の書面による承諾を得て、その所有に係る事業者の株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に別紙２の誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させること。

(５)各株主は、事業者が募集要項等及び本件提案に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、甲の要求に従って、甲と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を甲に提供すること。

３ 事業者の各株主は、前項各号の誓約の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、締結後速やかに、当該株主間契約の原本証明付写しを甲に提出すること。株主に変更が生じた場合には、各株主は、株主間契約に関して当該新株主を株主間契約の当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、変更後の株主間契約の原本証明付写しを甲に提出すること。

４ 乙が第２項第４号の規定に従って事業者の株式を第三者に譲渡する場合には、予め当該第三者をして、本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させなければならない。

（事業契約の締結）

第6条 甲及び乙は、本協定に従い、事業契約の締結に向けて誠実に協議するものとし、甲と事業者との間において速やかに事業契約が締結されるよう最大限の努力をする。

２ 乙は、事業契約の締結に関する甲との協議にあたっては、甲の要望を尊重する。

３ 甲及び乙は、事業契約の締結に当たり募集要項等及び本件提案についてその内容を確定することが困難な事項がある場合は、募集要項等において示された本事業の目的、理念に照らしてその内容を明確化することとし、甲から請求があった場合には、乙は速やかに本件提案の詳細を明確にするために必要又は相当として甲が合理的に要求する資料（提案金額の内訳書を含む。）その他書面及び情報を提出する。

４ 甲及び事業者は、平成 30 年７月を目途として事業契約の仮契約を締結する。

５ 第１項及び前項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、乙の全部又は一部（以下、本項において同じ。）について次の各号のいずれかの事由が本プロポーザルに関して生じたとき、乙が募集要項等に規定する応募者の資格を有していないことが明らかになったとき（但し、これに対応する手当てを行い甲が特に認めた場合を除く。）、乙が募集要項等に規定する応募者の遵守すべき事項に違反したことが明らかになったとき、又は乙が募集要項等に規定に従い優先交渉権者の地位を喪失したときは、甲は事業契約の仮契約又は本契約を締結しない。

(１)本協定又は事業契約に関し、乙のいずれかが私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は乙のいずれかが構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が当該企業に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第

８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命

令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。

(２)納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が乙のいずれか又は乙のいずれかが構成事業者である事業者団体（以下「乙等」という。）に対して行われたときは、乙等に対する命令で確定したものをいい、乙等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本協定又は事業契約に関し、独占禁止法第３条または第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(３)納付命令又は排除措置命令により、乙等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業の優先交渉権者決定手続が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に行われたものであり、かつ、本事業が、当該取引分野に該当するものであるとき。

(４)本協定又は事業契約に関し、乙のいずれか（その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治 40

年法律第 45 号）第 96 又は独占禁止法第 89 条第１項もしくは第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

６ 乙は、乙が募集要項等に基づいて甲に提出した平成 29 年●月●日付参加表明書および資格審査に必要な書類の内容につき、虚偽の記載がないことを表明および保証する。甲は、乙が提出した参加表明書および資格審査に必要な書類に虚偽の記載があったと認められるときは、事業契約の仮契約又は本契約を締結しないことができる。

７ 甲及び乙は、事業契約を締結した後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

（準備行為）

第7条 乙は、事業者の設立又は事業契約の締結前であっても、自らの費用と責任において募集要項等及び本件提案を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。

２ 乙は、事業者の設立後速やかに、前項に規定する乙が行った準備行為を事業者に引き継ぐものとする。

３ 乙は、第１項に規定する準備行為において本件提案の内容を明確化するに当たり募集要項等を満たさないおそれのある部分が判明した場合は、事業契約の締結の前後を問わず事業者の責めに帰すべき事由に基づく変更として、当該部分について募集要項等を充足するために必要な設計変更その他の措置を講じ又は事業者をして講じさせるものとする。

４ 乙は、前項の設計変更その他の措置について本事業の遂行に影響が生じないように対応しなければならない。

（業務の委託等）

第8x xは、事業者をして、別紙３に記載された本事業に関する各業務について、別紙３記載の者（以下「受託者等」という。）にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、別紙３記載の期限を目処に、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結せしめ、契約締結後速やかに当該契約書の写しを甲に提出させる。

２ 乙は、前項の委託又は請負に係る契約の内容が募集要項等及び本件提案に従ったものとなるように、受託者等をして誠実に業務を遂行させなければならない。

（事業契約の不成立）

第9条 甲及び乙いずれの責めにも帰すべからざる事由により、事業契約の本契約の締結に至らなかった場合には、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲乙間に相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（違約金）

第10条 前条の規定にかかわらず、本プロポーザルに関し、第６条第５項各号のいずれかの事由が生じたことにより、甲と事業者が事業契約の締結に至らなかった場合は、乙は連帯して、本件提案に係る乙の提案金額（これに係る消費税及び地方消費税を含む。次項においても同じ。）の 100 分の 10 に相当する金額を、甲への違約金として支払う。但し、甲に損害が生じない場合において甲が特に認めるときは、この限りでない。

２ 事業契約締結後において、本プロポーザルに関し、第６条第５項各号のいずれかの事由が生じていたことが判明した場合、甲が事業契約を解除するか否か及び事業契約の規定に基づき甲が事業者から違約金の支払を受けているか否かにかかわらず、乙は連帯して、本件提案に係る乙の提案金額の 100 分の 10 に相当する金額を、甲への違約金として支払う。但し、甲に損害が生じない場合において甲が特に認めるときは、この限りでない。

３ 前二項の規定にかかわらず、本プロポーザルに関し、第６条第５項各号のいずれかの事由が生じていたことに関して甲が被った損害のうち、当該違約金（第２項については事業者が支払った違約金を含む。）を超過する部分について、甲は乙に損害賠償を請求することができる。この場合、かかる乙の損害賠償債務も連帯債務とする。

（秘密保持）

第11条 本協定の各当事者は、本事業又は本協定に関して相手方から秘密情報として受領した情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの（以下「秘密情報」という。）について守秘義務を負い、当該情報を第三者（事業者を除く。）に開示又は漏洩してはならず、本協定の目的以外には使用しないことを確認する。

(１)開示の時に公知であるか、又は開示を受けた後被開示者の責めによらず公知となった情報 (２)開示者から開示を受ける以前に既に被開示者が自ら保有していた情報

(３)開示者が本協定に基づく守秘義務の対象としないことを承諾した情報

(４)開示者から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの守秘義務を課されることなく取得した情報

(５)裁判所等により開示が命ぜられた情報

(６)甲が法令又は情報公開条例等に基づき開示する情報

２ 本協定の各当事者は、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等への相談依頼等の際に、本事業の実施に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。但し、秘密情報を開示する第三者にxxと同等以上の守秘義務を課すことを条件とする。

３ 前項の場合において、本協定の各当事者は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。

（権利義務の譲渡等）

第12x xは、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本協定上の地位並びに本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し、若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。

（本協定の変更）

第13条 本協定は、当事者全員の書面での合意がなければ変更することができない。

（本協定の有効期間）

第14条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の末日までとする。但し、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、第９条から第 12 条まで及び第 16 条の規定の効力は、本協定の有効期間終了後も、存続する。

（協議）

第15条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、本協定の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第16条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の紛争については、京都地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

［以下本頁余白］

以上を証するため、本協定書●通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

平成 30 年●月●日

甲： 宇治市

xxxxxxxxxx 00 xx

宇治市長 xx x 印

乙：

代表企業 ●

●

代表取締役社長 ● 印

構成員 ●

●

代表取締役社長 ● 印

協力企業 ●

●

代表取締役社長 ● 印

別紙１ 出資予定表

株主名	参加区分	引受株式数	出資引受額
●	代表企業	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円

別紙２ 株主誓約書の様式

平成 年 月 日

宇治市長 宛て

株 主 誓 約 書

宇治市（以下「甲」という。）及び●（以下「事業者」という。）間において、平成 30 年●月●日付けで締結された（仮称）お茶と宇治のまち歴史公園整備運営事業 事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、株主である●、●、●及び●（以下「当社ら」という。）は、本日付けをもって、甲に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本株主誓約書において用いられる用語の定義は、事業契約に定めるとおりとします。

記

１. 事業者が、平成 30 年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２. 事業者の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を●が、●株を●が、●株を●が、及び●株を●が、それぞれ保有していること。

３. 事業者の本日現在における株主構成は、優先交渉権者の代表企業及び構成員である●、●、●及び●が株式及び新株予約権（以下「株式等」という。）の 100％を保有しており、かつ、代表企業の議決権保有割合（新株予約権を発行している場合は希薄化前及び希薄化後の双方において）が株主中最大となっていること。

４. 事業者が株式等を発行しようとする場合には、各株主は、これらの発行を承認する株主総会において、当該株式等の発行が第１号に定める条件に違反していないこと及び甲の事前の承諾が得られていることを確認した上で、その保有する議決権を行使すること。

５. 当社らは、事業期間が終了するまでの間、原則として事業者の株式を継続して保有するものとし、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、事業者の株式等について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式等の全部又は一部を譲渡する場合においても、甲の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

６. 当社らは、甲の事前の書面による承諾を得て、その所有に係る事業者の株式等に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に本誓約書と同様の内容の誓約書を事前に甲に提出させること。

７. 当社らは、事業者が募集要項等及び本件提案に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、甲の要求に従って、甲と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を甲に提供すること。

以 上

事業者株主

［ ［ ［	商号 住所代表者	］ ］ ］
［	商号	］
［	住所	］
［	代表者	］
［	商号	］
［	住所	］
［	代表者	］

印

印

印

別紙３ 業務委託・請負企業一覧・契約締結期限

委託業務 請負・受託企業名 契約締結期限

別紙４ 事業者の確認書

確 認 書

【事業者】は、（仮称）お茶と宇治のまち歴史公園整備運営事業に関し、宇治市、優先交渉権者の代表企業及び構成員並びに協力企業との間で平成 30 年●月●日付で締結された（仮称）お茶と宇治のまち歴史公園整備運営事業 基本協定書（以下「基本協定書」といいます。）の趣旨及び内容を了解したことを確認し、基本協定書の各条項を遵守することを誓約いたします。

平成 30 年●月●日

事業者

［ 商号 ］

［ 住所 ］

［ 代表者 ］ 印