Contract
xx市立小・中学校屋内運動場空調設備整備事業基本協定書（案）
xx市立小・中学校屋内運動場空調設備整備事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下「市」という。）と株式会社●（以下「●」という。）、株式会社●（以下「●」という。）、株式会社●（以下「●」という。）、株式会社●（以下「●」という。）及び株式会社
●（以下「●」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（定義）
第１条 本協定において、次の各号に掲げる用語の定義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。なお、本協定中、次の各号に掲げる用語以外の用語の定義は、前文及び本文中に定めるほか、募集要項等による。
(1) 「優先交渉権者」とは、本事業の実施に係る選定手続により、優先交渉権者と決定された、事業者（●●グループ）を構成する構成企業である●、●、●、●及び●並びに協力企業 である●、●、●、●及び●を個別に又は総称していう。
(2) 「構成企業」とは、優先交渉権者を構成する事業者であって、事業予定者に出資し、かつ事業予定者から本事業に関する業務を直接受託又は請け負う企業を個別に、又は総称していう。
(3) 「協力企業」とは、事業予定者に出資しないが事業予定者から本事業に関する業務を直接受託若しくは請け負う企業、又は構成企業から本事業に関する業務を直接受託若しくは請け負い、本事業で主要な役割を担う企業をいう。
(4) 「代表企業」とは、優先交渉権者を代表する企業である●をいう。
(5) 「設計企業」とは、●及び●をいう。
(6) 「施工企業」とは、●及び●をいう。
(7) 「工事監理企業」とは、●及び●をいう。
(8) 「維持管理企業」とは、●及び●をいう。
(9) 「事業予定者」とは、本事業を遂行することを目的として、優先交渉権者によって設立される株式会社をいう。
(10)「事業契約」とは、本事業の実施に関し、市と事業予定者との間で締結される、xx市立小・中学校屋内運動場空調設備整備事業 事業契約書をいう。
(11)「事業期間」とは、事業契約の締結日（第９条第２項に基づく本契約として効力が発生した日をいう。以下同じ。）から令和23年３月31日までの期間をいう。ただし、同日以前に事業契約が解除された場合又は事業契約上の規定に従って終了した場合は、事業契約の締結日から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。
(12)「本選定手続」とは、本事業に関して実施された公募型プロポーザル方式による民間事業者の選定手続をいう。
(13)「提案書類」とは、本選定手続において、優先交渉権者が市に提出した提案書、市からの 質問に対する回答書その他優先交渉権者が事業契約締結までに提出する一切の書類をいう。
(14)「提示条件」とは、本選定手続において、市が提示した一切の条件をいう。
(15)「募集要項等」とは、本事業に関する募集要項、要求水準書、審査基準書、様式集及びそれらの補足資料（公表後の変更を含む。）その他これらに関して市が開示した書類（基本協定書（案）及び事業契約書（案）を除く。）をいう。
(16)「空調設備」とは、事業契約に基づき小中学校に新たに整備される室内機、室外機及び配管等を含む冷暖房設備及び換気設備をいう。
(17)「非常用発電設備」とは、事業契約に基づき新たに整備される非常用発電機及び非常用発電機に供給するエネルギー源に関する設備、屋内運動場内電力負荷に電力を供給する設備をいう。
（趣旨）
第２条 本協定は、本選定手続により、優先交渉権者が本事業の事業者として選定されたことを確認し、市と事業予定者との間の事業契約締結のための市及び優先交渉権者の双方の協力、その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続について定めることを目的とする。
（市及び優先交渉権者の義務）
第３条 市及び優先交渉権者は、市と事業予定者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応し、xx市議会の議決を得て事業契約の効力が生じるように最善の努力をする。
２ 優先交渉権者は、提示条件を遵守のうえ、市に対し提案書類を作成し、提出したものであることを確認する。また、優先交渉権者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本選定手続に係る市及びxx市立学校空調設備整備業務委託事業者選定委員会の要望事項を尊重する。ただし、かかる要望事項が、募集要項等及び募集要項等に関して優先交渉権者から提出された質問に対する市の回答から逸脱している場合を除く。
（事業予定者の設立）
第４条 優先交渉権者は、令和５年●月●日までに、募集要項等、提案書類及び次の各号の定め に従い、本事業の遂行を目的とする事業予定者を適法に設立し、設立登記の完了後速やかに、 設立時取締役、設立xxxx及び設立時会計監査人を、事業予定者から市に通知させる。その 後、取締役、監査役又は会計監査人の改選（再任を含む。）がなされた場合も同様とする。な お、優先交渉権者は、事業予定者の設立登記の完了後速やかに、事業予定者の商業登記簿謄本、定款の原本証明付写しを事業予定者から市に提出させる。その後、登記事項又は定款が変更さ れた場合も同様とする。
(1) 事業予定者は、会社法（平成17年法律第86号）に定める株式会社とする。
(2) 事業予定者の本店所在地は、xx市内とする。
(3) 事業予定者の資本金は、提案書類に示された金額以上とする。
(4) 事業予定者を設立する発起人には、提案書類に示された事業予定者の出資者（以下「出資者」という。）以外の第三者を含めてはならない。
(5) 事業予定者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。
(6) 事業予定者は、会社法第107条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、事業予定者の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第107条第２項第１号ロに定める事項、会社法第139条第１項但書に定める事項及び会社法第140条第５項但書に定める事項については、事業予定者の定款に定めてはならない。
(7) 事業予定者は、会社法第108条第１項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。
(8) 事業予定者は、会社法第109条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う」旨を定款に定めてはならない。
(9) 事業予定者は、募集株式の割当てに関する会社法第204条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第204条第２項但書にある別段の定めを定めてはならない。
(10) 事業予定者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第243条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第243条第２項但書にある別段の定めを定めてはならない。
(11) 事業予定者は、会社法第326条第２項に定める取締役会、監査役及び会計監査人の設置に関する定款の定めを置かなければならない。
２ 構成企業は、必ず事業予定者に出資しなければならず、事業予定者の設立から事業期間の終
了時までを通じて、構成企業の有する事業予定者株式の議決権の割合は全議決権の過半数とし、代表企業の有する事業予定者株式の議決権の割合は出資者中最大とする。出資者は、事業期間 中、第６条の場合を除き、事業予定者の株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分を することはできない。
３ 優先交渉権者は、事業予定者の設立後速やかに、事業予定者の発行済株式総数と議決権総数並びに出資者の持株数及び議決権数を市に報告し、事業予定者の株主名簿の原本証明付写しを市に提出する。その後、株主名簿が変更された場合も同様とする。
（事業期間中のその他の義務）
第５条 優先交渉権者は、事業期間中、事業予定者をして次の各号に定める事項に従わせなければならない。ただし、市の書面による事前の承諾を得た場合は、この限りではない。
(1) 事業予定者は、他の株式会社の株式を取得しないこと。
(2) 事業予定者は、他の合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。
(3) 事業予定者は、前条第１項各号の内容に反することとなる定款の変更をしてはならないほか、設立時に定めた定款を変更しないこと。
(4) 事業予定者は、会社法第447条に定める資本金の額の減少を行わないこと。
(5) 事業予定者は、会社法第180条に定める株式併合、会社法第467条に定める事業譲渡、会社法第743条に定める組織変更、会社法第748条に定める合併、会社法第757条に定める吸収分割、会社法第762条に定める新設分割、会社法第767条に定める株式交換又は会社法第 772条に定める株式移転を行わないこと。
(6) 事業予定者は、会社法第199条に定める募集株式の発行並びに会社法第236条に定める新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行わないこと。
(7) 事業予定者は、解散しないこと。
（株式の譲渡等）
第６条 出資者は、その保有する事業予定者の株式の譲渡、担保権の設定その他の処分を行う場合には、事前に書面による市の承諾を得なければならない。
２ 優先交渉権者は、前項に従い出資者が市の書面による事前の承諾を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後速やかに市に提出する。
３ 優先交渉権者は、第１項に従い出資者が市の書面による事前の承諾を得て事業予定者の株式を譲渡する場合には、係る譲渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、別紙１記載の様式及び内容の誓約書並びに譲渡契約書の原本証明付き写しを市宛てに提出させる。
（業務の委託、請負）
第７条 優先交渉権者は、事業予定者をして、本事業に関し、①設計に係る業務を設計企業に、
②施工に係る業務を施工企業に、③工事監理に係る業務を工事監理企業に、④維持管理に係る 業務を維持管理企業に、⑤その他の業務を各構成企業又は協力企業のうちのいずれかに、それ ぞれ直接委託し又は請け負わせるものとし、設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理 企業はそれぞれ上記各業務を受託し又は請け負う。事業予定者が維持管理に係る業務を行う期 xxに、空調設備及び非常用発電設備の移設、廃棄等（以下「移設等」という。）が必要とな り、市が、移設等に係る業務を事業予定者に実施させることを決定した場合、優先交渉権者は、事業予定者をして、移設等に係る業務の設計、施工、工事監理及び維持管理に係る業務を、前 段のとおり各設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業にそれぞれ直接委託し、又 は請け負わせるものとし、設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業はそれぞれ上 記各業務を受託し又は請け負う。
２ 優先交渉権者は、事業予定者をして、市と事業予定者との間の事業契約の締結日から30日以内（ただし、移設等に係る業務については、市が当該事業を事業予定者に実施させることを決
定し事業予定者に通知した日から30日以内とする。）に、設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業との間で、各業務に関する業務委託契約書、請負契約書又はこれらに代わる覚書等（以下、本条において「委託契約書等」という。）を締結させ、委託契約書等締結後速やかに、当該委託契約書等の原本証明付き写しを市に提出する。また、覚書等を提出した後に業務委託契約書又は請負契約書を締結した場合には、当該契約書締結後速やかに当該契約書の原本証明付写しを市に提出する。
３ 設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業は、前項に定める期限までに事業予定者との間で係る各業務に関する委託契約書等を締結し、かつ、委託契約書等の締結により受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。
４ 設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業は、事業期間中、事業予定者との間で締結する前２項の各契約上の地位について、市及び全ての構成企業の承認がない限り、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。
５ 維持管理企業は、少なくとも１社がxx市内に本店又は営業所を有していなければならない。
６ 全ての構成企業及び協力企業は、事業期間中、市の入札参加資格を維持しなければならない。
（各構成企業・協力企業の連帯責任及び代表企業の責任）
第８条 代表企業は、事業予定者が市に対して負担する一切の債務につき、事業予定者と連帯して当該債務を負担する。
２ 代表企業は、優先交渉権者を統括し、各優先交渉権者をして、事業予定者に対し、本業務のうち前条第２項に基づき設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業が事業予定者から直接受託し又は請け負った業務並びに協力企業が構成企業から受託し又は請け負った業務につき、法令及び業務水準に従って誠実に履行させる義務を負う。
３ 代表企業以外の設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業は、前条第２項に基づき各企業が受託し又は請け負った業務の範囲内で、事業予定者が市に対して負担する債務につき、事業予定者と連帯して当該債務を負担する。
４ 設計企業が複数存在する場合、各設計企業は、自己以外の設計企業が前項に基づき市に対して負担する全ての債務につき、それぞれ、当該設計企業と連帯して保証する責任（履行保証責任を含む。）を負い、工事監理企業、施工企業及び維持管理企業がそれぞれ複数存在する場合についても同様とする。
５ 本条各項の定めは、本協定、事業契約その他において、別途、各構成企業又は協力企業の連帯責任を定める規定を排除するものではない。
（事業契約）
第９条 市及び優先交渉権者は、令和５年10月下旬を目処として、募集要項等に添付の事業契約書（案）の形式及び内容にて、xx市議会への事業契約に係る議案提出日までに、市と事業予定者間で事業契約の仮契約を締結できるよう最大限努力する。
２ 前項の仮契約は、xx市議会の議決を得たときに本契約として、その効力を生じる。ただし、xx市議会において否決されたときは、仮契約は無効とする。
３ 市は、募集要項等に添付の事業契約書（案）の文言に関し、優先交渉権者から説明を求められた場合、募集要項等において示された本事業の目的、理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確化する。
４ 市及び優先交渉権者は、事業契約の締結日以降も、本事業の遂行のために協力する。
５ 第１項及び第２項の規定にかかわらず、第２項に基づき事業契約が本契約としての効力を生じるまでに、いずれかの構成企業又は協力企業が、募集要項等において提示された参加資格の一部又は全部を喪失した場合には、市は、事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。これにより、仮契約を締結しない又は解除しても、市は一切の責を負わない。ただし、係る場合であっても、優先交渉権者の申し出により、市がやむを得ないと認め、承認した場合は、代表企業を除く構成企業又は協力企業
の変更又は追加を認めた上で、事業契約を締結することができる。
６ 優先交渉権者は、市と事業予定者との間での事業契約の仮契約締結と同時に、事業予定者及び出資者をして別紙２記載の様式及び内容による出資者保証書を作成させて市に提出する。
（市の解除xx）
第10条 市は、いずれかの構成企業又は協力企業が次の各号のいずれかに該当するときは、本協定を解除し、事業契約を締結せず、事業契約を締結している場合であっても事業契約を解除することができる。
(1) 本協定に違反した場合において、その違反により本協定の目的を達することができないと認められるとき。
(2) 役員等（構成企業、協力企業が個人である場合にあってはその者を、構成企業、協力企業が法人である場合にあってはその法人の役員又はその支店若しくは営業所（常時委託業務に係る契約を締結する権限を有する事務所をいう。）を代表する者をいう。以下この条において同じ。）が、暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成
３年法律第77号）第２条第６号に規定する暴力団員をいう。）又は同条第２号に規定する暴力団（以下単に「暴力団」という。）に協力し、若しくは関与している者（以下この条においてこれらを「暴力団員等」という。）であると認められるとき。
(3) 役員等が、暴力団等（暴力団及び暴力団員等が経営を実質的に支配し、又はこれに関与していると認められる法人、組合その他の団体をいう。以下この条において同じ。）又は暴力団員等に資金その他の財産上の利益を提供し、又はこれらのものに便宜を供与することにより、積極的に暴力団等の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき。
(4) 役員等が、暴力団等、暴力団員等、又はこれらのものが経営若しくは運営に実質的に関与し、若しくはこれらのものと社会的に非難されるべき関係を有していると認められる法人、組合その他の団体であることを知りながら、これらのものの威力を利用していると認められるとき。
(5) 役員等が、暴力団等又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(6) いずれかの構成企業又は協力企業の生計の維持又は経営に暴力団等又は暴力団員等の実質的な関与があると認められるとき。
(7) 再委託契約その他の契約に当たり、その相手方が第２号から前号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者との契約を締結したと認められるとき。
(8) いずれかの構成企業又は協力企業が、第２号から第６号までのいずれかに該当する者を再委託契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）に、市が当該構成企業又は協力企業に対して当該契約の解除を求め、当該構成企業又は協力企業がこれに従わなかったとき。
２ 前項各号の規定により本協定が解除され、事業契約を締結せず、事業契約を締結している場 合であっても事業契約を解除した場合において、構成企業及び協力企業は連帯して、違約金と して、その発覚が空調設備及び非常用発電設備の引渡し完了前の場合は、事業契約で定める設 計・施工等のサービス対価（消費税等の税率は本協定成立時の税率とする。）の100分の10に 相当する金額を、その発覚が全ての空調設備及び非常用発電設備の引渡し完了後の場合は、発 覚した事業年度の維持管理のサービス対価（消費税等の税率は発覚時の税率とする。）の合計 額の100分の10に相当する額を、市が指定する期限までに支払わなければならない。なお、事 業予定者が、同一事由について事業契約第83条第４項に基づく違約金の支払いを行った場合は、構成企業及び協力企業は当該支払金額の範囲において、本項の支払い義務を免れるものとする。
３ 市は、本事業に関し、いずれかの構成企業又は協力企業が次の各号のいずれかに該当するときは、本協定を解除し、事業契約を締結せず、事業契約を締結している場合であっても事業契約を解除することができる。
(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁
止法」という。）第８条の４第１項の規定による必要な措置を命ぜられたとき。
(2) 独占禁止法第７条第１項若しくは同条第２項（同法第８条の２第２項及び同法第20条第
２項において準用する場合を含む。）、同法第８条の２第１項若しくは同条第３項、同法第17条の２又は同法第20条第１項の規定による排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）を受けたとき。
(3) 独占禁止法第７条の２第１項（同法第８条の３において読み替えて準用する場合を含 む。）及び同法第７条の９第１項の規定による課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を受けたとき、又は同法第７条の２第１項の規定により課徴金を納付すべき事業者が、同法第７条の４第１項の規定により納付命令を受けなかったとき。
(4) 刑法（明治40年法律第45号）第96条の６若しくは同法第198条又は独占禁止法第３条の規定による刑の容疑により刑事訴訟法（昭和23年法律第131号）第247条の規定に基づく公訴を提起されたとき（構成企業又は協力企業の役員又はその使用人が当該公訴を提起されたときを含む。）。
(5) 地方自治法施行令（昭和22年政令第16号）第167条の４第２項第２号に該当すると認められたとき。
４ 本事業に関し、いずれかの構成企業又は協力企業が次の各号のいずれかに該当するときは、構成企業及び協力企業は連帯して、違約金として、事業契約で定める設計・施工等のサービス対価（消費税等の税率は本協定成立時の税率とする。）の100分の20に相当する金額を、市が指定する期限までに支払わなければならない。この場合において、市が本協定を解除するか、事業契約を締結しないか又は事業契約を締結している場合であっても事業契約を解除するか否かを問わず、また、事業契約が終了した後も同様とする。なお、事業予定者が、同一事由について事業契約第83条第４項に基づく違約金の支払いを行った場合は、構成企業及び協力企業は当該支払金額の範囲において、本項の支払義務を免れるものとする。
(1) 違反行為があったとして公正取引委員会が行った排除措置命令が確定したとき。
(2) 違反行為があったとして公正取引委員会が行った納付命令が確定したとき、又は独占禁止法第７条の２第１項の規定により課徴金を納付すべき事業者が、同法第７条の４第１項の規定により納付命令を受けなかったとき。
(3) 前項第４号に規定する刑が確定したとき。
(4) 前項第５号に該当したとき。
５ 第１項各号及び第３項各号に規定する場合以外で、優先交渉権者の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結（第９条第２項に基づく本契約としての効力発生をいう。以下同じ。）に至らなかった場合、又は優先交渉権者の責めに帰すべき事由により、本事業の応募行為に関して優先交渉権者が遵守すべき義務の違反があり、当該違反を理由として事業契約が締結されなかった場合は、市の請求に基づき、各構成企業及び協力企業は連帯して、違約金として、事業契約に定める設計・施工等のサービス対価（消費税等の税率は本協定成立時の税率とする。）の100分の５に相当する金額を、市の指定する期間内に支払わなければならない。
６ 市は、第２項、第４項及び前項に規定する場合において、本事業に係る契約保証金の納付又はこれに代わる担保の提供を受けているときは、当該契約保証金又は担保をもって、同項の違約金に充当することができる。
７ 構成企業及び協力企業が第２項、第４項及び第５項の違約金を市の指定する期間内に支払わないときは、各構成企業及び協力企業は連帯して、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、未払い額につき、政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和24年法律第 256号）第８条第１項に基づき財務大臣が定める率を乗じて計算した額（１年を365日として日割り計算）を遅延損害金として付加して市に支払わなければならない。
８ 第２項、第４項及び第５項の違約金は、損害賠償の額の予定又はその一部と解釈しないものとする。
９ 優先交渉権者は、第１項各号又は第３項各号の規定により、市が本協定を解除し、事業契約を締結せず、事業契約を締結している場合であっても事業契約を解除したことに起因して損害
を受けることがあっても、その損害の賠償を市に請求することができない。
（準備行為）
第11条 優先交渉権者は、事業予定者の設立の前後を問わず、また、事業契約の締結の前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関するスケジュールを遵守するために、市と協議のうえ、市の承諾を得た事項について、準備行為を行うことができ、市は、必要かつ可能な範囲で、優先交渉権者の費用負担による準備行為に協力する。
２ 優先交渉権者は、前項に定める準備行為の結果（設計に関する打ち合わせの結果を含む。）を、事業契約の締結後速やかに、事業予定者に引き継ぐ。
（事業契約不調の場合における処理）
第12条 事由の如何を問わず、優先交渉権者の責めに帰すべき事由なくして事業契約の締結に至らなかった場合、既に市及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は、各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
２ 事業契約の締結に至らなかった場合において、優先交渉権者は、公表済みの書類を除き、本事業に関して市から交付を受けた書類及びその複写物を全て返却しなければならない。また、優先交渉権者は、本事業に関して市から交付を受けた書類を基に作成した資料、文書、図面、電子的記録及びその複写物を全て破棄しなければならない。この場合において、優先交渉権者は、返却した資料等の一覧表又は廃棄した資料等の一覧表を市に提出するものとする。
（秘密保持）
第13条 市と優先交渉権者は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密を第三者に漏洩し、また、本協定及び事業契約の履行以外の目的に使用してはならないものとする。ただし、次の各号の一に該当する場合はこの限りではない。
(1) 公知である場合
(2) 本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合
(3) 被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合
(4) 裁判所により開示が命ぜられた場合
(5) 市が吹田市情報公開条例（平成14年３月29日条例第10号）に基づき開示を求められた場合
(6) 当事者の弁護士その他本事業に係るアドバイザー、出資者に守秘義務を課して開示する場合
(7) 優先交渉権者が本事業の遂行に係る資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関と協議を行う場合
(8) その他法令に基づき開示する場合
２ 市が、前項第５号の規定に基づき、請求を受けた場合で、市において当該請求の内容が、同条例第７条及び第８条の非公開とする情報にあたると思慮するときは、市は優先交渉権者に対して、その旨を通知するものとし、優先交渉権者は市に対して非公開とされるべき法律上及び事実上の理由を書面で具体的に市に示し、市に協議を求めることができるものとする。
３ 優先交渉権者は、本事業の業務を遂行するに際して知り得た、市が貸与するデータ及び帳票資料等に記載された個人情報並びに当該情報から優先交渉権者が作成した個人情報（以下、本条において、これらを総称して「個人情報」という。）を、個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号）及び吹田市個人情報保護条例（平成14年３月29日条例第７号）を遵守して取扱う責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払うものとする。
４ 前項に定めるほか、優先交渉権者は、本事業に関する個人情報の保護に関する事項につき、市の指示に従うものとする。
５ 優先交渉権者は、優先交渉権者の役員、従業員、代理人、弁護士その他本事業に係るアドバ
イザー、及び、本事業に関連して優先交渉権者に資金を提供している金融機関、本事業の各業務を優先交渉権者から受託し又は請け負った第三者（優先交渉権者から直接受託又は請け負った者に限られない。）に対し、第１項、第３項及び第４項の守秘義務を遵守させるものとし、そのための適切な措置を講じるものとする。
６ 本条に定める優先交渉権者の義務は、本協定終了後も存続する。また、優先交渉権者の役員、従業員、代理人、弁護士その他本事業に係るアドバイザー、及び、本事業に関連して優先交渉 権者に資金を提供している金融機関、本事業の各業務を優先交渉権者から受託し又は請け負っ た第三者（優先交渉権者から直接受託又は請け負った者に限られない。）がその地位を失った 場合であっても、優先交渉権者は、これらの者に対する守秘義務の遵守義務を免れない。
（本協定の変更）
第14条 本協定は、当事者全員の書面での合意による場合にのみ、変更することができる。
（協定の有効期間）
第15条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業期間の終了時までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第10条、第12条、第13条及び次条の規定の効力は存続する。
（準拠法及び裁判管轄）
第16条 本協定は日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の裁判の第一審の専属的合意管轄裁判所は大阪地方裁判所とする。
（協議）
第17条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて市と優先交渉権者の間で協議して定める。
（以下余白）
以上を証するため、本協定書を●通作成し、市及び各構成企業及び協力企業は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。
令和５年10月●日
市 ：大阪府吹田市泉町１丁目３番40号吹田市
吹田市長 後藤 圭二 [印]
代表企業： [印]
構成企業： [印]
構成企業： [印]
協力企業： [印]
協力企業： [印]
別紙１
令和●年●月●日
吹田市長 様
誓 約 書
吹田市(以下「市」という。)と●、●及び●との間で、令和５年●月●日付にて締結された吹田市立小・中学校屋内運動場空調設備整備事業(以下「本事業」という。)に係る基本協定書(以下「本協定」という。)及び市と●(以下「事業会社」という。)との間で、令和５年●月●日付にて締結された本事業に係る事業契約書(以下「本事業契約」という。)に関して、当社は、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明、保証いたします。
なお、特に明示のない限り、本誓約書において用いられる語句は、本協定において定義された意味を有するものとします。
記
１ 当社は、本日現在、事業会社の株式●株を保有していること。
２ 当社は、本協定及び本事業契約の内容を全て了解していること。
３ 当社に対して株式譲渡を希望する事業会社の株主が本協定に基づき負担する義務の全てを当社が承継すること。
４ 当社は、本事業契約の終了までの間、当社らが保有する事業会社の株式を、第三者に対し譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合は、事前にその旨を市に書面で通知し、市の書面による承諾を得ること。
５ 当社は、本事業契約の終了までの間、市の承諾を得て当該株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分(以下「譲渡等」という。)を行った場合であっても、当該譲渡等後の議決権の保有割合等につき、本協定第４条第２項の規定を遵守すること。また、株式を譲渡する場合は、当該譲渡と同時に本協定第６条第３項規定の誓約書及び譲渡契約書の原本証明付きの写しを、株式に担保権を設定する場合は、当該行為の終了後速やかに担保権設定契約書の原本証明書付の写しを、市に提出すること。
６ 当社は、本事業契約の終了までの間、前２項に規定する場合を除き、当該株式の譲渡等を行わないこと。
[住所]
[名称]
[代表者] [印]
別紙２
令和●年●月●日
吹田市長 様
出資者保証書
吹田市(以下「市」という。)と●、●及び●（以下「当社ら」という。）との間で、令和５年
●月●日付にて締結された吹田市立小・中学校屋内運動場空調設備整備事業(以下「本事業」と いう。)に係る基本協定書(以下「本協定」という。)及び市と、●(以下「事業会社」という。) との間で、令和５年●月●日付にて締結された本事業に係る事業契約書(以下「本事業契約」と いう。)に関して、事業会社及び当社らは、本日付けをもって、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。
なお、特に明示のない限り、本誓約書において用いられる語句は、本協定において定義された意味を有するものとします。
記
１ 事業会社が、令和５年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在、有効に存在すること。
２ 本日における事業会社の発行済株式の総数は、●株であること。その内訳として、●株は●が、●株は●が、●株は●が、●株は●が、それぞれ保有していること。
３ 当社らは、本協定及び本事業契約の内容を全て了解していること。
４ 当社らは、本事業契約の終了までの間、当社らが保有する事業会社の株式を、第三者に対し譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合は、事前にその旨を市に書面で通知し、市の書面による承諾を得ること。
５ 当社らは、本事業契約の終了までの間、市の承諾を得て当該株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分(以下「譲渡等」という。)を行った場合であっても、当該譲渡等後の議決権の保有割合等につき、本協定第４条第２項の規定を遵守すること。また、株式を讓渡する場合は、当該譲渡と同時に本協定第６条第３項規定の誓約書及び譲渡契約書の原本証明付きの写しを証する書類を、株式に担保権を設定する場合は、当該行為の終了後速やかに担保権設定契約書の原本証明書付の写しを、市に提出すること。
６ 当社らは、本事業契約の終了までの間、前２項に規定する場合を除き、当該株式の譲渡等を行わないこと。
事業会社：[住所]
[名称]
[代表者] [印]
出 資 者：[住所]
[名称]
[代表者] [印]
出 資 者：[住所]
[名称]
[代表者] [印]