本アニュアルボリュームライセンスアグリーメント契約条件（以下「本契約」という）は、お客様（以下「ライセンシー」という）とFileMaker, Inc.（以下「 FMI」という）との間で、FMIがライセンシーの最初の注文を処理し、FMIがライセンシーに確認書を送付後、拘束力のある契約書を構成する。ライセンシーは、全ての 契約条件を承諾し、ソフトウェアの将来の更新あるいはインストール解除に関する法的要件を明確に理解していることを確認する。
アニュアル ボリューム ライセンス アグリーメント
（年間ボリュームライセンス契約）契約条件
本アニュアルボリュームライセンスアグリーメント契約条件（以下「本契約」という）は、お客様（以下「ライセンシー」という）とFileMaker, Inc.（以下「FMI」という）との間で、FMIがライセンシーの最初の注文を処理し、FMIがライセンシーに確認書を送付後、拘束力のある契約書を構成する。ライセンシーは、全ての契約条件を承諾し、ソフトウェアの将来の更新あるいはインストール解除に関する法的要件を明確に理解していることを確認する。
1. ライセンス
(a)ソフトウェア 本契約の目的において、
「本ソフトウェア」とは、FMIの契約システムで確認されるとおり、FileMaker Server、 FileMaker Pro Advancedその他のライセンシーにより使用許諾されたFileMaker ソフトウェアを意味する。
(b) ライセンスの付与 該当する料金の全額の支払いがなされた上で、且つ本契約の条件に従うことを条件として、その期間中、第 1 条(b)(i)または同条(b)(ii)の該当するライセンスモデルにおいて規定されているとおり、FMI はライセンシーに対し、本ソフトウェアをインストールし、これを使用する、非独占的で譲渡不可能なライセンスを付与する。「ライセンスカウント」とは、 (i)ユーザライセンスモデルに基づいて認められたユーザの数および (ii)同時接続ライセンスモデルに基づいて認められた同時接続の数の両方を指す。
(i)ユーザライセンス ライセンシーがユーザライセンス（以下「ユーザライセンス」という）を購入している場合、以下の条件が適用される（ かつ以下第 1 条 (b)(ii)の条件は適用されない）。ライセンシーは、FMIから追加のライセンスを書面により付与されない限り、各ユーザライセンス契約に基づき、3つのFileMaker
Serverソフトウェアのライセンスを受ける。ライセンシーは、本ソフトウェアにアクセスすることになる社内又は組織内の各個人のためにユーザライセンスを購入しなければならない。この本ソフトウェアにアクセスするライセンスを受けた各個人を「ユーザ」と定義する。各ユーザは、FileMaker WebDirectウェブブラウザクライアント、FileMaker GoクライアントおよびFileMaker Pro Advancedクライアント（以下、総称して「クライアント」という）を使用して、FileMaker Server内に保存されているデータにアクセ ス す る x x を 有 する。 ユ ー ザ は FileMaker Serverにアクセスするためにあらゆるクライアントを使用することができる。ユーザはまた、FileMaker Serverに接続した状態又は接続されていない／オフラインの状態のいずれかにある FileMaker Pro Advanced クライアントを使用することができる。ユーザは、有効な ユーザ ラ イ セ ン ス を 保 有 し 、 FileMaker Serverソフトウェアにアクセスする際にこれを使用する限り、同時接続ライセンス契約に基づき購入した FileMaker Serverにアクセスするためにあらゆるクライアントを使用することができる。xxxxxxが、同時接続ライ
セ ン ス 契 約 に 基 づ い て 購 入 し た FileMaker Pro Advanced クライアント は、ユーザライセンス契約に基づいて購入したFileMaker Serverソフトウェアにアクセスすることを許可されていません。ライセンシーは、現在のユーザが本ソフトウェアを利用することが不要になくなった場合に限り、社内又は組織内の別の個人に対して契約数の範囲内でユーザラ イセンスを再割り当てすることができる。ライセンシーは、FileMaker Cloud for AWS EULAにおいてより詳細に規定されているBYOLプログラムを通じて、各ユーザ ライセンス契約に基づく 1 つの FileMaker ServerをFileMaker Cloud for AWSに変換することができる。
(ii)同時接続ライセンス ライセンシーが同時接続のライセンス（以下「同時接続ライセンス」という）を購入している場合、以下の条件が適用される（かつ以下第1条(b)(i)の条件は適用されない）。ライセンシーは、1つのFileMaker Serverソフトウェアのライセンスを受ける。ライセンシーは、FileMaker WebDirectウェブブラウザクライアント、FileMaker Goクラ イ ア ン ト お よ び FileMaker Pro Advancedクライアント（以下、総称して
「クライアント」という）を使用して、 FileMaker Server内に保存されているデータにアクセスする権利を有する。ライセンシーは、FileMaker Serverに同時にアクセスする個々の接続の最大数と同数の同時接続ライセンスを購入しなければならない。FileMaker Serverにアクセスする各クライアントは、同時接続として数える。ライセンシーは、その従業員に対してのみ、FileMaker Serverに接続した状態又は接続されていない／オフラインの状態のいずれかにあるFileMaker Pro Advancedソフトウェアを使用することを許可することができる。ライセンシーの施設内において稼働し、またライセンシーからの明示的な許可を受けているライセンシーの臨時の従業員、コンサ
ルタントまたは受託者はまた、ライセンシーのために活動するときに限り、 FileMaker Pro Advanced ソフトウェアを使用することができる。それらの者がライセンシーのために稼働することをやめたとき、またはこのライセンスが第4条により終了または満了したとき、 FileMaker Pro Advanced ソフトウェアは、それらの者のコンピューターから削除されなければならない。ライセンシーが教育機関である場合、ライセンシーは学生、教職員、教育助手、管理人およびスタッフの現在籍者に対してのみ、当該教育機関が所有管理されるコンピューターにおいてFileMaker Pro Advanced ソフトウェアを使用することを許可することができる。ライセンシーは、FileMaker Pro Advancedクライアントに対してのみ、同時接続ライセンス契約に基づき購入したFileMaker Serverに接続することを許可することができる。 FileMaker WebDirect接続の場合、ウェブブラウザの各タブが開かれてFileMaker Serverに接続している場合には別のクライアントとして同時接続数に数えられる。ライセンシーは、ユーザライセンス契約に基づいて購入したFileMaker Pro Advancedクライアントが、FileMaker Serverソフトウェアにアクセスすることを許可することができる。同時接続ライセンス契約に基づく 1 つのクライアントが複数の FileMaker Serverの同時接続ライセンスに同時にアクセスする場合、各クライアントがアクセスする各FileMaker Server毎に同時接続が要求される。ライセンシーは、 い か な る と き に お い て も 、 FileMaker Pro Advanced のあらゆる使用は、FileMaker Serverに接続した状態又は接続解除されている／オフラインの状態かに関わらず、同時接続の最大数まで使用を許可することができる。ライセンシーは、 FileMaker Cloud for AWS EULAにおいてより詳細に規定されているBYOLプログラムを通じて、この同時
接続ライセンスをFileMaker Cloud for AWSに変換することができる。
ライセンシーは、本契約の有効期間中のみ 本ソ フトウェアを使用することが可能であり、本ソ フトウェアの使用はすべてFMIの契約システム で提示される契約満了日に終了しなければなら ない。ただし、本ソフトウェアの永続ライセンス が事後的に購入されたか本契約が本契約第４条 (a)(3)または第４条(b)に従い更新された場合は、この限りでない。
FMIは、ライセンシーに固有のライセンスキーを 提供し、このライセンスキーは、機密に保持され るものとし、本契約のライセンス条件に従いラ イセンシーに本ソフトウェアを使用できるよう にするという目的のためだけに使用されなけれ ばならない。ライセンシーは、xxxxxxが本 ソフトウェアをコピーしインストールするのに 要する一切の費用を単独で負担するものとする。
(c)所有権 ライセンシーが本ソフトウェアが記録された媒体を所有するが、ライセンシーは、本ソフトウェア自体の所有権はFMIとそのライセンサーが所有することを認める。
(d)エンドユーザライセンス契約 本ソフト ウェアとともに提示されるエンドユーザライセンス契約（以下「EULA」という）に記載された条件が、本ライセンスに基づき使用される本ソフトウェアの各々のコピーの使用に適用される。ただし、EULAは本ソフトウェアに対して追加のライセンスを付与するものではない。
(e)教育用 本ソフトウェアが教育用ディスカウント価格でライセンスされている場合、本ソフトウェアは、正式認可を受けた教育機関
（もしくはそれに相当する機関）または学生 を教育する目的のために組織、運営された高 等教育機関の学生、教職員、スタッフ及びx x者の現在籍者のみが使用することができる。
(f)FileMaker Data API ラ イ セ ン ス FileMaker Server ソフトウェアはFileMaker
Data APIの機能（以下「Data API機能」という）を含む。 Data API 機能は、FileMaker Server上のデータベースに対してREST APIデータ要求（以下「データ要求」という）を行 う こ と に よ っ て 、 ラ イ セ ン シ ー が FileMaker Server上のデータベースを介してデータを出し入れすることを可能にする。ライセンシーが行うことができるデータ要求の量は、ライセンシーが契約と共に受けるAPIデータ転送（以下「APIデータ転送」という）の量に限定される。インバウンドのデータ要求（ライセンシーのFileMaker Server上のデータベースにデータを入れること）については、ライセンシーは無制限にAPIデータ転送を行うことができる。アウトバウンドのデータ要求（ライセンシーのFileMaker Server上のデータベースからデータを出すこと）については、ライセンシーが行えるのは自己が購入する追加のAPIデータ転送と共に契約に含まれるAPIデータ転送に限定される。ライセンシーがユーザライセンス契約に基づき FileMaker Serverソフトウェアを購入する場合、ユーザライセンス契約に基づきライセンシーが受けるAPIデータ転送は、ユーザライセンス契約に基づきライセンシーが受ける全てのFileMaker Serverライセンス間で共有される。ライセンシーが受け取るAPI データ転送量はライセンシーの契約開始日に基づいて 1年間与えられるものであり、未使用のAPI データ転送量は次の契約期間に繰り越すことはできません。
2. 制限
(a)一般的な制限 ライセンシーは、本ソフトウェアには営業上の秘密が含まれており、その保護のため、本ソフトウェアの逆コンパイル、リバース・エンジニアリング、逆アセンブルならびにその他の方法により本ソフトウェアを人が認知できるような形態に変えることは、適用される法律により認められている場合を除き、認められていないことを確認する。ライセンシーは、本ソフトウェアの全体または一部を改変、売却、レンタル、リース、貸与、頒布することはできず（但し本ライセ
ンスにより明示的に許可されているものを除く）、また本ソフトウェアの全体または一部を基にして派生物、二次的著作物を作成することはできない。
(b)表示 ライセンシーは、(i)本ソフトウェアから著作権表示または財産権表示を除去してはならず、(ii)本ソフトウェアのオリジナルコピーに記載されている著作権表示その他の財産権表示を本ソフトウェアのすべてのコピーに複製するものとし、(iii)本契約に基づき許可されている通りに本ソフトウェアを使用するために必要な場合を除き、固有のライセンスキーをいかなる者にも開示してはならず、且つ、(iv)本ソフトウェアの各使用者が本契約の条件を認識しこれに従うよう、合理的な措置を講じるものとする。
(c)制限された使用方法 本ソフトウェアは、原子力施設の運用、航空機の運航、コミュニケーションシステム、航空管制の運用、その他本ソフトウェアの動作不良が死亡、怪我又は重大な物理的または環境的損害につながる恐れのある環境において使用されることを予定したものではない。
(d) 移転や譲渡の禁止 ライセンシーは、 FMIの事前の書面による同意なくして本契約のいかなる部分をも他者に移転したり譲渡してはならない。
3. 保守ソフトウェア
(a) 定義：
(i)「保守ソフトウェア」には、アップグレードとアップデートの両方が含まれる。
(ii)「アップグレード」とは、機能の追加とパフォーマンスの強化の両方またはいずれか一方を通じての既存の製品の改良を意味する。アップグレードであることは、その製
品のバージョンナンバーの小数点の左側または右側の数字の変更により特定される（例： FileMaker Pro 15.0 Advanced から 16.0 へのアップグレード、またはバージョン 8.0 から 8.5 へのアップグレード）。
(iii)「アップデート」とは、修正を含むバグ修正アップデート、仕様との 一致を維持するための互換性アッ プデート、および特定の標準との 相互利用のための標準互換性アッ プデートを意味する。アップデー トであることは、「v」の右側の数字の変更により特定される（例： FileMaker Pro 16.0v2
Advanced）。アップデートは、一般的には電子的ダウンロードの形態 でしか提供されない。
(b) 保守ライセンス：本ライセンスの一部として、本ソフトウェアを使用できるライセンシーの権利は、ソフトウェア・ダウンロードページに記載された本ライセンス契約発効日と保守期間満了日との間（以下「保守期間」という）に商業的にリリースされる保守ソフトウェアにも及ぶものとする。 FMI は、当該期間内に保守ソフトウェアが商業的にリリースされた場合、そのマスター・コピー１部をライセンシーに提供す る。
(c) 制限及び権利否認：一定の顧客又は一定のマーケットセグメントのために作成される保守ソフトウェアとは異なる名称の製品や保守ソフトウェアの特別バージョンが、
たとえ類似する特徴又は機能を有していようとも、保守ソフトウェアに対するライセンシーの権利は、このような異なる名称の製品や特別バージョンを取得できる権利 を、決してライセンシーに付与するものではない。各種の製品が、スペシャル・プロモーションとして、異なる設定で、小売その他の販売経路において適時提供されるかもしれないが、それらは、FMI による独自裁量に基づく場合を除き、保守ソフトウェアとして提供されることにはならない。 保守ソフトウェアは、あくまで FMI 及びそのライセンサーが自己の独自裁量に基づき、開発されたりリリースされるものである。FMI 及びそのライセンサーは、保守 ソフトウェアを、その保守期間中に開発したりリリースする旨の保証又は表明を行うものではない。また、FMI 及びそのライセンサーは、保守ソフトウェアが商業的にリリースされたあと、ライセンシーに対して保守ソフトウェアを特定期間内に提供する旨の保証を行うものでもない。
(i) 「メンテナンス・ソフトウェア」とは、本ソ
フトウェアのアップグレードおよびアップデートの両方を意味する。
4. 契約期間および終了
(a)当初契約期間 本契約は、契約日に開始し、 FMIの契約システムで提示される契約満了日に終了する（以下「当初契約期間」という）。ただし、本契約が本契約第4条の条項に基づき更新されるか終了した場合はこの限りでない。当初契約期間以降については、ライセンシーは、(1)本契約第4条(b)に基づき本契約を更新すること、(2)本契約第4条(d)に基づき本契約を終了させ、本ソフトウェアの使用の一切を終了すること、または(3)FMIのその時点で有効な条件に基づき本ソフトウェアを
FMIの他のライセンスプログラムの1つに於いて再ライセンスすることができる。
( b) 契約更新期間 当初契約期間以降については、本契約は、以下の通り、契約期間を1年間または（FMIが認める場合）複数年間更新することができる。本契約を更新するためには、ライセンシーは、毎年の契約応当日またはそれ以前に、FMIに書面でそのライセンスカウントを確認し、FMIのその当時最新のライセンスの更新料を支払わなければならない。FMIは、次回の契約番号および契約満了日を記載したライセンス証書を発行し、FMIの契約システムを更新することにより、かかる 契 約 期 間 の 更 新 を 確 認 す る 。
(c)契約違反 ライセンシーによる本契約違反 が、FMIからの書面による契約違反の通知を受領した後10日間以上継続する場合、FMIは、ライセンシーに書面で通知することにより、本契約を終了することができ、この場合、本 契約及びライセンシーに付与されたすべての権利が直ちに終了し失効する。本契約違反 は、支払期限到来済みのライセンス料の未払 いを含むが、これに限定されるものではない。
(d)終了の効果 いかなる理由があろうとも、本契約の期間満了または終了を以て、本契約 のもとでのライセンスはすべて直ちに終了し、ライセンシーは、本ソフトウェアのすべ ての使用、インストールおよびコピーを直ち に終了するものとする。本契約の期間満了ま たは終了の後30日以内に、ライセンシーは、 FMIの契約システムで要求される契約終了通 知書を提出し、ライセンシーが本ソフトウェ アの使用をすべて終了済みであり本ソフトウェアのコピーを削除済みまたは破棄済みであることを確認しなければならない。FMI がライセンシーの通知書を30 日以内に受領 しない場合、FMIは、次の(1)か(2)のいずれか、もしくは両方をおこなうものとする。(1) FMI は、ライセンシーに請求をおこない、ライセ ンシーはFMIに対してライセンス料の
支払を継続しなければならない。(2) FMIは、ライセンシーが本ソフトウェアを使用し続けられないように機能を停止する措置を講じる。
本契約に基づきFMIに支払われた料金は、本契約の期間の満了後または終了後であれ、本契約の期間中であれ、払い戻しを受けることはできない。
(e)存続条項 本契約第1条(b)、2条、4条、5条、 6条、7条及び11条は、本契約の期間満了または終了後も存続するものとする。
5. 限定保証
FMIは、FMIの契約システムで提示される当初契約日から90日の期間、FMIが提供する本ソフトウェアが、FMIから入手することができる本ソフトウェアの公表された仕様に実質的に合致することを保証する。上記の限定保証に違反した場合のFMIの全責任およびライセンシーの唯一かつ排他的な救済手段は、FMIの選択により、記憶媒体の交換、購入代金の返還または本ソフトウェアの修理もしくは取替のいずれかとなる。この限定保証は、FMIの行う唯一の保証であり、 FMIおよびそのライセンサーは、かかる限定保証を除くその他一切の明示または黙示の保証
（市販性、充分な品質または特定目的への適合性についての黙示の保証または条件を含むが、これらに限定されない）を明示的に否定する。さらに、ライセンシーの本ソフトウェアに対する楽しみを妨害してはいないことや本ソフトウェアが第三者の権利を侵害していないことを保証するものではない。FMIは、本ソフトウェアに含まれる機能がライセンシーの要求に適合すること、本ソフトウェアの操作が中断されることなくもしくはエラーを生じることなく行われること、または本ソフトウェアの瑕疵が修正されることを保証するものではない。更に、FMIは本ソフトウェアの使用または使用結果について、正確さ、精密さ、信頼性その他の見地から保証または表明を行うものでもない。FMIまたはその授権された代表者が提供する口頭・書面による情報または助言は、保証を成立させるものではな
く、また、いかなる意味においても本保証の範囲を拡大するものでもない。但し一部の法域では黙示の保証または条件の排除を認めていないため、上記の排除規定はライセンシーに適用されない場合がある。
6. 救済および損害金の制限
いかなる状況（過失を含む）においても、FMIま たはそのライセンサーは、本ソフトウェアの使 用またはこれらを使用できないことにより生じ る偶発的損害、特別損害、結果的損害については、たとえFMI、そのライセンサーまたはFMIの授権 された代表者がかかる損害発生の可能性につい て知らされていたとしても、責任をℝわないも のとする。但し一部の法域では偶発的損害また は結果的損害についての責任の制限または排除 を認めていないため、上記の制限または排除規 定はライセンシーに適用されない場合がある。 いかなる場合においても、すべての損害、損失お よび訴訟原因（契約、不法行為（過失を含む）そ の他によるものとを問わず）についてのFMIまた はそのライセンサーの責任の総額は、本ライセ ンスのもとで支払われた金額を超えることはな いものとする。両当事者は、この救済及び損害金 の制限条項は独立して履行され、保証救済の重 要目的を達成できない場合でも存続するものと することに合意する。なお、上記の制限は、法律 でその賠償責任を義務づけている場合その限度 において、人身事故には適用されない。
7. 監査
1年に１回、通常の営業時間中に（合理的な事前の通知を行った上で）、FMIは、またはいずれかの当事者の選択により両当事者に合理的に受け入れられることになった独立した第三者は、ライセンシーが本契約を遵守していることを確認するため、本契約に基づくライセンシーの支払義務に関してライセンシーおよびライセンシーの記録を監査することができる。FMIから要請があれば、xxxxxxは、当該監査を補佐するため事情に精通している従業員を担当者として配置することにする。かかる監査により、xxxxxxが本契約に基づきFMIに支払うべき金額の
過少支払が判明した場合、xxxxxxは、FMIに対し支払い期限が過ぎていながら未払いの金額を速やかに支払うものとする。どの期間であれライセンシーの支払い不足額が、その期間に FMIに対して実際に支払義務を負っている金額の1 0 ％以上である場合、ライセンシーはかかる監査の実施に要した直接経費をFMIに速やかに払い戻すものとする。
8. サポート
FMIが独自の裁量にて別段の決定を行う場合を除き、FMIは、ライセンシーが本契約のもとで本ソフトウェアを使用するためのテクニカルサポートサービスをライセンシーに対して提供する義務を負うものではない。ライセンシーは、本契約の期間中、FMIが現在提供している追加サポートサービスを別途注文することができる。
9. 輸出管理
ライセンシーは、アメリカ合衆国の法律およびソフトウェアが取得された国の法律が認めている場合を除き、ソフトウェアを使用または輸出もしくは再輸出することはできない。特に、例外なく、ソフトウェアを、次のいずれの者に対しても、輸出または再輸出を行うことはできない。(a)アメリカ合衆国の通商禁止国 (b) アメリカ合衆国財務省の特別指定国リスト(list of Specially Designated Nationals)またはアメリカ合衆国商務省の拒否人名リスト(Denied Person's List or Entity List)上の一切の者。ソフトウェアを使用することにより、ライセンシーは、上記国家に住居を定めていないこと、あるいは上記リストに該当するものではないことを表明および保証するものとする。また、ライセンシーは、ライセンシーがアメリカ合衆国の法律で禁止されている目的でソフトウェアを使用しないことに同意したものとし、当該目的にはミサイル、核、化学兵器もしくは生物兵器の開発、設計、製造または生産を含むがこれらに限定されない。
10. 政府がエンドユーザとなる場合
本ソフトウェアおよび関連するドキュメンテーションは 48 C.F.R. § 2.101 にて定 義される
「 Commercial Items 」 であり、 48 C.F.R. §
12.212 または 48 C.F.R. §227.7202で使用されている「Commercial Computer Software」およ び 「 Commercial Computer Software Documentation 」 により構成されている。 48
C.F.R. § 12.212 ま た は 48 C.F.R. § 227.7202-1 な い し 227.7202-4 に 従 い 、 Commercial Computer Software お よ び Commercial Computer Software Documentationは、(a) Commercial Items とし て、(b)この使用条件に従ってその他のすべての エンドユーザに付与される権利と同じ権利のみ がアメリカ合衆国政府にライセンスされている。アメリカ合衆国の著作xxに基づく公表権 (Unpublished-rights)は留保する。
11. 一般条項
本契約が購入された国にFMIの子会社がある場合は、本契約には子会社がある国の法律が適用 される。それ以外の場合は、本契約には、アメリ カ合衆国およびカリフォルニア州の法律が適用 される。本契約当事者は、国際商品売買契約に関 す る 国 連 協 定 （ 1980 ）（ United Nations Convention on Contracts for International Sale of Goods (1980)）（改正を含む）は本契約に適用 されないことに同意する。本契約は、本契約に基 づき使用許諾された本ソフトウェアに関し、両 当事者の合意のすべてを定めるものであり、本 件に関する、従前又は同時の合意、取決め、およ び約束に優越するものである。xxxxxxは、 FMIのいかなる表明をもxxxxxxがこれまで当てにしてきてはいないということを確認し、これに同意するが、本契約のどの部分であれ、不 正に行われる表明の責任を制限したり排除する ものではない。本契約の変更または修正は、書面 を以てFMIが署名しない限り、拘束力がないもの とする。本契約のある規定が、管轄権を有する裁 判所によって、法律に違反するとされた場合、か かる規定は許可される最大限度まで履行される ものとし、本契約のその他の規定は、完全な効力 をもって存続する。FMIがその権利または救済を 行使する際の不履行または遅延は、書面により 明示的に通知がなされた場合を除き、権利放棄
とはならない。FMIの権利または救済の一つの行 使または部分的な行使は、権利放棄とはならず、当該権利または救済、あるいは他の権利または 救済の他の更なる行使を排除するものではない。
JP AVLA 052219