Contract
2023 年３月 24 日
各 位
会 社 名 | ＧＦＡ株式会社 | |
代 表 者 名 | 代 表 取 締 役 社 長 | x x x x |
（コード番号：8783 スタンダード） | ||
問い合わせ | 執 行 役 員 x x 本 部 x | xx xx |
（TEL. 00-0000-0000） | ||
株式取得（子会社化）に関する基本合意のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、クレーンゲームジャパン株式会社（以下「クレーンゲームジャパン社」といいます。）の株式を取得し子会社化するに際して、株式会社LEO エージェント(以下、「LEO 社」といいます。)と基本合意することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．株式取得の理由
クレーンゲームジャパン社は、オンラインエンターテイメントサービスの企画・開発・運営を行うインターネット企業であります。
特にオンラインクレーンゲームの企画開発力に強みを持っており、世界累計 250 万ダウンロードを誇る「クレマス」を中心に多彩な企画開発実績を有しております。
一方で当社グループは、ゲーム事業においてレーシングゲームアプリをリリースするとともに、e スポーツ大会等イベントを実施しております。
また、子会社である株式会社 CAMELOT を舞台とした「META CAMELOT」というデジタルツインのメタバース空間の運営もしております。
クレーンゲームジャパン社が経営するオンラインクレーンゲームの市場規模は国内 200 億円、海外
においては 300 億円と言われ、今後も増加することが予想されております。
また、コロナ禍において巣ごもり需要によりオンラインクレーンゲーム市場に一定数の参加者を獲得し、アフターコロナにおいては、大手企業も参入していることから、ユーザー側にオンラインクレーンゲームが認知されてきており、経験値がある層がいるため、抵抗感なくプレイできると見込んでおります。
オンラインクレーンゲームの体験者が、周囲に話す SNS に載せるなどして、その体験を基に第三者に伝えることで層の拡大を見込んでおります。
オンラインクレーンゲームの移動の手間が無くプレイできる特長からプレイヤーの流入の増加が見込まれ、結果として市場規模は拡大すると考えております。
当社としては、ゲーム事業の強化の一環として、今後市場規模が拡大すると見込まれるオンラインクレーンゲームを第 2 のゲームタイトルとしてラインナップに加えると共に、将来的に「META CAMELOT」というメタバース空間に、オンラインクレーンゲームを融合させることで場所にとらわれないエンタテインメント体験を提供し、国内のみならずグローバルなユーザーの獲得を目指してまいります。
今回の株式取得以降、グループ各社での技術交流やノウハウの共有により当社及び子会社で運営するメタバース空間内におけるサービス提供を行うことで当社関連会社を含めたグループ内で利用可能な IP を景品やゲームの要素に活用することにより、高いシナジー効果が期待されると判断し、クレーンゲームジャパン社の株式を全部取得する方向で協議をしております。
そのため、この度、取得にあたって前渡金として１億円を相手方に支払うことといたします。
最終的な取得価格につきましては、2023 年 1 月期の決算情報を元に算定し、譲渡契約日にお知らせします。
なお、現時点における譲渡契約日は 2023 年３月 31 日を予定しております。
２．株式取得の方法等
クレーンゲームジャパン社の株式 100％を現金決済にて取得いたします。
３．異動する子会社の概要
（１） | 名 称 | クレーンゲームジャパン株式会社 | |||
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxxxxx0x00x | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x | |||
（４） | 事 業 x x | アプリゲーム、クレーンゲームマスター「クレマス」の開発運営 | |||
（５） | 資 本 金 | 10,000 千円 | |||
（６） | 設 立 年 月 日 | 平成 30 年 2 月 1 日 | |||
（７） | 大株主及び持株比率 | 株式会社 LEO エージェント（100％） | |||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||
上 場 会 社 と当 該 会 社 の 関 係 | 人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
（８） | 取 引 関 係 | 当社から 30 百万円の貸付を行っております。 | |||
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||||
（９） | 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||||
決 算 期 | 2020 年 1 月期 | 2021 年 1 月期 | 2022 年 1 月期 | ||
純 資 産 | ▲54,228 千円 | 95,833 千円 | 188,439 千円 | ||
x x 産 | 148,024 千円 | 424,270 千円 | 423,615 千円 | ||
１ 株 当 た り 純 資 産 | ▲271,140.03 円 | 479,169.85 円 | 942,197.16 円 | ||
売 上 高 | 287,079 千円 | 1,152,680 千円 | 1,346,713 千円 | ||
営 業 利 益 | 17,053 千円 | 215,487 千円 | 143,094 千円 | ||
経 x x 益 | 13,591 千円 | 200,311 千円 | 135,086 千円 | ||
当 期 x x 益 | 13,451 千円 | 150,061 千円 | 92,605 千円 | ||
１株当たり当期純利益 | 67,257.49 円 | 750,309.88 円 | 463,027.32 円 | ||
４．株式取得の相手先の概要
名称 | 株式会社ＬＥＯエージェント | ||
（１） | |||
（２） | 所在地 | xxxxxxxxxxxxxxxx0x00x | |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x | |
（４） | 事業内容 | 日本放送協会の受信料契約、収納業務 コンピューターシステム及びソフトウェアの企画、開発、保守各種通信網を利用した情報提供サービス業 医薬品、化粧品の販売 広告代理業 | |
（５） | 資本金 | 3,000 千円 | |
（６） | 設立年月日 | 平成 21 年 11 月 13 日 | |
（７） | 大株主及び持株比率 | xx x（100%） | |
（８） | 総資産(純資産) | 55,971 千円 (55,777 千円) | |
上場会社と 当該会社の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません | |
（９） | 人的関係 | 該当事項はありません | |
取引関係 | 該当事項はありません | ||
関連当事者へ の該当状況 | 該当事項はありません |
５．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） | 異動前の所有株式数 | 0 株 （議決権の数：0 個） （議決権所有割合：0％） |
（２） | 取得株式数 | 200 株 （議決権の数：200 個） |
（３） | 取得価額 | 現在、取得価格を算定中です。 最終的な取得価格は改めてお知らせいたします。 |
（４） | 異動後の所有株式数 | 200 株 （議決権の数：200 個） （議決権所有割合：100％） |
６．日 程
（１） | 基本合意締結日及び 取締役会決議日 | 2023 年３月 24 日 |
（２） | 譲渡契約締結日及び 取締役会決議日 | 2023 年３月 31 日 （予定) |
（３） | 株式譲渡実行日 | 2023 年４月３日 （予定） |
７．今後の見通し
本件の子会社化が当社の 2024 年 3 月期における連結業績に与える影響は現在精査中であり、判明次第速やかにお知らせいたします。
以 上