（a）サービス契約 オートデスクは、価格見積書に記載され、価格見積書に添付するサービス明細書に詳細が明記されるサービス（「コンサルティングサービス」）を顧客に 提供し、顧客は、オートデスクから当該サービスの提供を受ける。オートデスクは、サービス明細書に記載の施設において、記載の開始日以降、かつ、記載の日程表に従い、コ ンサルティングサービスを提供する。オートデスクは、コンサルティングサービスの全部または一部の実施を、オートデスクの指示を受ける1または複数の認められた第三者に...

顧客がコンサルティングサービスを注文する場合は、顧客が同意した条件に加えて下記の条件が当該サービスに適用される。顧客が承諾した時点で、これらの条件をすべて合わせてサービス契約を構成する。

（a）サービス契約 オートデスクは、価格見積書に記載され、価格見積書に添付するサービス明細書に詳細が明記されるサービス（「コンサルティングサービス」）を顧客に提供し、顧客は、オートデスクから当該サービスの提供を受ける。オートデスクは、サービス明細書に記載の施設において、記載の開始日以降、かつ、記載の日程表に従い、コンサルティングサービスを提供する。オートデスクは、コンサルティングサービスの全部または一部の実施を、オートデスクの指示を受ける1または複数の認められた第三者に下請けに出すことができる。ただし、オートデスクは、本契約に基づく義務の履行につき、引き続き常に顧客に対し主たる責任を負うものとする。

（b）サービス料金、費用 本価格見積書に固定料金が定められている場合を除き、コンサルティングサービスの料金は、本契約期間xxxサービスが実施された時点で有効なオートデスクの標準コンサルティング料率に基づく、オートデスクの適切な作業員の日割りの請求料率に従い計算される。本価格見積書にコンサルティングサービスの対価として支払われる固定料金が定められている場合、その料金には、人件費および材料費をすべて含む。

上記にかかわらず、顧客は、次のガイドラインに基づき、コンサルティングサービスの提供にあたりオートデスクに生じた合理的な出張・滞在費をオートデスクに支払う。

（i）承認： 費用が承認済みである場合を除き、オートデスクは、出張または出張関連費につき

、事前に顧客の承認を得る。

（ii）可能であれば、オートデスクは、最も合理的な料金を利用できるように、承認された出張の手配を十分事前に行う。

（iii）航空運賃： 顧客は、エコノミー料金以下の航空運賃に限り、オートデスクに対する支払義務を負う。

（iv）陸上交通： オートデスクの作業員が配属されているオートデスクの勤務地から顧客の施設に行き、その勤務地に戻る場合の出張費は、i）私有車の使用に対し税務上一般に認められているその時点の距離あたり料率にて請求するか、ii）合理的なレンタカーまたはタクシーの料金を請求する。

（v）付随的な交通費： 陸上交通費には、顧客の施設まで往復する際に生じた橋通行料および駐車料金などの付随的な交通費も含む。

（c）限定的保証 オートデスクは、相当な技能および注意をもって、有能かつ適格なスタッフを用いて、コンサルティングサービスが提供されることを保証する。この保証に違反が生じた場合、顧客の排他的な救済およびオートデスクの唯一の責任は、該当するスタッフを適格な人材と交替させるようオートデスクが合理的な努力を払うことに限定される。本項に定める場合を除き、商品性および特定目的適合性の黙示の保証など、明示または黙示の保証は、一切存在しない。

（d）所有権 オートデスクまたはそのライセンサー（該当する場合）は、コンサルティングサービスの提供にあたりオートデスクが使用または提供するか、コンサルティングサービスに含まれるか、付属する製品、概念、資料、技法、方式およびノウハウの一切を所有する。下記に許諾されるライセンスを除き、顧客は、オートデスクから書面による事前の承諾を得ずに、そ

のような専有の製品、概念、資料、技法、方式およびノウハウにかかわる権利を一切所有または取得してはならない。オートデスクは、顧客に爾後通知するか、顧客から同意を得ることなく、同様の著作物のマーケティング、頒布、他の顧客に対する販売およびその二次的著作物の作成を行うことができる。本契約のいずれの定めも、コンサルティングサービスの実施中に使用または開発した概念、技法およびノウハウを使用するオートデスクの権利を制限または禁止するものではない。

（e）作業成果物のライセンス オートデスクは顧客に対し、コンサルティングサービスならびにコンサルティングサービスに含まれるか、付属する製品、概念、資料、技法、方式およびノウハウを顧客の社内業務で使用する、非独占的、譲渡不能、ロイヤリティ不要かつ期限および地域の定めなきライセンスを許諾する。このライセンスは、コンサルティングサービスの提供時またはその前後に顧客に提供されるオートデスクまたは第三者のソフトウェアの顧客による使用には適用されない。顧客がそのようなソフトウェアを使用する場合は、そのソフトウェアに添付のライセンス契約のみに従うものとする。

（f）写し オートデスクから顧客に交付される旨がサービス明細書に明記されている報告書、提案書その他の文書（「交付文書」）の写しは、顧客の財産となる。この定めにかかわらず、

（i）交付文書に含まれている秘密情報は、第（h）項の適用を受け、かつ、

（ii）オートデスクは、交付文書にかかわる著作権をすべて所有する。オートデスクは顧客に対し、顧客の組織内で社内使用の目的に限り交付文書を複製し、配布する、非独占的、譲渡不能

、ロイヤリティ不要かつ期限および地域の定めなきライセンスを許諾する。ただし、すべての複製物に、オートデスクから顧客に提供される文書に記載されている、オートデスクの著作権表示および交付文書またはその一部が秘密情報である旨を明示した表示を付すものとする。

（g）顧客の義務 サービス明細書に明記される顧客の義務に加えて、顧客は、次の事項を行うものとする。

（i）オートデスクの作業員に対し、十分な作業スペースおよび保管スペースを提供し、コンサルティングサービスの実施に必要な範囲において、オートデスクの作業員が顧客の施設で顧客の従業員、ファイルおよび機器にアクセスできるようにすること。

（ii）コンサルティングサービスの日程を設定し、サービス明細書に記載の必要なリソースを手配するために、オートデスクとの調整を担う従業員を指名し、権限を付与すること。

（iii）オートデスクの作業員に対し、適切な設定がなされたハードウェア・ソフトウェア環境を提供すること。

（iv）トレーニング中（該当する場合）、オートデスクの作業員が使用する施設、コンピュータおよび関連機器を提供すること。

（v）コンサルティングサービスの実施前および実施中常に、顧客自身のデータおよびプログラムをバックアップし、複製し、保護する適切な手段を講じること。

（h）秘密情報 両当事者は、その関係を通じて、事業計画、顧客、技術および製品に関するものなど、各当事者にとり秘密性および実質的な価値を有し、第三者に開示された場合はその価値が損なわれるような他方当事者の財産的な情報および資料（「秘密情報」）にアクセスする場合がある。両当事者は、いずれの当事者も秘密情報を第三者に開示しないことに合意し、秘密情報を保護するために合理的なあらゆる予防策を講じる。本契約が終了した場合、いずれの当事者も、他方当事者の秘密情報を使用または開示してはならず、各当事者は、他方当事者から入手した秘密情報を遅滞なく返却する。本項の定めは、（i）公知であるか、受領当事者の本

契約違反によらずして公知となった情報、（ii）受領当事者が第三者から秘密保持の制限なしに正当に入手した情報、（iii）秘密情報にアクセスすることなく、受領当事者の従業員が独自に開発した情報、または（iv）開示当事者から最初に受領する前に、受領当事者が使用または開示の制限なしに知っていた情報には適用されない。

（i）解除 いずれかの当事者が本契約に基づく義務の履行にあたり重大な違反もしくは不履行をなした場合（その違反もしくは不履行を明記した書面通知が不履行当事者に送付された後15日以内に、その違反もしくは不履行が是正されていないとき）、または顧客が本契約に基づき支払わなければならない金員をオートデスクに支払わなかった場合、非不履行当事者は、書面通知により、その通知に明記した日付をもって本サービス契約を解除することができる。

理由の如何を問わず本サービス契約が解除された場合、顧客はオートデスクに対し、解除日までに提供されたコンサルティングサービスおよび納品物（該当する場合）の一切については、コンサルティングサービスのうち解除日までに提供された割合に相当する金額にてその対価を支払い、仕掛り中のすべての作業については、同様のサービスに対するその時点のオートデスクの標準料率にて作業時間・材料費ベースでその対価を支払う。顧客の違反を理由にオートデスクが本サービス契約を解除した場合、顧客は、本サービス契約に関連してオートデスクが締結した供給業者または下請業者との契約の解除または再交渉の際に生じたか、オートデスクの作業員を再配置するために生じたすべての費用もオートデスクに支払う。

本サービス契約は、サービス明細書に記載の効力発生日（または日付が明記されていない場合は本価格見積書の承諾日）に開始し、本項（i）に従い解除されない限り、コンサルティングサービスの完了およびコンサルティングサービス料金の全額支払いをもって終了する。

上記のコンサルティングサービス追加条件第（c）項、第（d）項、第（e）項および第（f）項ならびに上記のオートデスク直接販売条件第4条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条および第11条は、本サービス契約終了後も存続する。