物品及び/またはサービス購入に関する一般取引条件(2023-1 標準・GTC（日本語版）)
日立エナジー
物品及び/またはサービス購入に関する一般取引条件(2023-1 標準・GTC（日本語版）)
1. 定義及び解釈
1.1 以下の用語は、それぞれ以下の意味を有するものとします:
「関連会社」：直接・間接的を問わず、当事者を支配し、当事者により支配され、または、当事者との共同の支配下にある事業体をいいます。
「契約」：顧客によるサプライヤーからの対象物品及び/またはサービスの購入に関する書面による合意書及び/または発注書。この合意書及び/または発注書には、本一般取引条件（GTC）、及び仕様書（顧客がかかる仕様書を使用することに同意し、またはかかる仕様書に依拠して発注する場合は、サプライヤーの仕様書も含まれるものとします）など、その一部を構成するために顧客から提出されたその他の文書が参照として含まれるものとします。
「支配」：ある個人との関係において、株式の保有、議決権の所有、契約上の権限の行使、その他の手段を問わず、その会社の業務を指示する、または指示させる権限をいいます（直接的か間接的かを問いません）。
「顧客」：サプライヤーから対象物品及び/またはサービスを注文する当事者をいいます。
「顧客データ」：対象契約の準備に際してまたは履行中にサプライヤーが取得した、個人データを含むあらゆるデータまたは情報をいい、かかるデータまたは情報が顧客、その関連会社、それぞれの顧客またはサプライヤーに関連するか否かを問いません。
「納入」：5.1 に基づく、サプライヤーによる対象物品の納品をいいます。
「納入場所」： 対象物品及び/またはサービスの物理的な納入のために顧客が指定する倉庫、工場、ま たはその他の施設をいいます。この施設には、顧客の関連会社 (関連する価格表に記載される場所を含みます)もしくは第三者である運送業者もしくは物流業者の施設である場合があります。また、場所が指定さ れていない場合は、顧客の事業所である場合があります。
「組み込みソフトウェア」：対象物品の操作に必要なソフトウェアで、対象物品に組み込まれ、対象物品の不可欠な一部として提供されるものをいいます。
「対象物品」：対象契約に従ってサプライヤーが納入する品目、及び/または、対象契約に基づきサプライヤーが提供するサービスの結果であるすべての資料、文書、その他の成果物で、データ、図表、図面、報告書、仕様書を含むがこれらに限定されない、あらゆる形式または媒体のものをいいます。
「GTC」：この日立エナジー物品及び/またはサービスの購入に関する一般取引条件(2023-1 標準)は、顧客により随時更新され、顧客のウェブサイトに随時公表されます。
「知的財産権」：(a) 特許、実用新案、著作権、データベース権、及び商標、商号、意匠、ノウハウ及び発明の開示に関する権利(登録されているか否かを問いません)、 (b)これらの権利の出願、再発行、確認、更新、延長、分割または継続、(c)その他のすべての知的財産権及び同様の形式において全世界において保護を受け形態をいいます。
「注文書」：対象物品及び/または「サービス」の購入のためにサプライヤーに発行される顧客の正式な注文書をいい、電子的に発行される発注文書を含みます。
「当事者」：顧客またはサプライヤーをいい、総称する場合には両当事者とします。
「個人データ」：自然人である個人が特定された、または特定され得るデータまたは情報をいいます。
「セキュリティインシデント」：顧客または顧客データに影響を及ぼし、(a) 不正な（承認されていない方法、偶発的、または不正な目的による）情報（へ）のアクセス、取得、開示、使用、破損、損失、破損または破壊 (b)サプライヤーのセキュリティもしくは情報システムの侵害、(c)サプライヤーもしくは顧客のセキュリティ、または(d)(i)サプライヤーによる情報の取扱いまたは(ii)サプライヤーによるデータ保護措置の遵守に関する苦情、通知または通信の受付を含む、あらゆるインシデントをいいます。
「サービス」：対象契約に従って、サプライヤーが提供する業務等をいいます。
「サプライヤー」：顧客(または関連する納入場所における顧客の関連会社)に対象物品またはサービスを提供する当事者;
変更注文：注文書またはその一部を変更し、修正し、削除し、追加し、またはその他の方法で変更する注文をいいます。
「VAT」：世界のいずれかの国において法律により課される付加価値税または同等の売上税をいいます。
1.2 条項について言及する場合、本ＧＴＣについて言及することを意味します。
1.3 見出しは便宜上のものに過ぎず、本 GTC の解釈に影響を及ぼしません。
1.4 「含む」、「特に」の語またはこれらに類似する語句もしくは表現に続く語句は、無制限に解釈され、従って、それらに先行する語の意味を限定するものではありません。
1.5 文脈上他の意味を持たない限り、単数形で使用される用語は複数形を含み、その逆も同様です。
2. 適用
2.1 本 GTC が対象契約を規律するものとします。
2.2 サプライヤーの見積書、承諾書、承諾書、仕様書または類似の文書と共に、またはそれらに記載されるいかなる条件も契約の一部を構成しないこととし、サプライヤーは、かかる条件に依拠するいかなる権利も放棄することとします。
2.3 サプライヤーは、契約の全部または一部を履行することにより、明示的に、書面による陳述により、または、黙示的に、いずれかにより契約を受諾するものとします。
2.4 本GTC に別段の明示による記載がある場合を除き、対象契約の修正は書面でのみ合意されるものとします。
3. サプライヤーの責任
3.1 サプライヤーは、以下の事項を前提に対象物品を納入し、及び/またはサービスを提供するものとします:
3.1.1 適用される法律及び規則に従うこと
3.1.2 対象契約 (必要な文書の提供を含みます) に基づく、すべての顧客の指示に従うこと
3.1.3 瑕疵及び何らの第三者の権利がないこと
3.1.4 契約に定める特定の目的に適合するか、または、かかる目的がない場合には、対象物品及び/またはサービスが通常使用される際の目的に適合すること
3.2 サプライヤーは、対象物品が、業界標準ならびに適用される法律及び規則に従い、対象物品の保存及び保護するために適切な方法で、かつこれに関連する納入場所において安全な荷卸し及び検査を可能にするために十分な方法で、対象物品が梱包されていることを保証するものとします。
3.3 顧客(または関連する納入場所における顧客の関連会社)がサプライヤーの側の品質に関する問題を特定した場合、顧客(または顧客の関連会社)は、その旨をサプライヤーに通知するものとします。対象契約に基づき顧客が利用出来る他の救済措置の有無にかかわらず、顧客は、サプライヤーのリスク及び費用負担において、品質に関する問題のxx原因の分析を行うよう、サプライヤーに指示することが出来るものとします。かかる分析は、品質に関する問題を通知してから 10 暦日以内に実施され、顧客に報告されるものとします。顧客は、xx原因分析の結果に基づき、または、サプライヤーが本条項を遵守しない場合、サプライヤーの監査(第三者の専門家または顧客の関連会社の作業者を含む、顧客の指名する者により実施されます)を行う権利を留保します。サプライヤーは、顧客に対して、対象物品及び/またはサービスに影響を及ぼす可能性のある品質に関する問題を認識した場合にもまた積極的に通知するものとし、本 3.3 の規定は、かかる問題が顧客により通知された場合と同様に適用されるものとします。
3.4 顧客は、サプライヤーに対して変更注文を発行することが出来、サプライヤーは、かかる変更注文を履行するものとします。変更注文により、対象サービスまたは物品の費用またはその履行に要する時間が増減する場合、購入価格または納入のスケジュールを、書面にてxxに調整するものとします。本条項に基づくサプライヤーからなされる調整の請求は、サプライヤーが変更注文を受領してから 30 暦日以内にされない限り、放棄されたものとみなされます。サプライヤーからの求めによる変更注文は、顧客が書面により確認した後にのみ有効となります。
3.5 サプライヤーは、顧客からの書面による通知を以って求められない限り、対象物品の納入またはサービスの提供を中断してはならないものとします。
3.6 サプライヤーは、対象物品及び/またはサービスの提供に関連して、自己の従業員及びその下請事業者に発生した労働災害、または疾病に関し、法律で許容される最大限において、完全かつ排他的な責任を負うものとします。
3.7 サプライヤーは、自己の従業員及び/またはその下請業者により提起されたいかなる申立て及び/または訴訟について、単独かつ排他的に責任を負い、かかる申し立て及び/または訴訟に起因または関連するいかなる申立て、訴訟手続、訴訟、罰金、損失、費用発生、損害及び経費負担ならびにサプライヤー、その従業員またはその下請事業者に適用される関連政府または政府機関の法令、規制、実施基準、ガイダンス及びその他の要件への不遵守についても、制限なく、顧客(及び関係する顧客の関連会社)を防御し、補償し、または免責するものとします。サプライヤーは、顧客から求めがあった場合、自己の費用負担で法廷に出頭し、単独かつ排他的な雇用主としての自己の地位を認め、顧客（及び/または顧客の関連会社）に対し、裁判所における顧客または関連会社の適切な法的防御を確保するために必要な、求められた全ての文書及び情報を提供することを約束するものとします、なお、本 3.7 のいかなる規定も、法律で制限または除外することが出来ない事項に関する顧客の責任を制限または除外することを求めるものではありません。
3.8 顧客は、訴訟、先取特権または抵当権を回避するために、対象契約に基づき対象物品またはサービスを提供するサプライヤーの従業員及び下請事業者に対し、支払うべき支払いを行う、または支払いを行うことを手配する権限を有します。かかる支払いは、サプライヤーの債権を源泉徴収すること、相殺すること、またはその他の方法によって行われる場合があります。サプライヤーは、かかる支払いに関して、顧客が求める支援を提供し、行われた支払いにつき顧客及びその関連会社を補償し、免責するものとします。
4. 支払い、請求
4.1 対象契約に基づき、サプライヤーが提供する対象物品及び/またはサービスの対価として、請求書が顧客の定める要件を満たす場合に限り、顧客は対象契約に定める代金をサプライヤーに対して支払うものとします。支払いは、サプライヤーが登録されている国において、サプライヤー名義の銀行口座に対して行われるものとします。代金には、対象物品のすべての料金及び税金(VAT またはそれに相当するものを除きます)ならびに物品の製造、加工、倉庫保管及びパッケージ(返品可能な梱包の返品を含みます)のすべての費用が含まれます。各国の請求書処理要件については、以下の通りで
す。
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx
4.2 サプライヤーは、下記の最低限の情報を含む、適用される法律、一般にxx妥当と認められた会計原則及び特に顧客の求めた事項に従い、監査可能な形式で請求書を提出するものとします。
サプライヤーの名称、住所、連絡先詳細を含む担当者、請求日、請求書番号、注文番号及びサプライヤー番号、顧客の住所、数量、物品及び/またはサービスの仕様、価格(請求総額)、通貨、税額または VAT 額、税金または VAT 番号、認定事業者（Authorized Economic Operator）及び/または認定輸出者許可事業者（Approved Exporter Authorization）番号（該当する場合）、合意された支払条件
サプライヤーは、すべての請求書(特に商業上のまたは通関の請求書に限定されません)に、注文番号を記載するものとします。
4.3 請求書は、対象契約に明示される(または顧客と別途合意される)顧客の住所に送付しなければならないものとします。
4.4 顧客は、対象契約で合意された支払条件に従い、請求書にかかる金額を支払うものとします。なお、顧客は、顧客の請求書処理手続きに従って、暦月の末日まで請求書をすべて累積することができるものとします。 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx
4.5 顧客は、書面で合意された範囲及び実費のみ、その経費を払い戻しするものとします。
4.6 １時間毎のタイムチャージに基づいて請求されるサービスは、サプライヤーのタイムシートについて、顧客の書面による確認を必要とするものとします。サプライヤーは、顧客の指示に従い、顧客が確認を行うためにかかるタイムシートをこれに関連する請求書とともに、顧客に提出するものとします。タイムシートの確認は、いかなる請求の承認と解釈することは出来ないものとします。また、顧客は、顧客が書面により確認をしていないタイムシートに基づいて請求を支払う義務を負わないものとします。
4.7 顧客は、対象契約に基づき提供されない対象物品及び/またはサービスの支払いを相殺または保留する権利を有するものとします。
4.8 顧客が受領した請求が支払期日までに支払われない場合、サプライヤーは、支払期日を経過している旨を書面により通知することができます。通知の受領から 30 日を経過しても顧客が支払いについて誠実に異議を唱えない限り、サプライヤーは、支払い期日(または両当事者が書面により合
意するその他の期日)から、支払い義務を負う金額を受領するまでの間、未払いかつ争いのない金額に対して、年率 4%の利息を請求出来るものとします。サプライヤーは、本 4.8 が、契約上の支払遅延に関する実質的な救済策をサプライヤーに提供するものであることを確認し、同意します。
5. サービスの提供、履行
5.1 対象契約において別段の合意がない限り、対象物品は、インコタームズ 2020FCA に基づき納入場所において納入されるものとします。
5.2 対象サービスは、納入場所で提供されるものとします。
5.3 サプライヤーは、、遅くとも対象契約を受諾する時までに、以下の最低限必要となる情報を提供するものとします。
:梱包の個数及び内容物、委託国の関税番号、及び全ての物品の原産国
規制貨物については、関連する国の輸出管理番号を明記するものとし、対象物品及び/またはサービスが米国の輸出規制の対象となる場合は、米国の輸出管理分類番号(ECCN)または国際武器取引規則(ITAR)の分類番号を明記しなければなりません。特恵原産地証明、荷受け国または仕向け国の適合宣言書及びxxxは、求めがなくても提出するものとします。
5.4 対象物品は、顧客が特に求めない限り、顧客の営業時間中(または、求めのあった納入場所の営業時間中)に納入され、サービスが提供されるものとします。
5.5 納入時、サプライヤー(またはその指定運送業者)は、納品書及び 5.3に記載されていないその他の必要な輸出入書類を顧客(または、求めがあれば納入場所に所在する、指定された顧客の関連会社)に提供するものとします。顧客が一部の納入を承認した場合、かかる納品書には未納入の残高も記載するものとします。
5.6 対象物品の所有権は、納入時に顧客に移転するものとします。対象物品に組み込みソフトウェアが含まれる場合、かかる組み込みソフトウェアの所有権は顧客に移転しませんが、サプライヤーは、お客様及びすべてのユーザーに対し、かかる対象物品の不可欠な一部をなすものとして、及び/またはそのいずれかのサービスのために、かかる組み込みソフトウェアを使用するための世界的、取消不能、永久的、譲渡可能、非独占的、ロイヤルティーフリーの権利を付与するか、または、場合に応じて、所有者たる第三者に付与させるものとします。疑義を避けるため、xxxxxxは所有権を留保する権利を持たないものとし、先取特権または抵当権のない、対象物品の正当な所有権を譲渡するものとします（ただし、対象物品の所有権及び権原を顧客に移転しても、顧客は、契約条件に従いこれらの対象物品に対する支払い義務を免れるものではありません）。
6. 納入の受入
6.1 対象物品の納入またはサービスの提供をもって、顧客によるかかる対象物品またはサービスの受領とはみなされるものではありません。顧客(または納入場所に所在する指定された顧客の関連会社)は、対象物品またはサービスを検査または試験し、瑕疵があればサプライヤーに通知するための合理的な期間を有するものとします。対象物品またはサービスの瑕疵が検査等の間に合理的に発見できなかった場合、顧客(または納入場所に所在する指定された顧客の関連会社)は、かかる瑕疵が明らかになった後、かかる瑕疵を通知し、及び/または対象物品及び/またはサービスを拒絶するための合理的な期間を有するものとします。かかる
6.2 両当事者は、一定の受入手続きについて合意することができ、その場合、受入は顧客(または顧客が指定する関連会社)の書面による受入通知書に従います。サプライヤーは、対象物品及び/またはサービスの受入準備が整い次第、予め合理的な期間内に、書面にて、顧客(及び関係する顧客の関連会社)に通知するものとします。
6.3 顧客は、拒絶した対象物品またはサービスについて、対象契約において定められている救済措置を行使することができます。
7. 遅延
7.1 サプライヤーは、対象契約において明示された日時、少なくともリードタイムに従い、対象物品を納入することとします。対象物品の納入またはサービスの提供が合意された期日に従ってなされない場合、顧客は、以下のことを行うことができます:
7.1.1 対象契約の全部または一部を解除すること
7.1.2 対象物品のその後の納入またはサービスの提供を拒絶すること;
7.1.3 顧客（または影響を受ける顧客関連会社）が別のサプライヤーから対象物品及び/またはサービスの代替を入手するために合理的に負担した費用を、サプライヤーから回収すること
7.1.4 サプライヤーの遅延に起因する顧客(または影響を受けることになる顧客の関連会社)が被った費用、損失、出費及び予定損害賠償を請求すること
7.1.5 対象契約で合意された損害賠償の予定を請求します;
- また顧客は、1 つまたは複数のかかる救済を選択する❦とができ 7.1.3 ないし 7.1.5 に基づく費用または損害の補償をする❦とは、本 7.におけるその他の定めに基づくその他の費用または損害賠償の回収を排除するものではありません。
7.2 サプライヤーが対象契約に指定された期日または時間通りに納入しないと顧客が合理的に考える場合、サプライヤーは、顧客の求めに応じて対象物品及び/またはサービスが、遅延しない❦との証拠を提供するものとします。サプライヤーが十分な証拠を提供しない場合、顧客は、7.1.1 ないし 7.1.5に従い、契約違反を主張して、救済措置を行使する❦とができます。
8. 保証及び救済
8.1 サプライヤーは、対象物品/またはサービスが、3.1 に定義されるサプライヤーの責任を含め、対象契約に準拠している❦とを保証するものとします。
8.2 サプライヤーは、対象物品が納入の時点において新品未使用であり、保証期間中、瑕疵がない❦とを保証するものとします。
8.3 保証期間は、納入から 24 ヶ月間、または対象契約に定める別段の期間とします。
8.4 顧客の通知から 48 時間以内に是正されない保証違反があった場合、またはその他の対象契約の違反があった場合、顧客は、その裁量により、サプライヤーの負担において、以下の救済措置の一部または全部を実施する権利を有するものとします:
8.4.1 サプライヤーに対し、対象契約を確実に履行するために必要な追加的作業を実施する機会を提供する❦と
8.4.2 サプライヤーに対し、瑕疵のある対象物品及び/またはサービスを、速やかに修理または交換するようサプライヤーに求める❦と
8.4.3 対象物品及び/またはサービスを対象契約に適合させるために必要な追加作業を実施する(または第三者に実施を指示する)❦と
8.4.4 今後の対象物品またはサービスを拒絶する❦と;
8.4.5 サプライヤーが対象契約に違反した結果、顧客(または関係する顧客の関連会社)が被った可能性のある損害について、サプライヤーが顧客 (及び関係する顧客の関連会社)に対して損害を賠償し、免責する❦と;
8.4.6 対象契約を解除する❦と、その場合、以下の通りとします:
8.4.6.1. 顧客は、サプライヤーに損害を賠償する義務（拒絶した対象物品及び/またはサービスの代金を支払う❦とを含みます）を負わないものとします。
8.4.6.2. 顧客の選択により、サプライヤーは、対象物品及び/またはサービスに対して顧客から受領した代金等を顧客に払い戻すものとし、サプライヤー自身の費用とリスクで対象物品を引き取るものとします。
8.4.6.3. 顧客は、同等の代替対象物品及び/またはサービスを、その他のサプライヤーから調達する❦とが出来るものとします(その際に発生する追加費用は、すべてサプライヤーの負担とします)。
8.5 保証に違反した場合、瑕疵のある対象物品/サービスについては、顧客の求めを充足するように修復が完了した日から保証期間全体が再開されるものとします。
8.6 対象契約に基づいて顧客に与えられる権利及び救済は累積的なものであり、法律上またはxx法で認められる権利または救済を排除するものではありません。
9. 知的財産権
9.1 9.2 に基づき、サプライヤーは、組み込みソフトウェア(もしあれば)を含む対象物品の知的財産権を使用するための世界的、取消不能、譲渡可能、サブライセンス可能、非独占的な、ロイヤリティーフリーのライセンスを顧客及びその関連会社に付与するか、または顧客及びその関連会社に付与されるよう調達する❦とを約するものとします。
9.2 サプライヤーは、サービスに起因する物品の知的財産権の完全所有権を、顧客 (または、顧客の指定する関連会社) に譲渡するものとします。さらにサプライヤーは、顧客の求めに応じて、自己の費用負担において、知的財産権について顧客の所有権(または顧客の指定する関連会社の所有権)を完全にするために必要な、あらゆる措置を講じる❦とに同意するものとします。
9.3 対象契約よりも前に、または対象契約とは無関係に、サプライヤーにより作成され、またはサプライヤーに対してライセンスが許諾された対象物品の知的財産権（Pre-Existing IPR)は、引き続きサプライヤー(または所有者たる第三者)に帰属するものとします。Pre-Existing IPR が対象サービスに起因する対象物品組み込まれる範囲において、サプライヤーはかかる対象物品の一部として、かかる Pre-Existing IPR を使用するための世界的、取消不能、移転可能、サブライセンス可能、非独占的な、ロイヤリティーフリーのラ
イセンスを、顧客及びその関連会社に付与するか、所有者たる第三者が付与するよう調達する❦とを約するものとします。❦のライセンスには、かかる Pre-Existing IPR を改良、開発、販売、頒布、サブライセンス、またはその他の方法で使用する権利を含むものとします。
9.4 サプライヤーは、組み込みソフトウェアに含まれる、または、組み込みソフトウェアにより使用される全てのオープンソースソフトウェアがある場合、納入の前に書面にて明記し、顧客の書面による承認を求めなければならないものとします。サプライヤーは、顧客が拒絶したオープンソースソフトウェアコンポーネントを、自己の費用負担で、少なくとも同じ品質及び機能のソフトウェアと交換する❦とに同意するものとします。
9.5 対象物品及び/またはサービスが、第三者の知的財産権を侵害する旨の顧客(または関係する顧客の関連会社)に対する申立てがなされた場合、サプライヤーは、かかる申立て及びその結果生じる損害につき、顧客及び関係する顧客の関連会社を補償し、免責するものとします。顧客の求めに応じて、サプライヤーは、第三者から権利侵害との申立てに対して顧客(または関係する顧客の関連会社)を防御するものとします。
9.6 サプライヤーは、自らの費用負担で、但し、顧客の裁量により、(i)顧客、顧客の関連会社及び顧客にとっての顧客のために、状況に応じて対象物品及び/またはサービスを継続する権利を調達する、(ii)対象物品及び/またはサービスが権利侵害とならないように修正する、または(iii)対象物品及び/またはサービスを権利侵害のない同等のものに交換するものとします。❦れらがなされない場合、顧客は、対象契約を終了し、顧客または顧客関連会社がサプライヤーに支払ったすべての金額の返還、損害賠償を請求する権利を有するものとします。
10. コンプライアンス、インテグリティー
10.1 サプライヤーは、全ての関連する法律、規制、及び行動規範を遵守して、対象物品及び/またはサービスを提供するものとします。
10.2 サプライヤーは、適用される全ての製品安全及び製品規制遵守に関する法律、規制及び指示(REACH、RoH、SCIP、Prop65、紛争鉱物などを含みますが、❦れらに限定されません)に完全に準拠しており、今後も引き続き完全に準拠する❦と、ならびに適切な政府機関に対する必要な全ての申告、届出及び開示を充たす❦とを表明し、保証するものとします。サプライヤーはまた、紛争鉱物、コバルト環境負荷物質を含有する製品及び禁止・制限物質リストなど、日立エナジーのマテリアルコンプライアンスポリシー (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx が適用され、随時更新されます）の遵守を裏付けるため、顧客の求めに応 じ、該当する文書、証明書及び声明を顧客(ならびに関係する顧客の関連会社)に提供する❦とを表明し、保証するものとします。サプライヤーが、対象物品及び/またはサービスのためにまたは❦れに関連して使用される材料に関して(直接的であると間接的であるとを問わず)顧客に対して行う表明は、対象契約に基づく表明と見なされます。
10.3 サプライヤーは、適用されるすべての環境・社会及びガバナンス (ESG)に関する法律、規則及び指示(現代奴隷法、分類法、循環経済法など)に完全に準拠しており、今後も引き続き完全に準拠する❦と、適切な政府機関に対して必要な全ての申告、提出及び開示を充たす❦とを表明し、保証するものとします。サプライヤーはまた、顧客(及び関係する顧客の関連会社)に、日立エナジーの持続可能性に関するコミットメント及び請負事業者に対する日立エナジーHSE 及び持続可能性に関する要求事項の遵守を裏付けるため、顧客の求めに応じて該当する文書、証明書及び声明を提供する❦とを保証し、表明するものとします（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx- us/supplying/sustainability# が適用され、随時更新されます）。サプライヤーが、ESG に関する法律、規則及び指示、ならびに日立エナジーの ESG ポリシーに関して顧客に(直接的であると間接的であるとを問わず)行う表明
は、対象契約に基づく表明とみなされます。
10.4 サプライヤーは、適用される全ての通関要件、原産地証明、輸出入許可及び免責を充たす❦と、ならびに、サービスの提供、物品、ハードウェア、ソフトウェア及び技術のリリースまたは移転送に関連する、適切な政府機関への提出及び/または情報開示を行う❦とを含みますが、❦れらに限定されない、適用される全ての貿易及び通関に関する法律、規則、説明書及び方針を完全に遵守しており、今後も遵守し続ける❦とを表明し、保証するものとします。
10.5 対象物品及び/またはサービスに含まれるかまたは使用され材料または装置は、対象物品及び/またはサービスが使用される国の当局または対象商品及び/またはサービスの一部を構成する装置及び材料に影響を及ぼす当局が発行する関連する禁輸措置に記載される企業または国に由来するものであってはなりません。対象物品またはサービスのいずれかが輸出規制の対象であるかまたは対象となる可能性がある場合、サプライヤーは、かかる規制の詳細につき速やかに顧客(及び関係する顧客の関連会社)に書面で通知する責任を負うものとします。
10.6 各当事者は、適用される法律(米国海外腐敗行為防止法、2010 年英国贈収賄法、及び該当する場合には、OECD 外国公務員贈収賄防止条約を実施する加盟国及び署名者により制定された法律を含みますが、❦れらに限定されるものではありません)に反する方法で、他者が顧客、政府関係者、各当事者の代理人、取締役及び従業員またはその他の者に対して、支払い、贈与または他の約束を行わない❦と、遵守及び他の人物が直接的または間接的に行う❦とを各当事者が知らない❦とを保証し、贈収賄及び汚職に関するすべての関連法、規制、条例、及び規則を遵守するものとします。対象契約のいかなる規定も、いずれかの当事者またはその関連会社に、与えられたまたは約束されたかかる対価につき相手方当事者に弁済する責任を負わせるものではありません。
10.7 サプライヤーは、サプライヤーが日立エナジー行動規範及び日立エナジーサプライヤー行動規範の写しを受領した❦と、または、 xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx において、オンライン上で両行動規範にアクセスする方法に関する情報を提供された❦とを了知し、確認するものとします。サプライヤーは、両行動規範に従い、契約上の義務を履行する❦とに同意するものとします。
10.8 日立エナジーは、サプライヤー及びその従業員が、適用される法令、方針または行動規範に違反する疑いを報告出来る手段を設定しており(xxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx 報告チャンネル：本ウェブポータルに明記される連絡先の詳細)、サプライヤーは、違反の疑いを報告するためにかかる報告手段が利用される❦とを確認するものとします。
10.9 本 10.に定める義務の違反は、対象契約の重大な違反であり、相手方当事者は、対象に基づきまたは法律上認められる更なる権利または救済手段を失う❦となく、対象契約を即時に解除する権利を有するものとします。対象契約の❦れと異なるいかなる規定にもかかわらず、サプライヤーは、対象契約の違反及び/または解除の結果として、またはサプライヤーが秘匿した輸出制限に起因して被ったすべての責任、損害、費用または出費につき、顧客(及び影響を受けた顧客の関連会社)を補償し、免責するものとします
11. 秘密保持、データセキュリティ、データ保護
11.1 サプライヤーは、提供される対象物品及び/またはサービスに関して (契約の承諾の前後を問わず)サプライヤーが取得する、全ての顧客データ及び顧客またはその関連会社の事業、それらの製品及び/またはそれらの
技術に関するその他情報を、厳重に保管するものとします。サプライヤーは、かかる秘匿性の高い資料の開示を、対象物品及び/またはサービスを顧客に提供する目的のために知る必要のある、その従業員、代理人、下請事業者またはその他の第三者に限定するものとします。サプライヤーは、かかる従業員、代理人、下請事業者またはその他第三者が、サプライヤーに適用 されるのと同じ守秘義務を負い、及びかかる義務を遵守する❦とを保証するものとし不正な開示に対して責任を負うものとします。
11.2 サプライヤーは、顧客データへの不正アクセスまたは開示に対し、保護すべき顧客データの種類に応じた適切な安全管理措置を講じるものとし、関連する業界において一般に認められている安全管理基準、または自己の秘密情報及び個人情報を保護するのと同じ方法及び同じ程度のうち、いずれか高い方の基準に従って、かかる顧客データを保護するものとします。サプライヤーは、許可された追加的な受領者(監査人、弁護士、コンサルタント及びアドバイザーを含む、サプライヤーを代表する正当な権限を授与された者を意味します)に、常に、以下の事項を条件として秘密情報を開示する❦とができます。 (i)かかる情報が、厳密に知る必要性に基づいて開示される❦と、及び(ii)かかる許可された追加的な受領者が、サプライヤーとの間で、本一般取引条件と実質上同様条件を含む秘密保持契約を締結する❦と、または該当する場合には、かかる情報の秘密保持を保証する職業上の行動規範を遵守する必要がある❦と、
11.3 サプライヤーは、(i)対象物品及び/またはサービスの提供以外の目的で顧客データを使用する❦と、(ii)対象契約により求められる場合を除き、顧客データの全部または一部を形式に何たるかを問わず複製する❦と、または (iii)許可された追加的な受領者または顧客の事前の書面による承諾ある場合を除き、顧客データを第三者に開示する❦と、を行ってはなりません。
11.4 サプライヤーは、顧客(及び影響を受ける顧客の関連会社)が、サプライヤーから受領し情報を、顧客の他の関連会社及び第三者に提供出来る❦とに同意するものとします。
11.5 サイバーセキュリティ
11.5.1 サプライヤーは、顧客またはその関連会社からサプライヤーに随時提供されるセキュリティー手順、方針または基準、特に、 xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx ₋サプライヤーサイバーセキュリティーにおいて閲覧可能である、サプライヤーのための日立エナジーサイバーセキュリティー要件または対象契約において定めた事項を遵守し、許可された追加的な受領者に対し遵守させるものとします。
11.5.2 サプライヤーは、業界で認められているセキュリティ慣行及び基準を用いる❦とにより、サプライヤーのシステム(そのネットワーク及び外部インターフェースを含みます)と顧客との間の安全な接続を提供し確保する❦とにつき、単独で責任を負うものとします。かかる慣行及び基準には、該当する場合、ファイアウォールの設置、認証手段の適用、データの暗号化及びセキュリティ事故、不正アクセス、妨害、侵入、漏えい及び/またはデータもしくは情報の盗難もしくは損失から保護するために設計されたウイルス対策プログラムの設置が含まれます。
11.5.3 サプライヤーは、セキュリティインシデントが発生したと合理的に判断した場合、直ちに、また、いかなる場合にも 24 時間以内に、顧客に通知するものとします。サプライヤーは、(a)事象の性質、(b)事象の発生した日時、流出した疑いのある情報の量及び種類、(c)流出の状況を調査し、セキュリティインシデントの再発を防止するために講じられた措置を詳述した最新の情報及び報告書を、速やかに提供するものとします。サプライヤーは、セキュリティインシデントを封じるために適切な措置を講じる❦ととし、セキュリティインシデントに対する顧客の対応について、サプライヤーの費用負担で、顧客に協力し、支援するものとします。なお、通知は、 xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx に対してなされるものとします。
11.5.4 顧客、その関連会社及び従業員は、いかなる状況においても、損害及び/または損失に対する賠償請求に対して責任を負わないものとし、サプライヤーは、サプライヤーのシステム及び/またはネットワークの安全確保を怠った❦とに起因するセキュリティインシデント、不正アクセス、妨害、侵入、漏えいまたはデータもしくは情報の盗難または紛失に関連するすべての請求から防御し、補償するものとします。
11.5.4 顧客、その関連会社及び従業員は、いかなる状況においても、損害賠償請求及び/または損失賠償請求について責任を負わず、サプライヤーは、サプライヤーのシステム及び/またはネットワークの安全確保を怠った❦とに起因するセキュリティインシデント、不正アクセス、妨害、侵入、漏洩、及び/またはデータもしくは情報の盗難もしくは損失に関連するすべての請求から、またそれらに対するすべての請求から顧客を防御し、補償するものとします
11.6 個人データの保護
11.6.1 顧客が個人データをサプライヤーに開示する場合、サプライヤーは、適用されるすべてのデータ保護に関する法律及び規則を遵守するものとします。
11.6.2 サプライヤーは、それぞれのリスクに適した個人データのセキュリティレベル及び処理システムならびにサービスの継続的な機密性、完全性、可用性及び回復力を確保する能力を確保するために、適切な物理的、技術的及び組織的安全管理措置を講じるものとします。
11.6.3 サプライヤーは、顧客またはその関連会社が、適用されるデータ保護に関する法律及び規則、ならびに/または管轄における監督当局のガイドライン及び指摘を遵守するために、合理的な理由に基づいて必要とされる本 11 の変更に対する同意を保留または遅延しない❦とに合意し、顧客に対して追加の負担を求める❦となく、かかる変更を行う❦とに同意するものとします。
11.6.4 サプライヤーは、対象契約に基づいて個人データを処理する場合、顧客またはその関連会社との間で追加のデータ処理またはデータ保護に関する契約の締結が必要になる場合がある❦とを認識するものとします。かかる追加の契約が対象契約の一部として当初に締結されていない場合、サプライヤー、その関連会社または下請事業者は、顧客の求めに応じて、顧客が指定し、強行法規または管轄するデータ保護に関する監督当局もしくはその他の監督当局が求める契約を速やかに締結するものとします。
12. 責任及び補償
12.1 適用される強行法規に反しない範囲で、サプライヤーは、サプライヤーによる対象契約の違反の結果として顧客(または顧客の関連会社)が被った全ての責任、損害、費用、損失または経費負担について、いかなる制限もなく、顧客及び影響を受ける顧客の関連会社を補償し、免責するものとします。
12.2 サプライヤーは、対象商品及び/またはサービスに関連して第三者が顧客(または顧客の関連会社)に対して提起した請求につき、いかなる制限もなく、顧客及び関係する顧客の関連会社を補償し、免責するものとします。顧客の求めに応じて、サプライヤーは、第三者からの請求に対して、顧客(または関係する顧客の関連会社)を防御するものとします。
12.3 サプライヤーは、その従業員、その委託事業者及び/または下請事業者のすべての管理及びxxに責任を負い、それらの者による作為または不作為は、サプライヤーの作為または不作為でと同等のものと扱い、責任を負うものとします。
12.4 サプライヤーは、評価が高く財務的に健全な保険会社が引き受ける適切な賠償責任保険、法定の労働者災害補償保険、雇用者賠償責任保険及び加入義務のある専門業務賠償責任保険を、有効に維持し、要請があれ
ばその証拠を提出するものとするものとします。なお、保険金額は、責任の制限とはみなされないものとします。
12.5 顧客は、対象契約に基づく請求を、サプライヤーに支払うべき金額と相殺する権利を留保します。
13. 契約の終了
13.1 顧客は、サプライヤーに 30 暦日前に書面で通知する❦とにより、対象契約の全部または一部を都合により解約する❦とが出来るものとします。かかる場合、顧客は、納入されたが未払いの対象物品及び/またはサービスの価額(ただし、かかる対象物商品及び/またはサービスが対象契約に準拠している❦とを条件とします)及び納入されなかった対象物品及び/またはサービスに関して、サプライヤーが合理的に負担したと証明された直接の費用を、サプライヤーに支払うものとします。ただし、いかなる場合にも、対象契約に基づき合意された対象物品及び/またはサービスの価額を超えないものとします。それ以上の補償は、サプライヤーには支払われないものとします。
13.2 サプライヤーが対象契約に違反した場合、顧客は、8.4 に従い対象契約を解除する権利を有します。
13.3 顧客は、次の場合には、書面による通知により、対象契約を直ちに解除する❦とが出来るものとします。(i)サプライヤーに対して差押、仮差押、仮処分、強制執行、担保権の実行としての競売、または破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始等の申立があった場合、 (ii)裁判所または債権者が管財人または管理人を任命するか、解散命令を下す❦とが出来る状況が発生した場合、または(iii)サプライヤーが支払不能に陥ったもしくは債務負担の結果としてサプライヤーに対して、またはサプライヤーによって、他の同様または類似の措置が採られた場合、または(iv)サプライヤーの支配権が変更された場合
13.4 終了にあたりサプライヤーは、直ちに、かつサプライヤーの費用負担で、その時点でサプライヤーが管理している全ての顧客またはその関連会社の財産（顧客データ、文書、知的財産の移転を含む）を顧客に返却し、顧客(またはその指定する関連会社)に、対象物品及び/またはサービスに関する完全な文書を提供するものとします。
14. 不可抗力
14.1 いずれの当事者(または対象物品もしくはサービスを受領する顧客の関連会社)も、対象契約に基づくその義務の履行遅延または不履行が不可抗力の事由に起因する場合、かかる遅延または不履行につき一切責任を負わないものとします。なお、不可抗力とは、対象契約締結時において、影響を受けた当事者(または顧客の関連会社)により予見できなかった事象であって、不可避であり、影響を受けた当事者(または顧客の関連会社)の合理的な支配の及ばない事象を意味するものとします。ただし、あらゆる合理的な努力にもかかわらずかかる事象を克服する❦とが出来ない場合には、かかる事象の発生から 5 暦日以内に他方当事者(及びサプライヤーが影響を受ける場合は、関係する顧客の関連会社)に通知する❦とを条件とします。
14.2 不可抗力の事由が 30 暦日を超える場合、いずれの当事者も、書面による通知により、責任を負う❦となく、直ちに対象契約を終了する❦とができます。なお、各当事者は、不可抗力の事由による影響を最小限に抑えるために合理的な努力を払うものとします。
15. 譲渡及び再委託等
15.1 サプライヤーは、顧客の事前の書面による承諾なくして、対象契約の全部またはその一部(顧客に対する金銭債権を含むものとします)を、譲渡、または更改、移転、担保設定、もしくは再委託する❦とはできません。
15.2 顧客は、対象契約の全部または一部を、その関連会社に、または対象契約が関係する顧客の企業グループの事業の一部を取得する利益承継人もしくは権利の承継人に譲渡、更改、移転、再委託またはその他の方法で取引する❦とが出来るものとします(かかる承継人も同様とするものとします)。
16. 通知
あらゆる通知は、書留郵便、宅配便（法令により許容されていない場合を除 く）または電子メールにより、対象契約に記載された関連する当事者の住所またはかかる当事者が書面で通知したその他の住所(関連する納入場所で営業を行う顧客の関連会社を含みます)宛に、正式な署名を付して行わなければならないものとします。電子メールは、受領する当事者の書面による確認を必要とするものとします。対象契約に関するサプライヤーの回答、対応、情報または文書は、対象契約で使用される言語で提供されなければならないものとします。
17. 権利の放棄
対象契約のいずれかの条項の履行または行使を怠った場合といえども、かかる条項の放棄を構成するものではなく、かかる条項またはそれに含まれるその他の条項を将来実施する権利に影響を及ぼさないものとします。
18. 準拠法及び紛争解決
18.1 対象契約は、顧客が登記されている国(及び/または該当する場合には州)の法律に準拠するものとします。ただし、抵触法の規定及び国際物品売買条約に関する国際連合条約を除外するものとします。
18.2 顧客及びサプライヤーが同一国で登記されている場合において友好的に解決する❦とが出来ない対象契約に関連して発生する紛争は、顧客の登記された場所の管轄裁判所の管轄権に解決のために付託されるものとします。対象契約に関連して発生し、友好的に解決出来ない紛争は、お客様の登録地の管轄裁判所に解決を委ねるものとします。
18.3 顧客及びサプライヤーが異なる国で登記されている場合において、友好的に解決する❦とが出来ない対象契約に関連して発生する紛争は、国際商業会議所の仲裁規則に基づき、それに従って任命された 1 名の仲裁人により最終的に解決されるものとします。仲裁地は、顧客の登録地とするものとし、手続及び裁定に用いる言語は英語とします。
19. 分離可能性
対象契約のいずれかの条項が無効または執行可能性がない場合でも、残余の条項の有効性または執行可能性に影響を及ぼさないものとします。対象契約は、無効または執行可能性のない条項が、同様の経済的効果をもたらす条項に置き換えられたものとして効力を生じます。
20. 存続
20.1 対象契約の条項のうち、かかる契約の終了後も存続する❦とが明示されている条項、またはその性質もしくは文脈から、かかる終了後も存続する
❦とが予定されている条項については、かかる終了にもかかわらず、完全な効力を有するものとします。
20.2 8.(保証及び救済)、9.(知的財産権)、11.(秘密保持、データセキュリティ、データ保護)及び 12(責任及び補償)に定める義務は、無期限に存続し、理由の如何を問わず対象契約が満了または終了した後も存続するものとします。
21. 完全性
21.1 対象契約(本 GTC を含みます)及び注文書またはその他の契約書(参照によるものを含みます)に組み込まれた文書は、両当事者間の完全な合意を構成し、対象の案件に関する両当事者間の従前の合意に取って代わるものとします。
21.2 対象契約を構成する文書間に矛盾がある場合、優先順位を以下の通りとして適用するものとします:
21.2.1 顧客により締結された契約(対象契約において本 GTC からの特定の逸脱が明示的に特定される限りにおいて)
21.2.2 本GTC、なお疑義を避けるために付記すると、他の文書に記載または参照されている条件は適用されず、対象契約のいかなる一部をも構成しないものとします。
22. 当事者間の関係
22.1 両当事者の関係は、独立当事者間で取引する独立当事者の関係であり、対象契約のいかなる規定も、サプライヤーを顧客(または顧客の関連会社)の代理人もしくは従業員として、または顧客または顧客の関連会社と何らかの種類のパートナーシップを構築するものと解釈してはならず、サプライヤーは、顧客または顧客の関連会社の代理人として、あるいは顧客または顧客を代表して行動してはならないものとします。
22.2 対象契約は、顧客(または顧客の関連会社)とサプライヤー、または顧客(または顧客の関連会社)と対象契約の履行に割り当てられたサプライヤーの従業員との間の雇用関係を意味するものではありません。顧客及び顧客の関連会社は、対象契約の履行に割り当てられたサプライヤー及びその従業員に関する、労働、社会保障または税金に関するいかなる責任または義務を一切負わないものとします。
23． その他
23.1 本GTC と適用される強行法規との間に齟齬がある場合には、当該強行法規が優先するものとします。
23.2 本 GTC（日本語版）は、英語版の GTC を翻訳したものを基本的な内容としており、当該英語版との間で矛盾抵触がある場合には、当該英語版が優先するものとします。
以 上