Asia Recovery Fund L. P. (以下｢甲｣という)及び株式会社東京相和銀行(以下｢乙｣という)は、新銀行(本合意書で定義する)に対する乙の営業(以下｢本件営業｣という)の譲渡(以下｢本件営 業譲渡｣という)に関して基本的な合意に達したので、合意の内容を確認するため、平成 12

営業譲渡に関する基本合意書

Asia Recovery Fund L. P. (以下｢甲｣という)及び株式会社東京相和銀行(以下｢乙｣という)は、新銀行(本合意書で定義する)に対する乙の営業(以下｢本件営業｣という)の譲渡(以下｢本件営 業譲渡｣という)に関して基本的な合意に達したので、合意の内容を確認するため、平成 12

年 6 月 27 日をもってこの基本合意書(以下｢本合意書｣という)を締結する。

第 1 条 (定義規定)

本合意書において、次の各号に掲げる用語の意義は、本条当該各号に定めるところによる。

① ｢デューデリジェンス｣ 乙の営業譲渡の準備のため、平成 12 年 3 月から 5 月に行われた一連の乙の営業内容の開示、質問・回答及び検討をいう。

② ｢追加的デューデリジェンス｣ 本合意書締結後、甲の要請に基づいて行われる乙の営業内容に関する開示、質問・回答及び検討をいう。

③ ｢承継与信資産｣ 本件営業譲渡において乙から甲に譲渡される別紙記載の乙の与信資産(与信枠を含む)の総称をいう。

④ ｢新銀行｣ 甲が直接又は間接的に出資し、かつ設立手続の中心となって本件営業の譲受けのために設立し、第 2 条 1 項に従って免許を取得した銀行法(昭和 56 年法

律第 59 号)上の銀行をいう。

⑤ ｢評価基準日｣ 平成 11 年 12 月 31 日をいう。同日現在の乙の営業内容がデューデリジェンスの対象となったことによる。

⑥ ｢譲渡基準日｣ 本件営業譲渡により甲が承継する個別資産を最終的に確定する日で、別途定める日をいう。

⑦ ｢営業譲渡日｣ 乙から新銀行に対する本件営業譲渡が効力を発生する日をいう。

⑧ ｢調整期間｣ 評価基準日の翌日から営業譲渡日までの期間をいう。

第 2 条 (新 銀 行)

1. 甲は、本件営業譲渡を受ける目的を持った特別目的ファンドを他の共同出資者と ともに設立の上、当該特別目的ファンドの出資により、直接又は銀行持株会社を 通じて銀行業を目的とする日本国の株式会社(以下｢新法人｣という)を設立し、かつ、新法人をして銀行業の免許を申請させるものとする。

2. 甲は、新銀行の資本金を 350 億円以上とする。

3. 甲は、本件営業譲渡が、｢金融機能の再生のための緊急措置に関する法律｣(平成 10年法律第 132 号。以下｢金融再生法｣という)に基づくものであることを理解し、新銀行をして、金融再生法の趣旨に則り、資産内容の健全化を図り、善意かつ健全な借手との取引を堅持し、金融仲介機能の維持に努め、中長期的に業務の運営を図る

ものとする。

第 3 条 (地位の承継)

1. 甲は、Rot hschild Recovery Fund L. P.(以下｢RRF｣という)及びxx証券エスビーキャピタル・マーケッツ株式会社(以下｢xx SBCM｣という)が乙との間で締結した平成 11 年 12 月 28 日付秘密保持協定書における権利又は義務と、同じ内容の権利を、乙に対して有し、同じ内容の義務を、乙に対して負担する。

2. 乙がデューデリジェンスに関連して RRF(RRF の代理人又は補助者等を含む)に対して開示又は交付した資料(以下｢DD 資料｣という)は、甲に対しても開示又は交付されたものとみなす。

3. RRF が DD 資料に基づいてなした本件営業の譲受けの申込みは、甲がなしたものとみなす。

4. 甲は、新法人が銀行業の免許を取得した後ただちに、本合意書上の甲の権利及び義務を新法人に引受けさせるものとし、乙はこれに同意する。

第 4 条 (営業譲渡)

1 . 甲及び乙は、平成 12 年９月末日を目処に、乙を一方当事者とし、甲又は新銀行を他方当事者とする本件営業譲渡に関する契約(以下｢営業譲渡契約｣という)を締結するよう誠実に努力する。

2. 営業譲渡日については、平成 13 年３月末日を目処として、甲乙協議の上決定し、営業譲渡契約に規定する。

第 5 条 (譲渡される営業)

1. 営業譲渡契約において譲渡が予定されている本件営業は、下記の資産及び債務並びにその他のものからなる。

① 資 産

(ａ) 承継与信資産に係る一切の権利及び義務

なお、別紙記載の①から③までの評価基準日現在の残高及び⑪の平成 12

年 3 月末現在の残高(いずれの残高も未収利息も含む)の合計は 1,004,923

百万円である。

(ｂ) 甲が、追加的デューデリジェンスに基づき選択する 56 以上の店舗(店舗内ATM を含む)及び店舗外 ATM 全て(以下総称して｢店舗等｣という)に関する一切の権利(賃借権を含む)及び義務

(ｃ) 両当事者が今後合意して特定する上記(ａ)(ｂ)以外の動産、不動産、有価証券、その他の資産

(ｄ) の れ ん

② 債 務

(ａ) 営業譲渡日における預金債務全て(雑益処理済の休眠預金に係る債務を含む)

(ｂ) 営業譲渡日におけるその他の債務全て

③ そ の 他

(ａ) 銀行法第 10 条 2 項記載の付随業務のうち、乙が営業譲渡日現在行っている業務に必要な資産及び債務の全て

(ｂ) 本項において承継される資産及び債務に起因する、営業譲渡日現在乙に係属中の争訟

2. 前項に従い承継される資産及び債務並びにその他のものの譲受価格又はその算定方法は、第 7 条(後発事象の調整)に定める場合を除き、以下の方法による。

① 資 産

(a-1) 承継与信資産のうち別紙記載の①から③及び⑪別紙記載の方法により算出した額とする。

なお、①から③の評価基準日現在の譲受価格及び⑪の平成 12 年 3 月末

現在の譲受価格の合計額は、735,687 百万円とすることが確認されている。

(a-2) 承継与信資産のうち別紙記載の④から⑩ 別紙記載の方法により算出した額とする。

(ｂ) 承継される店舗等

本号(c)を準用する。

(ｃ) 動産、不動産、有価証券、その他の資産

譲受価格は、両当事者が今後合意する方法により算出されるが、原則として、不動産については両当事者が合意して選定する不動産鑑定士の鑑定評価額、市場性のある有価証券については市場価格、市場性のない有価証券については両当事者が合意した基準によるxxな評価額、動産については簿価を基準とし、その他の資産の評価基準は両当事者が協議して定める。

(ｄ) のれん代

100 百万円とする。

② 承継される債務

営業譲渡日現在の債務の残高をもって算出する。

③ そ の 他

(ａ) 本条第 1 項 3 号(a)に係る資産及び債務については本項の算定方法を準用する。

(ｂ) 本条第 1 項 3 号(b)に係る乙に係属中の争訟については、両当事者が協議

して定める。

3. 従 業 員

甲は、追加的デューデリジェンスに基づき甲が選択する、xx員 1,085 名以上、

嘱託・パート職員 315 名以上の乙の従業員を、新銀行において再雇用する。

第 6 条 (表明と保証)

1. xは、次の事項を乙に対し表明し保証する。

① 甲は、米国デラウェア州法に基づき適法に設立され、存続し、かつ有効に現 存するリミテッド・パートナーシップであり、本合意書を締結するため、並 びにその資産及び財産を所有及び運用するために必要な全ての権能を有する。xは、本合意書を締結し、本合意書に基づく自己の義務を履行し、本合意書 で企図されている本件営業譲渡を遂行するための完全な権能を有している。 甲は、本合意書の各条項に従って法律上xxxのある義務を負う。

② 甲は、企業の再建を専門分野とする機関投資家であり、本件営業譲渡同様、金融機関を含む企業再建を通じて相応のリターンを求める豊富な投資活動の経験がある。甲は、金融に係るデューデリジェンスの経験も豊富であり、金融の専門家の助言を随時得て、デューデリジェンスも詳細に行い、本件営業譲渡に付随するリスクを十分に認識している。

2. 乙は、次の事項を甲に対し表明し保証する。

① 乙は、日本法に基づき適法に設立され、存続し、かつ完全な法人格を有する日本法人であり、本合意書を締結するため、並びに本件営業を譲渡するために必要な全ての権能を有する。乙は、本合意書を締結し、本合意書に基づく自己の義務を履行し、本合意書で企図されている本件営業譲渡を遂行するための完全な権能を有している。乙は、本合意書の各条項に従って法律上xxxのある義務を負う。

② 評価基準日時点における承継与信資産についての DD 資料には、乙の金融整理管財人が通常の注意義務を尽くして合理的な調査をした限りにおいて、(a)重要な事実についての著しく不正確な記載は含まれておらず、かつ、(b)当該 DD 資料に含まれる記載に関し重大な誤解を与えないために必要な事実の記載が省略されていない。

第 7 条 (後発事象の調整)

1. 乙は、調整期間中、承継与信資産につき本項の各号のいずれかに該当する事情(以下｢調整必要事項｣という)が発生もしくは判明した場合に限り、甲の要請に基づき、当該承継与信資産に対する債権等譲渡損失引当金額を調整し、又は当該承継与信資産を承継与信資産から除外することができる。乙は、合理的な理由なくして甲

の要請を拒否することができない。

但し、譲渡基準日以降に調整必要事項が発生又は判明した場合には、営業譲渡日を基準として、当該承継与信資産に対する債権等譲渡損失引当金額の調整のみを行うことができる。

① 乙が行った承継与信資産に関する契約(金銭消費貸借契約・支払承諾契約・保証契約・担保権設定契約・手形貸付契約)の不備その他担保評価に重大な影響を与える権利関係の存在等、当該契約に基づく与信資産の評価額に重大な影響を与える事実が判明した場合。

② 承継与信資産の債務者又は保証人から、債務(又は保証債務)不存在確認訴訟など当該承継与信資産の評価額に影響を与える裁判上の申立てがなされた場合。

③ 承継与信資産の債務者が、調整期間中に、破産・特別清算・和議・民事再生・会社整理もしくは会社更生の申立てその他類似の手続における申立てを受けもしくは自ら申し立てた場合、解散した場合、又は手形交換所により取引停止処分を受けた場合。

2． 乙は、調整期間中、承継与信資産に関連して新たに乙の現在もしくは旧来の役職員又は第三者に対する損害賠償請求、あるいは刑事告発又は刑事告訴が可能と考えられる場合は、乙の選択により、当該承継与信資産を承継与信資産から除外することができる。

但し、譲渡基準日以降にこれらの事情が判明した場合には、乙は、営業譲渡日を基準として、当該承継与信資産に対する債権等譲渡損失引当金額の調整のみを行うものとする。

3. 甲及び乙は、営業譲渡日を基準とした本条の調整完了後は、一切の調整を行わないことを確認する。

第 8 条 (資金援助)

1. 新銀行は、本件営業を同行において譲り受ける前提として、本合意書及び預金保険法その他関係法令に基づき認められる範囲で、乙と連名で、預金保険機構に対し、預金保険法第 59 条に基づく資金援助を申し込むこととする。

2. 前項の資金援助の申込みに際し、以下の費用を第 5 条の譲受条件の評価額算定に際し加味しているので、前項の資金援助の申込みの対象としない。

① 債権移転費用(抵当権移転費用、印紙税等)

② 預金移管費用(顧客通知費用、証書貼付印紙代、通帳発行費用等)

③ 制服費用

④ 看板取替費用

⑤ システム開発費用

⑥ その他上記に係らず、本件営業の譲受けに係る費用

第 9 条 (追加的デューデリジェンス)

1. 甲は、本合意書締結後、甲又は甲の指定する第三者が乙の施設に立ち入り、帳簿・書類等を調査、乙の従業員への質問等の追加的デューデリジェンスを合理的な範囲で乙に求めることができ、乙は、その裁量により合理的と認める範囲でこれに協力する。

2. 前項の調査の具体的時期・期間・方法等については、別途甲乙協議の上決定する。

第 10 条 (乙のその他の協力)

1. 乙は、｢金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律｣(平成 10 年法律第 143 号)第 4 条に基づく株式等の引受け等(以下｢資本注入｣という)についての新銀行の申請に関して、必要な資料の提供等合理的な範囲での協力を行うものとする。

2. 乙は、本合意書締結後営業譲渡契約締結までの間に、第 14 条 1 項に定める解除 事由が存在しないかぎり、本件営業の譲渡に関して、他の第三者との間で本合意 書と同程度の拘束力を有する何らかの書面による取り決め(レターオブインテント、合意書、覚書、契約書等名称は問わない)を締結しない。

第 11 条 (特殊な調整事項等)

1. 甲及び乙は、株式会社東京ミリオンカード、株式会社xxxファイナンス及び株式会社xxxジェーシービーカードが保証している承継与信資産の譲渡方法について、追加的デューデリジェンスに基づき、営業譲渡契約締結までに、別途合意する。

2 . 乙が関係会社等へ委託している乙の業務(店舗等不動産の保有・賃貸、クレジットカード、保険代理店、ATM 監視、現金輸送、メール便の輸送等に関する業務)に関しては、甲及び乙は別途協議するものとする。

第 12 条 (費用及び作業負担)

本合意書に定める事項を実施するために各当事者が要した費用分担は、甲乙協議の上定める。

但し、第 8 条 2 項に定める費用並びに第 8 条及び第 9 条に係る費用及び作業負担は全て甲の負担とする。

第 13 条 (補 償)

甲及び乙は、本件営業譲渡について、本合意書に定める他、一切の瑕疵担保責任及びその他一切の損失の補填の責任を乙が負わないことを確認する。

第 14 条 (解除条項)

1. 次の各号のいずれかに該当する場合、甲及び乙はその後の対応について誠実に協議を行い、その協議が整わないときは、甲又は乙は本合意書を解除できる。

① 新法人が銀行業の免許を取得できないことが確実となった場合。

② 甲又は新銀行と乙が平成 12 年１０月末日までに営業譲渡契約の締結に至らなかった場合。

③ 本件営業譲渡が銀行法に定める認可を受けられないことが確定した場合。

④ 相手方当事者が第 6 条の表明保証に違反した場合。

⑤ 新銀行が第 8 条に定める資金援助を受けることができないことが確実となった場合。

2. 前項各号記載の事実が発生した場合であっても、甲及び乙は相手方に対して損害賠償その他の金銭的請求権を有しないものとする。

第 15 条 (公 表)

1. 甲及び乙は、本合意書の締結及び本件営業譲渡に関する公表及び記者発表にあたっては、本合意書の趣旨を尊重して行うものとする。

2. 第 3 条 1 項に定める秘密保持協定にかかわらず、甲又は乙は、前項の公表又は記者発表その他本件営業譲渡に関し誤った情報や不確かな情報があることに気がついたときは、情報の正確性を図るよう他方に通知し、通知を受けた相手方も誠実に協力してこれに対応するものとする。

第 16 条 (規定外事項の協議)

甲及び乙は、本合意書の内容について変更の必要が生じた場合、又は本合意書に定めのない事項もしくは本合意書の解釈に関して疑義が生じた場合については、本合意書の趣旨及びxxxxの原則に従い協議の上決定する。

第 17 条 (準 拠 法)

本合意書及び営業譲渡契約は、日本国法に準拠し日本国法に従い解釈される。

第 18 条 (言 語)

本合意書及び営業譲渡契約等は日本文をxxとし日本語版をもって原本とし、英語版の翻訳を作成するものとする。日本語版とその翻訳との間に不一致がある場合にも、日本語版のみで本合意書及び営業譲渡契約等の意味を確定するものとする。

第 19 条 (裁判管轄)

本合意書及び営業譲渡契約に関する紛争は、東京地方裁判所のみを第xxの合意管轄裁判所とする。

以上の合意を証するために本書面を作成し、甲乙が署名又は記名のうえ捺印し、各一通を保有する。

平成 12 年 6 月 27 日

甲: ASIA RECOVERY FUND L. P.

署名：         

記名：         

肩書：         

乙: 株式会社 東京相和銀行金融整理管財人 x x x

金融整理管財人 和 食 x x

金融整理管財人 預金保険機構

理事x x x x

別 紙

	承継与信資産	算定方法
①	提供資料添付・別紙 1№3 記載(平成 11 年 12 月末データ)の与信のうち、甲より平成 12 年 5 月 16 日付で承継する旨の意向の表明（以下「承継意向表明」という）のあった与信の営業譲渡日における残高	営業譲渡日における与信残高に甲乙が合意する引当率を乗じた額を、営業譲渡日における与信残高から控除した額
②	提供資料添付・別紙 1№4 記載(平成 11 年 12 月末データ)の与信のうち、承継意向表明のあった与信の営業譲渡日における残高	①に同じ
③	提供資料添付・別紙 1№5 記載(平成 11 年 12 月末データ)の与信のうち、承継意向表明のあった与信の営業譲渡日における残高	①に同じ
④	提供資料添付・別紙 1№3 記載の与信先のうち、承継意向表明のあった与信先に対する評価基準日現在存在した与信枠内で、評価基準日以降行われた与信の営業譲渡日における残高(与信枠を含む)	①に同じ
⑤	提供資料添付・別紙 1№4 記載の与信先のうち、承継意向表明のあった与信先、及び評価基準日現在残高 0 のため開示がなかった同種の与信枠のある先、に対する評価基準日現在存在した与信枠内で、評価基準日以降行われた与信の営業譲渡日における残高(与信枠含む)	①に同じ
⑥	提供資料添付・別紙 1№5 記載の与信先のうち、承継意向表明のあった与信先、及び評価基準日現在残高 0 のため開示がなかった同種の与信枠のある先、に対する評価基準日現在存在した与信枠内で、評価基準日以降行われた与信の営業譲渡日における残高(与信枠含む)	①に同じ
⑦	提供資料添付・別紙１、№３、№４、№５記載の与信先のうち、承継意向表明のあった与信先に対して評価基準日以降実行した、欄外の(i)から(v)のいずれかの種類の与信の営業譲渡日における残高（与信枠を含む）	①に同じ
⑧	純新規先(評価基準日時点で与信取引がなかった先)に対して評価基準日以降実行した、欄外の(i)から(v)のいずれかの種類の与信の営業譲渡日における残高(与信枠を含む)	①に同じ

	承継与信資産	算定方法
⑨	①から⑧の規定にかかわらず、評価基準日以降甲の同意のもとに実行した与信の営業譲渡日現在の残高(与信枠を含む)	営業譲渡日における与信残高(引当は行わない)
⑩	評価基準日において乙が甲に開示した与信のうち、承継意向表明のなかった与信で、今後、甲乙が譲渡対象とすることに同意した与信の営業譲渡日おける残高 (与信枠を含む)	①に同じ
⑪	乙が甲に対して開示した乙の従業員向の与信(平成 12 年 3 月末データ)のうち、承継意向表明のあった与信の営業譲渡日における残高	①に同じ

(i) 乙に対する預金債権を担保とする貸付

(ii) 信用保証協会の保証付貸付

(iii) 株式会社かんそうしん、日本信販株式会社又は株式会社クオークの保証付貸付

(iv) 総合口座取引規定に基づく当座貸越

(v) 国民生活金融公庫進学ローン