Contract

立川市新学校給食共同調理場整備運営事業基本協定書（案）

令和２年１０月立 川 市

立川市新学校給食共同調理場整備運営事業基本協定書（案）

立川市新学校給食共同調理場整備運営事業（ 以下「本事業」という。）に関して、立川市（以下「市」という。）と、入札参加グループ[ ]の代表企業、構成企業、 協力企業（入札参加資格審査書類に、それぞれ入札参加グループの代表企業、構成企 業、協力企業として明記された者をいう。以下これらを総称して「事業者」という。）との間で、以下のとおり合意し、本基本協定を締結する。

（目的）

第１条 本基本協定は、本事業に関し、事業者が落札者として決定されたことを確認し、市と、代表企業及び構成企業が設立する本事業の遂行予定者（以下「事業予定者」という。） との間で、本事業及び本事業に係る資金調達並びにこれらに付随し、関連する事項に関する契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、市及び事業者双方の義務について、必要な事項を定めることを目的とする。

（当事者の義務）

第２条 市及び事業者は、市と事業予定者との間で締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応しなければならない。

２事業者は、事業契約締結のための協議において、本事業の入札手続における市及び立川市新学校給食共同調理場整備運営事業者選定審査委員会の要望事項を尊重しなければならない。

（事業予定者の設立）

第３条 代表企業及び構成企業は、本基本協定締結後、速やかに事業予定者を会社法

（平成１７年法律第８６号）に定める株式会社として設立し、その商業・法人登記簿謄本、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを市に提出しなければならない。その後、商業・法人登記簿、定款又は株主名簿が変更された場合も同様とする。当該株式会社は立川市内に設立するものとするが、事業予定地内に設立してはならない。

２代表企業及び構成企業は、必ず事業予定者に出資しなければならない。また、代表 企業は、事業期間を通じて出資者中最大の出資割合を持つものとし、代表企業及び 構成企業の合計出資比率は出資額全体の２分の１を上回らなければならない。なお、代表企業が保有する議決権の割合は、事業予定者の総株主の議決権のうち最大の割 合とし、代表企業及び構成企業が保有する議決権の合計割合は、事業予定者の総株 主の議決権の２分の１を上回らなければならない。

３事業予定者の定款には、会社法第１０７条第２項第１ 号に基づく株式の譲渡制限を規定しなければならない。

４代表企業及び構成企業は、出資者保証書（ 別記様式第１号）に定める数量の事業予定者の株式の引受を行うものとする。

５代表企業及び構成企業は、次条に規定する場合を除き、事業契約期間中、事業予定者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分を行うことはできない。

６事業予定者の定款の変更を行う場合には、事前に市に通知し、変更後の定款の原本証明付写しを市に提出するものとする。

（株式の譲渡）

第４条 代表企業及び構成企業は、入札説明書等に示す事業期間が終了するまで事業予定者の株式を保有するものとし、保有する事業予定者の株式の譲渡、担保xxの設定その他の処分を行う場合には、市の事前の書面による承認を得なければならない。

２代表企業及び構成企業は、前項の規定に基づき市の承認を得て事業予定者の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しをその締結後、速やかに市に提出しなければならない。

（業務の委託、請負）

第５条 代表企業及び構成企業は、事業予定者をして、本事業の実施に関し、事業者が市に提出した提案書に従い、設計に係る業務を[ ] に、建設に係る業務を[ ]に、厨房機器等の調達及び設置に係る業務を[ ] に、工事監理に係る業務を[ ]に、維持管理に係る業務を[ ] に、運営に係る業務を[ ] に、それぞれ委託せしめ、又は請け負わせるものとする。

２代表企業及び構成企業は、事業契約が市と事業予定者との間で締結された後、速やかに、前項に定める各業務を委託せしめ、又は請け負わせる者と事業予定者との間において、各業務に関する業務委託契約又は請負契約若しくはこれらに代わる覚書等を締結させるものとする。また、当該契約等の締結後、速やかに、当該契約書等の写し等、各業務を委託せしめ、又は請け負わせた事実を証する書面を、市に提出するものとする。

３事業予定者から業務を受託し、又は請け負った者は、当該業務を誠実に実施しなければならない。

（事業契約の締結等）

第６条 代表企業及び構成企業は、本基本協定締結後、令和３年５月中旬までに、市と事業予定者との間において、本事業に係る仮事業契約を締結するものとする。

２ 市及び事業者は、入札説明書に併せて公表する仮事業契約書（ 案）、事業契約書

（案） 及び事業契約約款（案）（ 以下「事業契約書（案）」という。）の内容に関し、入札前に確定することができなかった事項を除いては、原則としては変更しないものとする。

３市及び事業者は、仮事業契約締結後も、本事業の円滑な実施のために互いに協力しなければならない。

４市及び事業者は、立川市議会の議決を得てから７日以内に、仮事業契約に基づき本契約を締結するものとする。

５市は、事業者の責めに帰すべき事由により事業予定者と事業契約を締結することが できない場合には、事業者に対し違約金を請求することができるものとする。なお、違約金は、本事業に係る事業契約書（案）別紙４に規定する「サービスの対価の支 払方法」の「①設計及び建設・工事監理業務のサービスの対価」のうち、「ア施設 費」における調査・設計費、建設工事費及び工事監理費に相当する金額並びに当該 額に係る消費税及び地方消費税相当額の合計額の１ ００ 分の１ ０に相当する金額と する。

６前項の規定は、市に生じた損害額が前項に規定する損害額を超える場合、市がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。

７事業者が前 2 項の賠償金を市の指定する期間内に支払わないときは、事業者は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、契約日における政府契約の支払遅延防止等に関する法律( 昭和２４年法律第２５６号) 第８条第１項の規定に基づき財務大臣が決定した率（以下「支払遅延防止法の率」という。）で計算した金額を遅延損害賠償金として、市に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年３ ６５日の日割計算とする。

（出資者保証書等）

第７条 代表企業及び構成企業は、事業契約の締結の日において、出資者保証書（別記様式第１号） を市に提出するとともに、代表企業は、事業予定者設立時に、事業予定者の株式を保有する代表企業及び構成企業以外の者から、誓約書（ 別記様式第

２号）を徴求して市に提出しなければならない。

（準備行為）

第８条 事業者は、事業契約締結前にも、自己の費用と責任において、本事業の実施に関し必要かつ相当な範囲において準備行為を行うことができるものとし、市は、必要かつ合理的な範囲で、当該準備行為に協力しなければならない。

２前項の準備行為の結果は、事業契約締結後、事業予定者が速やかにこれを引き継ぐものとする。

（資金調達）

第９条 代表企業及び構成企業は、事業者が本事業に関して市に提出した事業者提案に従い、事業予定者への出資、募集、借り入れその他事業予定者の資金調達を実現させるために最大限努力するものとする。

２代表企業及び構成企業は、前項に基づく資金調達を行うに当たり、事業予定者に対して融資を行う金融機関等が決定した場合には、当該金融機関等の名称その他の詳細を明らかにする資料を、市に提出しなければならない。また、当該金融機関等と

事業予定者とが融資契約を締結した場合には、速やかに当該契約書の写しを市に提出しなければならない。

（事業契約不調の場合の処理）

第１０条 市と事業予定者との間で事業契約の締結に至らなかった場合には、第

６条第５項から第７項まで、及び第１ ２条に規定する金額を請求する場合を除き、事由の如何を問わず、本基本協定に別段の定めがない限り、市及び事業者（事業予定者を含む。以下、本条において同じ。）が本事業の準備に関してそれぞれ要した費用については、各自がそれぞれ負担するものとし、また、市及び事業者は、相互に債権債務関係が生じないものとする。

（有効期間）

第１１条 本基本協定の有効期間は、 本基本協定が締結された日を始期とし、事業契約のすべてが終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。ただし、本基本協定の有効期間の終了にかかわらず、第６条第５項から第

７項、第１０条、第１２条、第１３条及び第１５ 条の規定の効力は存続するものとする。

２事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、第６ 条第５項から第７ 項、第１０ 条、第１２ 条、第１３ 条及び第１ ５条の規定の効力は存続するものとする。

（談合等の不正行為に係る損害の賠償）

第１２条 市は、第６条第１ 項及び第２項の規定にかかわらず、 事業契約の本契約締結前に、本事業の入札手続に関し、事業者のいずれかにおいて次の各号のいずれかの事由が生じたときは、事業予定者との間で事業契約を締結しないことができる。

（ 1） 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２ 年法律第５４ 号。以下「独占禁止法」という。）第８章第２節に規定する手続きに従って、同法第７条、第８条の２、第１７条の２、又は第２０条のいずれかの排除措置命令を受け、当該排除措置命令が確定したとき。

（ 2） 独占禁止法第８ 章第２ 節に規定する手続きに従って、同法第７条の２、第

８条の３、又は第２０条の２から第２０条の６までのいずれかの課徴金納付命令を受け、当該課徴金納付命令が確定したとき。

（ 3） 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（ 明治４

０年法律第４５号）第９６条の６又は第１９８条の規定に違反し、これらの規定による刑が確定したとき。

２市は、本事業の入札手続きに関し、事業者のいずれかが前項各号のいずれかに該当したときは、市が事業契約を締結するか否か、又は解除するか否かにかかわらず、事業者に対し、本事業に係る事業契約書（案）別紙４に規定する「サービスの対価

の支払方法」の「①設計及び建設・工事監理業務のサービスの対価」のうち、「ア施設費」における調査・設計費、建設工事費及び工事監理費に相当する金額並びに当該額に係る消費税及び地方消費税相当額の合計額の１ ００分の１ ０に相当する金額を違約金として請求することができるものとする。

３前項の規定は、市に生じた損害額が前項の規定する損害額を超える場合は、市がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。

４事業者が前２項の賠償金を市の指定する期間内に支払わないときは、事業者は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、支払遅延防止法の率で計算した金額を遅延損害賠償金として、市に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年３６５ 日の日割計算とする。

（秘密保持）

第１３条 市及び事業者は、 本基本協定に規定する各事項について、相手方の同意を得ることなく、これを第三者に開示及び本基本協定の目的以外に使用してはならない。ただし、裁判所より開示が命ぜられた場合、代表企業及び構成企業が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び市が法令に基づき開示する場合は、この限りでない。

（基本協定の変更）

第１４条 本基本協定の規定は、全当事者の書面による合意がなければ、変更することはできないものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第１５条 本基本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、また、本基本協定に関する当事者間に生じた一切の紛争については、東京地方裁判所立川支部を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（その他）

第１６条 本基本協定に定めのない事項が発生したとき及び疑義が生じたときは、必要に応じて、市及び事業者が協議のうえ定めるものとする。

本基本協定の締結を証するため、本書を２通作成し、市及び事業者が記名押印のうえ、市及び事業者の代表企業がそれぞれ１通を保有する。

令和３年[ ]月[ ]日

市 立川市泉町１ １５６番地の９ 立川市

立川市長 xx xx 印

事業者

（住所）

（事業者名） [ ] 会社（ 代表企業）

（代表者） 印

（住所）

（事業者名） [ ] 会社（ 構成企業）

（代表者） 印

（住所）

（事業者名） [ ] 会社（ 構成企業）

（代表者） 印

（住所）

（事業者名） [ ] 会社（ 構成企業）

（代表者） 印

（住所）

（事業者名） [ ] 会社（ 構成企業）

（代表者） 印

（住所）

（事業者名） [ ] 会社（ 協力企業）

（代表者） 印

別記様式第１号（第３条、第７ 条関係）

令和 年 月 日

（宛先） 立川市長

x x 者 保 証 書

立川市（以下「市」という。）及び［ ］（ 以下「事業者」という。）の間において、令和３ 年[ ] 月[ ] 日付けで締結された立川市新学校給食共同調理場整備運営事業 に 係 る 事 業 契 約 （ 以 下 「 事 業 契 約 」 と い う 。 ） に 関 し て 、 株 主 で あ る

［ ］ 、 ［ ］ 、 ［ ］ 、 ［ ］ 及 び

［ ］（以下「当社ら」という。） は、貴市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本出資者保証書において用いられる用語の定義は、事業契約に定めるとおりとします。

記

１ 事業者が、令和３年[ ] 月[ ] 日に、会社法（平成１７ 年法律第８ ６号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２（ 1）本日時点における事業者の発行済株式総数は[ ]株であること。

（ 2 ）本日時点における当社らの保有する事業者の株式の総数は[ ] 株であり、

そのうち[	] 株は[	] 会社が、[ ] 株は[	] 会社が、[ ]
株は [	] 会社が、 [	] 株は [	] 会社が 、 [ ] 株は

[ ]会社がそれぞれ保有すること。

（ 3 ）本日時点における当社ら以外の者が保有する事業者の株式の総数は[ ] 株 であり、そのうち[ ]株は[ ]会社が、[ ]株は[ ]会社が、 [ ]株は[ ]会社がそれぞれ保有すること。

３ 事業者の本日現在における株主構成は、[（ 入札参加グループの代表企業、構成企業） ] が保有する議決権の合計割合が全議決権の５０ ％ を超える議決権を保有しており、かつ、[（入札参加グループの代表企業） ] の議決権保有割合が株主中最大となっていること。

４事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社

らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮したうえ、その保有する議決権を行使すること。

５当社らは、事業契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、貴市の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式の全部又は一部につき譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合においても、貴市の事前の書面による承認を得て行うこと。貴市の承認を得て、当社らが保有する事業者の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合、処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、貴市に提出すること。

以上

（住所）

（事業者名） [ ] 会社（ 代表企業）

（代表者） 印

（住所）

（事業者名） [ ] 会社（ 構成企業）

（代表者） 印

（住所）

（事業者名） [ ] 会社（ 構成企業）

（代表者） 印

（住所）

（事業者名） [ ] 会社（ 構成企業）

（代表者） 印

（住所）

（事業者名） [ ] 会社（ 構成企業）

（代表者） 印

別記様式第２号（第７条関係）

令和 年 月 日

（宛先） 立川市長

x 約 書

立川市（以下、「市」という。）及び［ ］ （以下「事業者」という。）の間において、令和３年[ ]月[ ] 日付けで締結された立川市新学校給食共同調理場整備運営事業に係る事業契約（以下「事業契約」という。）に関して、当社は、貴市に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証します。なお、特に明示の無い限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、事業契約に定めるとおりとします。

記

１本日時点において、当社が保有する事業者の株式の総数は、[ ]株であること。

２当社は、事業契約が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、貴市の事前の書面による承認がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。貴市の承認を得て、当社が保有する事業者の株式の譲渡、担保xxの設定、その他の処分をする場合、処分に係る契約の締結後速やかに、当該処分に係る契約書の写しを、貴市に提出すること。

３当社が保有する事業者の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し、貴市に提出すること。

以上

（住所）

（事業者名） [ ] 会社（ 代表企業）

（代表者） 印