Contract
リサイクルセンター整備運営事業
基本協定書(案)
平成 22 年 7 月 9 日xx市
リサイクルセンター整備運営事業
基本協定書
リサイクルセンター整備運営事業(以下「本事業」という。)に関して、xx市(以下「甲」という。)と、_____(以下「代表企業」という。)を代表企業とする_____グループの各構成員(以下総称して「乙」という。)は、以下のとおり合意し、本基本協定書(以下「本協定」という。)を締結した。
(目的)
第1条 本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、甲と乙及び乙の設立する特別目的会社(以下「特別目的会社」といい、乙と特別目的会社を総称して「事業者」という。)の間において、本事業に係る基本事項について定める基本契約(以下「基本契約」という。)並びに基本契約に基づく本事業に係る設計・建設の一括請負及び運営・維持管理業務の委託についての各契約(以下総称して「特定事業契約」という。)を締結することを目的として、それに向けての甲及び乙双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
第2条 甲及び乙は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
2 乙は、特定事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における甲及びリサイクルセンター整備運営PFI事業審査委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
第3条 乙は、本協定締結後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後の変更を含む。以下「会社法」という。)上の株式会社として、本事業に係る運営・維持管理業務の遂行のみを目的とする特別目的会社をxx市内に設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書を甲に提出するものとする。乙は、特別目的会社の本店所在地が変更される場合、特別目的会社をして、甲に対し、事前に書面で通知させるものとする。但し、乙は、本協定の終了に至るまで、特別目的会社をして、特別目的会社の本店所在地をxx市以外の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
2 特別目的会社の株式は譲渡制限株式の1種類とし、乙は、特別目的会社の定款に会社法第107条第2項第1号所定の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
3 特別目的会社への出資にあたり、乙は、次の各号所定の事項を遵守するものとする。
(1) 特別目的会社の資本金は、200,000,000 円以上とする。
(2) 乙はいずれも必ず出資するものとし、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、乙以外の出資者による出資を認めてはならない。
第4条 乙は、本協定の終了に至るまで、次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を甲に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとする。
(1) 特別目的会社の株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分
(2) 設立時の株主以外の第三者の新株又は新株予約権の発行その他の方法による特別目的会社への資本参加の決定
2 前項の定めるところに従って甲の承諾を得て前項各号所定のいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る契約書その他甲が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る甲所定の書式の誓約書を添えて甲に対して提出するものとする。
第5条 乙は、甲との間において、次の各号所定の各契約を当該号の定めるところに従って締結せしめる。
(1) 基本契約
乙は、平成23年1月28日までに、甲との間で基本契約の仮契約を自ら締結し且つ特別目的会社をして締結せしめる。
(2) 建設工事請負契約
乙は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、甲との間で建設工事請負契約の仮契約を締結する。
(3) 運営・維持管理契約
乙は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、特別目的会社をして甲との間で運営・維持管理契約の仮契約を締結せしめる。
2 前項の仮契約は、特定事業契約の締結について一宮市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
3 前二項の定めにかかわらず、特定事業契約に係る本契約の成立前に、乙のいずれかが次の各号所定のいずれか(以下「デフォルト事由」という。)に該当するとき、甲は、特定事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。この場合において、デフォルト事由が本事業の入札手続に関するものであるときは、乙は、甲の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の
20パーセントに相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト事由により甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について甲が乙に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる乙の損害賠償債務も連帯債務とする。
(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。)第49条第1項の排除措置命令を受け、且つ、同条第
6項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
(2) 独占禁止法第50条第1項の納付命令を受け、且つ、同条第4項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
(3) 独占禁止法第52条第4項の規定により審判請求を取り下げたとき。
(4) 独占禁止法第66条第1項から第3項までに規定する審決(同条第3項の規定により原処分の全部を取り消すものを除く。)を受け、且つ、当該審決の取消しの訴えを独占禁止法第77条第1項に規定する期間内に提起しなかったとき。
(5) 独占禁止法第77条第1項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。
(6) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法(明治40年法律第45号)第96条の3又は第198条の刑が確定したとき。
4 乙は、甲と事業者との基本契約の仮契約の締結と同時に、別紙1所定の書式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとする。
第6条 各特定事業契約に関し、当該特定事業契約の成立前であっても、乙は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い又は特別目的会社をして行わせることができるものとし、甲は、必要且つ可能な範囲で事業者に対して協力するものとする。
2 乙は、各特定事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該特定事業契約の当事者である事業者に承継させるものとする。
第7条 事由の如何を問わず、特定事業契約の全部が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
第8条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、特定事業契約の全部が
成立した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
2 前項の定めにかかわらず、特定事業契約の全部が締結に至らなかった場合には、いずれかの特定事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。但し、本協定の終了後も、第7条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
第9条 甲及び乙は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
2 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。 (1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
3 第1項の定めにかかわらず、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に
対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。但し、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合 (3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 甲が守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合 (5) 乙が特別目的会社に開示する場合
4 甲は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含
まれるべき情報に関し、法令その他甲の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
5 乙は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規定を遵守するものとする。
第10条 甲及び乙は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、名古屋地方裁判所
を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
第11条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。
(以下余白)
以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成 年__月__日
(甲)
(乙) (代表企業)
[所在地]
[商 号]
[所在地]
[商 号]
[所在地]
[商 号]
[所在地]
[商 号]
出資者保証書式
別紙1(第5条関係)平成__年__月__日
xx市長 様
x x 者 保 証 書
リサイクルセンター整備運営事業(以下「本事業」という。)に関し、___(以下「代表企業」という。)を代表企業とする___グループの構成メンバーである代表企業、__
_、___……(以下総称して「当社ら」という。)は、当社らがxx市(以下「御庁」という。)及び(特別目的会社名)(以下「特別目的会社」という。)との間において平成__年__月__日付けで締結した本事業に係る基本事項について定める基本契約並びに当該基本契約の基づく本事業に係る設計・建設一括請負及び運営・維持管理委託についての各契約(以下総称して「特定事業契約」という。)につき、本書の日付けでもって、御庁に対して下記各項所定の事項を誓約し、且つ、表明及び保証致します。
記
1 特別目的会社が、平成__年__月__日に、会社法(平成17年法律第86号)上の株式会社である取締役会設置会社、監査役設置会社且つ会計監査人設置会社として適法にxx市に設立され、且つ、本書の日付現在有効に存在している。
2 特別目的会社の株式は譲渡制限株式の1種類であり、特別目的会社の定款には会社法第107条第2項第1号所定の定めがなされている。
3 特別目的会社の発行済株式総数は、__株であり、そのうち__株を、当社らが保有しており、そのうち、__株は代表企業が、__株は___が、__株は___が、_
_株は___が保有している。
4 次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を御庁に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとし、且つ、御庁の承諾を得て当該行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る御庁所定の書式の誓約書その他御庁が必要とする書面を添えて御庁に対して提出すること、並びに、かかる手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、特別目的会社の株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。
(1) 特別目的会社の株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分
(2) 設立時の株主以外の第三者の新株又は新株予約権の発行その他の方法による特別目的会社への資本参加の決定
5 特別目的会社の資本金は、___円とし、御庁の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を減少しないことを誓約する。
以 上