Contract
xxxx保健衛生組合
第２期エネルギー回収推進施設整備・運営事業
（案）
令和４年４月４日
小山広域保健衛生組合
小山広域保健衛生組合
第２期エネルギー回収推進施設整備・運営事業基本協定書（案）
小山広域保健衛生組合第２期エネルギー回収推進施設整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、xxxx保健衛生組合（以下「組合」という。）と、代表企業である【 】、構成員である【 】及び【 】並びに協力企業である【 】及び【 】で構成される【 】グループ（以下総称して「構成企業」という。）との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり本基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的及び解釈）
第１条 本協定は、本事業に関し、構成企業が本事業の入札手続における落札者として選ばれたことを確認し、組合と構成企業及び運営事業者との間において、本事業に関する基本的な事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに基本契約に基づく本事業に係る設計・施工の一括請負及び運営業務の委託についての各契約（以下総称して
「特定事業契約」という。）の締結に向け、組合及び構成企業双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
２ 本協定の本文に定義されていない用語の定義は、別紙１定義集に定めるところによる。
（当事者の義務）
第２条 組合及び構成企業は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 構成企業は、特定事業契約締結のための協議において、本事業の入札手続における組合及び選定委員会からの要望事項又は指摘事項（組合が意見を聴取した学識経験者の意見を含む。）を尊重するものとする。
（特別目的会社の設立）
第３条 構成員は、令和●年●月●日までに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）が定める株式会社であるところの取締役会設置会社かつ監査役設置会社として、運営施設に係る運営業務の遂行のみを目的とし、決算期を３月末日とする特別目的会社を構成市町内に設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書及び原本証明書付原始定款を組合に提出するものとする。
２ 構成員は、運営事業者の本店所在地が変更される場合、運営事業者に、組合に対して事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成員は、本協定の終了に至るまで、運営事業者に、運営事業者の本店所在地を構成市町以外の土地に移転させないものとし、当該移転に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
３ 運営事業者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、構成員は、運営事業者の定款に会社法第 107 条第２項第１号に定める事項を規定し、これを組合の書面による事前の承諾なく削除又は変更しないものとする。
４ 運営事業者への出資に当たり、構成員は、次に掲げる事項を遵守するものとする。
(1) 構成員は、いずれも必ず出資し、かつ、構成員による出資を出資比率の 100 パーセントとする。
(2) 代表企業による出資が出資比率の 50 パーセントを超えるものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 構成員は、本協定の終了に至るまで、次の各号に定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を組合に対して書面により通知し、その承諾を得た上で、これを行うものとする。
(1) 運営事業者の株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分
(2) 新株又は新株予約権の発行その他の方法による構成員以外の第三者の運営事業者への資本参加の決定
(3) 構成員による出資が出資比率の 100 パーセントを下回ること又は代表企業による出資が出資比率の 50 パーセント以下になることとなる新株若しくは新株予約権の発行その他の方法による増資
(4) 事業期間中における運営事業者の資本金の額を【 】円未満にする減資
２ 前項の規定により組合の承諾を得て同項各号に定める行為のいずれかを行った場合には、構成員は、当該行為に係る契約書その他組合が必要とする書面の写しを、その締結後速や かに、同項各号の第三者、増資を引き受ける者又は減資後の各株主が作成した別紙２の様 式による誓約書を添えて組合に対して提出するものとする。
（特定事業契約）
第５条 構成企業は、組合との間において、次の各号に定める各契約を当該各号に定めるところにより、締結させるものとする。
(1) 基本契約
構成企業は、令和●年●月頃を目途に、組合との間における基本契約の仮契約を、構成員、協力企業及び運営事業者に締結させるものとする。
(2) 建設工事請負契約
構成企業は、基本契約の仮契約締結日と同日付けで、組合との間における建設工事請負契約の仮契約を、構成企業の全部又は一部に締結させるものとする。
(3) 運営業務委託契約
構成企業は、基本契約の仮契約締結日と同日付けで、組合との間における運営業務委託契約の仮契約を、運営事業者に締結させるものとする。
２ 前項各号の仮契約は、建設工事請負契約の締結について組合議会の議決を得ることを停止条件として本契約としての効力を生じるものとする。
３ 前２項の規定にかかわらず、特定事業契約に係る本契約の成立前に、構成企業のいずれかが次の各号のいずれかの事由（以下「デフォルト事由」という。）に該当するときは、組合は、その裁量で、デフォルト事由が生じた時点で本契約としての成立に至る前の基本契約、建設工事請負契約及び運営業務委託契約に関し、仮契約を締結せず、又は本契約を締結させないことができるものとする。
(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 49 条において定義される排除措置命令を受けたとき。
(2) 独占禁止法第 62 条第１項において定義される納付命令を受けたとき。
(3) 独占禁止法第８条の４第１項の規定による必要な措置を命ぜられたとき。
(4) 構成企業の役員又はその使用人が刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は同法第 198 条による刑が確定したとき。
(5) 特定事業契約に係る本契約の成立前までに、構成企業のいずれかが、入札説明書等に定める入札参加資格の全部又は一部を喪失したとき。
(6) 正当な理由なく特定事業契約を締結しないとき（構成企業が正当な理由なく運営事業者に特定事業契約を締結させないときを含む。）。
４ 第１項及び第２項の規定にかかわらず、特定事業契約に係る本契約の成立前に、構成企業のいずれかが次の各号のいずれかの事由（以下「暴力団排除事由」という。）に該当するときは、組合は、その裁量で、暴力団排除事由が生じた時点で未締結の基本契約、建設工事請負契約及び運営業務委託契約に関し、仮契約を締結せず、又は本契約を成立させないことができるものとする。
(1) 本件事業者のいずれかの役員等が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律
（平成 3 年法律第 77 号）。以下「暴力団対策法」という。）第 2 条第 2 号に規定する暴力団員であると認められるとき。
(2) 暴力団（以下、暴力団対策法第 2 条 6 号に規定する暴力団をいう。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(3) 本件事業者のいずれかの役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
(4) 本件事業者のいずれかの役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
(5) 本件事業者のいずれかの役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(6) 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が(1)から(5)までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
(7) 受注者が(1)から(5)までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（(6)に該当する場合を除く。）に発注者が受注者に対して当該契約の解除を求め、受注者がこれに従わなかったとき。
５ 前２項の場合において、特定事業契約に係る本契約の成立の前後を問わず、構成企業のいずれかがデフォルト事由又は暴力団排除事由に該当するときは、構成企業は、組合の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれにかかる消費税及び地方消費税相当額の合計額の 10 パーセントに相当する金額の違約金を組合に支払う義務を連帯して負担するものとする。
６ 前項の規定は、デフォルト事由又は暴力団排除事由により組合が被った損害のうち、同項の違約金により回復されないものがあるときは、その部分について組合が構成企業に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合において、組合が構成企業に対して損害賠償の請求を行ったときは、構成企業は、損害賠償債務を連帯して負担するものとする。
７ 構成員は、組合と構成企業との基本契約の仮契約の締結と同時に、別紙３の書式による
出資者確約書を作成して組合に提出するものとする。
（準備行為）
第６条 構成企業は、基本契約、建設工事請負契約及び運営業務委託契約に関し、当該契約の成立前であっても、組合の循環型社会形成推進交付金の申請支援を行うものとし、また、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い、又は運営事業者に行わせることができるものとする。
２ 構成企業は、基本契約、建設工事請負契約及び運営業務委託契約成立後速やかに、前項の規定によりなされた準備行為の結果を当該契約の当事者となる民間事業者に承継させるものとする。
（特定事業契約の不調）
第７条 組合及び構成企業のいずれの責めにも帰すことのできない事由により、特定事業契約が締結に至らず、又は効力を有するに至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に組合及び構成企業が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第８条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、本事業の終了日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、基本契約、建設工事請負契約及び運営業務委託契約が締結に至らなかった場合には、いずれかの契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も前条及び次条の規定は有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（秘密保持等）
第９条 組合及び構成企業は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を善良な管理者の注意をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的で当該秘密情報を使用してはならず、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示された後に、被開示者の責めに帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 組合及び構成企業が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の規定にかかわらず、次に掲げる場合（第４号から第６号までの場合にあっては、当該各号に定める当事者に開示する場合に限る。）には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は、事前の通知を行うことを要しない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士又は国家公務員等の法令上の守秘義務を負う者に開示する場合
(2) 法令等に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従い開示する場合
(4) 組合が守秘義務契約を締結した者に開示する場合
(5) 構成企業が運営事業者に開示する場合
(6) 組合が運営施設の運営（保全、維持管理及び本事業後の改良を含む。）に必要と認め、当該運営の関係者に開示する場合
４ 組合は、前３項の規定にかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他組合の定める諸規定により情報公開その他の必要な措置を講ずることができる。
５ 構成企業は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、組合の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第 10 条 組合及び構成企業は、本協定に関して生じた当事者間の紛争については、宇都宮地方裁判所をもって合意による第xxの専属的管轄裁判所とする。
（準拠法及び解釈）
第 11 条 本協定は、日本国の法令に準拠するものとし、日本国の法令に従って解釈される。
２ 本協定、関連書類及び書面による通知は、日本語で作成される。
３ 本協定の履行に関して当事者間で用いる言語は、日本語とする。
４ 本協定の変更は、書面で行うものとする。
（誠実協議）
第 12 条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、組合と構成企業とが誠実に協議して定めることとする。
この協定の証として、本書【 】通を作成し、当事者記名押印の上、各自１通を保有する。令和 年 月 日
xxxxxxxxxx 000 xxxx広域保健衛生組合
管理者 x x x x
(代表企業)
[住 所]
[商 号]
[代表者]
(構成員)
[住 所]
[商 号]
[代表者]
(協力企業)
[住 所]
[商 号]
[代表者]
別紙１ 定義集（50xx）
「消費税」とは、消費税法（昭和63年法律第108号）に定める消費税及び地方税法（昭和25年法律第226号）第２章第３節に定める地方消費税をいう。
「入札説明書」とは、組合が本事業の事業者募集のための入札に関して公表した令和４年４月４日付けの入札説明書をいう。
「入札説明書等」とは、入札説明書及び入札説明書に合わせて組合が公表した資料その他の補足資料（入札説明書の公表後の改正を含む。）並びに令和●年●月●日付け（その後に公表したものを含む。）質問回答をいう。
「法令等」とは、法律・政令・省令・命令・条例・規則若しくは通達・行政指導・ガイドライン又は裁判所の判決・決定・命令・仲裁判断若しくはその他公的機関の定める一切の規定・判断・措置等をいう。
別紙２（第４条関係）
令和 年 月 日
小山広域保健衛生組合 管理者 xx xx x
x 約 書
【当社／私】は、本日現在、（特別目的会社名）の株式＿＿株を、保有しています。
【当社／私】は、当該株式について譲渡、担保設定その他の処分をする場合には、事前にxx広域保健衛生組合の承諾を得るものとし、当該処分の相手方から本誓約書と同内容の誓約書を徴求してxx広域保健衛生組合に提出することをここに誓約します。
[住 所]
[商 号]
[代表者]
別紙３（第５条関係）
xxxx保健衛生組合 管理者 xx xx x
令和 年 月 x
x x 者 確 約 書
小山広域保健衛生組合第２期エネルギー回収推進施設整備・運営事業（以下「本事業」という。）について、xxxx保健衛生組合（以下「組合」という。）から運営業務の委託を受ける予定である者（以下「運営事業者」という。）に関し、【 】グループの構成員である代表企業の【 】（以下「代表企業」という。）、【 】、【 】（以下代表企業を含め
「当社ら」という。）は本日付けをもって、貴組合に対して次の事項について連帯して確約します。
１ 当社らは、運営事業者を、令和 年 月 日までに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社である取締役会設置会社かつ監査役設置会社として適法に設立すること。
２ 運営事業者の株式は譲渡制限株式の１種類であり、運営事業者の定款には会社法第 107条第２項第１号に定める事項が規定されること。
３ 運営事業者の発行株式総数は【 】株であり、その全てを当社らが保有し、【 】株は代表企業が、【 】株を【 】が、【 】株を【 】がそれぞれ保有すること。
４ 次の(1)から(4)までに定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を貴組合に対して書面により通知し、その承諾を得た上でこれを行うこと。
(1) 運営事業者の株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分及びその承諾
(2) 設立時の株主以外の第三者への新株又は新株予約権の発行その他の方法による運営事業者への資本参加の決定
(3) 当社らによる出資が出資比率の 100 パーセントを下回ることになるか又は代表企業の出資が出資比率の 50 パーセント以下になることとなる新株若しくは新株予約権の発行その他の方法による増資
(4) 事業期間中における運営事業者の資本金の額を【 】円未満にする減資
５ 貴組合の承諾を得て４(1)から(4)までに定める行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者に係る貴組合所定の書式の誓約書その他貴組合が必要とする書面を添えて貴組合に対して提出すること。
６ ４に定める手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、運営事業者の株式の保有を設立時の保有割合で継続すること。
７ 運営事業者の資本金は【 】円とし、事業期間にわたって、これを維持すること。
以 上
(代表企業)
[住 所]
[商 号]
[代表者]
(構成員)
[住 所]
[商 号]
[代表者]