Contract
М&Aアドバイザリー契約書
株式会社○○(以下「甲」という。)と、株式会社〇〇(以下「乙」という。)は、甲の〇〇についてのМ&Aのアドバイスに関して、次のとおり、M&Aアドバイザリー契約(以下「本件契約」という。)を締結する。
(目的)
第1条 甲は、甲が実施する〇〇に関し、М&Aアドバイザリー業務(以下「本件業務」という。)の実施を、乙に委託し、乙はこれを受託する。
2 乙が実施する本件業務の内容は、次の各号に掲げる事項とする。
・・・
・・・
・・・
(契約期間)
第2条 本件契約の期間は、〇年○月○日から〇年○月○日までとする。但し、期間満了の○か月前までに、甲乙いずれからも本件契約を終了する旨の通知がない場合、さらに1年間同一の条件で延長するものとし、以後も同様とする。
(委託料及び支払方法)
第3条 本件業務の対価(以下「委託料」という。)は、次のとおりとする。
総額 金〇〇万円(うち消費税等額〇〇万円)
2 甲は、委託料を以下のとおり、分割して支払うものとする。
本件契約締結時に着手金として、金〇〇万円(うち消費税等額〇〇万円)
基本合意書等締結時に中間金として、金〇〇万円(うち消費税等額〇〇万円)
本件業務終了時に報酬金として、金〇〇万円(うち消費税等額〇〇万円)
3 甲は、乙に対し、前項の規定に従い、委託料を乙の指定する銀行口座に振込送金の方法により支払うものとし、振込手数料は甲の負担とする。
4 乙は、委託料のほか、本件業務を実施するために必要な費用については、甲の事前の承諾を得た場合に限り、甲に対し請求することができるものとする。
(報告)
第4x xは、本件業務の実施状況について、〇ヶ月毎に報告書を作成し、甲に対し提出するものとする。
2 甲は、前項に規定するほか、乙に対し、必要に応じて、本件業務についての報告を求めることができるものとする。
(再委託)
第5条 乙は、甲の事前の書面による承諾を得ない限り、本件業務の全部又は一部を第三者に委託し、又は請け負わせてはならない。
2 乙は、再委託する場合には、本件業務を再委託する第三者(以下「再委託先」という。)の行為について、甲に対し全ての責任を負う。本項に基づく乙の責任は本件契約の終了後も有効に存続する。
3 乙は、再委託する場合には、乙が本件契約を遵守するために必要な事項について再委託先と書面をもって合意しなければならない。
(知的財産xxの使用)
第6x xは、知的財産権その他第三者の権利の対象になっている物を使用するときは、その使用に関する一切の責任を負わなければならない。
(成果物の知的財産xxの帰属)
第7条 本件業務において、乙が作成又は提供する資料、報告書、その他の情報(以下これらを総称して「成果物」という。)に関する著作権(著作xx第27条及び28条の権利を含む。)、その他の知的財産xxは、乙又は第三者が従前から保有するものを除き、当該成果物の引渡時点において、甲に無償で譲渡するものとする。
2 乙は、成果物に関する著作者人格権を行使しないものとする。また、乙は、成果物の著作者が乙以外の者であるときは、当該著作者が著作者人格権を行使しないように必要な措置をとるものとする。
(必要資料等の取り扱い)
第8条 甲は、乙から甲に対して、本件業務の遂行上必要となる必要な資料等(以下「必要資料等」という。)の提供の請求があったときは、乙に対し無償で当該必要資料等を提供する。
2 乙は、必要資料等を善良なる管理者の注意義務をもって管理及び保管するものとし、本件業務の遂行以外の目的に使用してはならない。
3 乙は、本件業務の遂行に必要な範囲で、複製することができる。
4 乙は、本件業務の遂行上不要となった場合又は本件契約終了後、甲の指示に従い、甲から受領した必要資料等を破棄又は甲に返還しなければならない。
(秘密保持義務)
第9条 本件契約において「秘密情報」とは、本件業務の遂行に関連して、文書、口頭、電磁的記録媒体その他開示の方法及び媒体を問わず、一方当事者が他方当事者に対して、開示した一切の情報(本件契約の内容、相手方の技術上、業務上及び営業上の情報一切を含む。以下「秘密情報」という。なお、口頭による秘密情報とは、口頭による情報開示の日から〇日以内に、当該情報が秘密情報である旨を文書により特定し、相手方に通知した場合に限り、秘密情報として取り扱うものとする。)をいうものとする。但し、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報の対象外とする。
2 甲及び乙は、秘密情報を厳重に保管及び管理し、業務上知る必要があると認められる自社の従業員、役員及び本件業務の遂行に関して依頼する弁護士、司法書士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー(以下「本件専門家等」という。)に対してのみ秘密情報を開示することができるものとし、相手方の事前の承諾を得ない限り、第三者に開示・漏洩してはならない。但し、裁判所又は行政機関からの命令により開示が要求された場合は、裁判所又は行政機関に対し、秘密情報を開示することができる。この場合、当該秘密情報を開示する当事者は事前に相手方に通知し、法令上可能な範囲で秘密を保持するために必要な措置を講じるものとする。
3 甲及び乙は、前項の規定に基づき秘密情報の開示を受ける本件専門家等が法律上守秘義務を負うものでないときは、本件契約と同等以上の秘密保持義務を本件専門家等に課し、当該秘密保持義務を遵守させるものとする。甲及び乙は本件専門家等が当該秘密保持義務に違反した場合、自らの義務違反として、相手方に対し、直接責任を負うものとする。
4 乙は、第5条に基づき、本件業務の全部又は一部を第三者に再委託し、再委託先に秘密情報を開示する場合は、再委託先にも本条と同等以上の秘密保持義務を課して再委託を行わなければならない。
5 甲及び乙は、秘密情報を本件業務遂行の目的以外のために使用してはならない。
6 甲及び乙は、本件業務の遂行に必要な範囲で、秘密情報を複製することができるものとし、当該複製により生じた情報も秘密情報に含まれるものとする。
7 甲及び乙は、本件契約が終了した場合又は相手方から返還の請求があった場合には、速やかに一切の秘密情報(複製物を含む。)を、相手方の指示により返還又は破棄するものとする。
8 甲及び乙は、相手方からの請求があった場合には、速やかに前項に規定する義務が履行されたことを証明する書面を、相手方に対し提出するものとする。
9 本条に規定する義務は本件契約期間終了後、〇年間存続するものとする。
(責任の制限)
第11条 甲は、乙が提供した成果物、その他本件業務遂行の結果(以下「成果物等」という。)を自らの責任において利用するものとし、乙は、甲が当該成果物等を用いた行為の結果について責任を負わないものとする。但し、乙の本件業務の遂行過程に故意又は過失がある場合はこの限りではない。
(直接交渉の制限)
第12条 甲は、本件契約期間中、乙の事前の書面による承諾を得ない限り、〇〇に関し、候補先又はその関係者・代理人と直接交渉をしてはならない。
(競業の制限)
第13条 乙は、本件契約期間中、甲の事前の書面による承諾を得ない限り、甲と同業種の第三者に対して、本件業務と同様又は類似する業務を提供してはならない。
(譲渡禁止)
第14条 甲及び乙は、本件契約上の地位又は本件契約に基づく権利及び義務の全部又は一部を、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、第三者に譲渡又は担保提供してはならない。
(損害賠償)
第15条 甲及び乙は、相手方が本件契約に違反した場合、当該違反行為の差止及びそれにより被った損害の賠償を相手方に対して請求することができる。
(中途解約)
第16条 甲は、本件契約期間中であっても、〇か月前に乙に書面で通知することにより本件契約を解除することができる。
2 前項の場合において、当該解除の効力は乙の未履行部分についてのみ生じるものとし、甲は、乙より履行部分の引渡しを受けた上で、履行部分に関する委託料相当額を甲乙協議の上、乙に支払うものとする。
(契約の解除)
第17条 甲及び乙は、相手方が本件契約に違反したときは、相当の期間を定めた催告をし、催告期間が終了しても違反が是正されない場合、本件契約を解除することができるものとする。
2 甲及び乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、何らの催告を要することなく、直ちに本件契約を解除することができる。
監督官庁より営業停止又は営業取消等の処分を受けたとき。
破産、民事再生、会社更生、特別清算の手続きの申立てをし、又はこれらの申し立てがなされたとき。
仮差押え、仮処分、強制xxxの申し立てを受けたとき。
公租公課の滞納処分を受けたとき。
支払停止、又は支払い不能に陥ったとき、若しくは手形が不渡となったとき。
解散、合併又は営業の全部、重要な一部の譲渡を決議したとき。
3 前各項の定めにより本件契約が解除された場合であっても、当該解除により損害賠償請求をすることを妨げないものとする。
第18x x及び乙は、自己及びその役員(取締役、監査役、執行役又はこれらに準ずる者をいい、以下「役員」という。)その他自己を実質的に支配する者が、本件契約締結時点において、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員・暴力団準構成員でなくなった日から5年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力団等、その他これらに準ずる者(以下総称して「反社会的勢力」という。)に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないこと、また過去においてもそれらに該当しなかったことを表明・保証し、かつ、本件契約締結日以降、本件契約の終了までの間、自己及びその役員その他自己を実質的に支配する者が反社会的勢力に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを誓約する。
反社会的勢力が経営を支配し、又は経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること。
反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
2 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して、暴力的要求行為、不当要求行為、脅迫的言動、暴力行為、風説流布・偽計による信用毀損行為、業務妨害行為、その他これらに準ずる行為を行わないことを誓約する。
3 甲又は乙が、前各項の表明・保証又は誓約に違反した場合、それが判明した時期の如何を問わず、相手方は何らの催告を要せず直ちに本件契約を解除することができるほか、これにより被った損害の賠償を請求することができるものとする。なお、当該解除によって違反当事者に損害又は負担が生じても、当該違反当事者は相手方に対してその賠償を求めることができないものとする。
(合意管轄)
第19条 本件契約に関する一切の紛争については、〇〇地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
(協議事項等)
第20条 甲及び乙は、本件契約に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、誠意をもって協議し、解決を図るものとする。
以上
本件契約の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
(日付、記名押印)
5