Contract

基 本 取 引 条 件

第 1 条（総則）本基本取引条件（以下「本条件」という）は、ポリテックジャパン株式会社

（以下「甲」という）とお客様（以下「乙」という）との間の、機器及びソフトウェア製品等の商品（以下「契約品」という）の売買や使用許諾契約及びサポート業務に係る業務委託契約（以下総称して「個別契約」という）について、別に契約書類または、取り決めなどによる特約がない場合に適用します。

第 2 条（協議）本条件に定めのない事項については、甲と乙との協議によって定めるものとします。

第 3 条（変更）1 甲は、本条件を変更することがあります。この場合、契約条件は変更後の基本取引条件によります。

2 前項の場合、甲は、事前に当該変更により影響を受ける乙に、甲が定める方法にて通知又は公表します。

第 4 条（個別契約の成立）1 個別契約は、個別契約書に甲乙両者が記名押印したときに成立するものとします。

2 前項の個別契約書に代えて乙が、甲に対し契約品名、数量、単価、納期、納入場所、その他売買につき必要な条件を記載した注文書または注文書に代わる書面（以下「注文書等」という）を甲に交付し、甲がこれを承諾することによっても個別契約は成立します。この場合において乙の要求があったときは、甲は、注文請書を遅滞なく乙に提出するものとします。なお、注文書等交付後 10 営業日以内に甲から注文書等について承諾しない旨の通知がなかったときは、個別契約は注文書等の交付があった日に遡って成立するものとします。

第 5 条（売買代金等及びその支払い条件）1 乙は、個別契約に定められた売買代金及びその他諸費用（以下「売買代金等」という）を、甲により売買代金等の請求がなされた日の翌月末までに、甲の指定する銀行口座に振込み送金の方法により支払うものとします。払込手数料は乙負担とします。

2 甲が必要と認めた場合、甲は、個別契約成立時に、乙に対し第 1 項で定める売買代金等の一部を前払い金として要求することができ、この場合、乙は、甲が指定する期日までに、当該前払い金を、前項に定める方法により支払うものとします。

3 乙による売買代金等の支払能力に不安があると甲が認める場合で、甲が要求した場合は、乙は、甲に対して、契約品の引渡しに先立って売買代金等を現金により前払いするか、または、甲が満足する内容の担保を提供する義務を負います。

4 乙は、第 1 項に定める売買代金等に、税法で定められた消費税額、地方消費税額を加算して支払います。

第 6 条（引き渡し条件）甲は、個別契約で定められた納品日、納入場所において契約品を乙 に引き渡すものとします。ただし、納入場所につきましては、日本国内に限るものとします。第 7 条（所有権及び危険負担）契約品の滅失、毀損その他の危険負担は第 6 条により、甲が 乙に契約品を引き渡したときに、甲から乙に移転するものとします。

第 8 条（乙による解約）乙は、引き渡し前に限り、個別契約の全部または一部を解約するこ とができます。但し、乙は、甲に対し、解約の対象となった契約品の処理、取扱い及び加工 に関し甲に既に発生した費用、経費、甲の約束した負担及び合理的な範囲の利益を含む解約 料を甲に対し支払うものとします。かかる解約料は、乙に対して合理的な根拠を示した上で、甲が決定するものとします。

第 9 条（保証）第 10 条各号に定める場合を除き、かつ、本条件中別段の規定がない限り、甲は以下の内容にて保証します。なお、契約品に Polytec GmbH（ドイツポリテック社）以外の第三者が製造したものがある場合は、その第三者の保証内容に準ずるものとし、甲による保証はその第三者による保証の範囲を超えないものとします。

①契約品の保証期間中に、契約品に何らかの機能の不適合、不完全が生じた場合、乙は売主に対しこれを書面にて通知するものとします。

②甲は、前号の通知を受けて、契約品を検査し、契約品の機能に乙の通知のとおりの不適合、不完全が存在することが確認できた場合は、甲の選択により、無償修理、同一（あるいは同等）商品（付属品を含む）との交換、代金の減額のいずれかを行うものとします。

③甲は、前号の無償修理、同一（あるいは同等）商品（付属品を含む）との交換、代金の減額のいずれも不適当と判断した場合は、個別契約を全部または一部を無条件で解除できるものとします。この場合、乙は、甲の費用負担において契約品を直ちに返還するものとし、甲は、既に乙より個別契約の売買代金等を受領した場合、当該契約品の返還確認後、無利息にて受領した売買代金等を直ちに乙に返還するものとします。ただし、乙は、この他甲に対し、損害賠償の請求等は一切できないものとします。

④保証期間は、12 ヶ月間とします。

⑤保証期間の開始日は、第 6 条により甲から乙に引き渡された日とし、前号の保証期間中保証されるものとします。

⑥保証期間内に甲が乙より書面により何らの通知も受領しない場合は、契約品の保証期間は満了し、乙は、保証期間満了後の契約品の機能の不適合、不完全については、甲に対して請求することはできないものとします。

第 10 条（保証の範囲の制限）前条の保証にかかわらず、以下の内容については、保証の対象範囲から除外するものとします。

①契約品が日本国外に持ち出された場合。

②乙の誤操作、誤使用、不適当な据付調整、改造または加工、過酷な使用、納品後の移動や輸送、落下、液体こぼれ、水没等に起因する故障、損傷または滅失。

③高温多湿、ガス害、振動、公害、塩害、埃の侵入等の使用環境条件に起因する故障と損傷。

④火災、地震、風水害等の天災地変に起因する故障と損傷。

⑤異常電圧等の外部要因に起因する故障と損傷。

⑥甲から提供されたプログラム以外のプログラムに起因する故障。

⑦甲の指定品以外の部品、付属品、消耗品などの使用に起因する故障。

第 11 条（損害賠償）甲が乙に提供した契約品について、甲の責めに帰すべき事由により乙が損害を被った場合は、甲は本条件の規定に従って対応するものとします。ただし、甲はいかなる場合においても、間接損害（営業上の利益の損失、業務の中断、営業情報の喪失等による損害その他）については責任を負わないものとし、甲の損害賠償は、かかる契約品について乙から既に支払いを受けた金額を限度とします。

第 12 条（責任の範囲の制限）甲の責任は次のとおり制限されるものとします。

①甲は、天災地変、戦争、内乱、労働紛争、法令の制定もしくは改廃、公権力による命令処分、輸送機関の事故、公衆通信回線もしくは諸設備の故障またはその他甲の責めに帰すことのできない事由による本条件及び個別契約に基づく義務の履行遅延もしくは履行不能について、責任を負わないものとします。なお、この場合甲は、乙に対し通知のうえ、個別契約の全部または一部を変更または解除することができるものとします。

②甲は乙に対して、引き渡し時において契約品が正常な性能を備えていることのみを担保し、契約品の商品性、及び乙の使用目的への適合性については担保いたしません。

第 13 条（サポート業務） 1 甲が契約品の搬入調整、取り扱い指導等の目的によって、乙の指定する場所において、技術員によるサポート業務を提供する内容の業務委託契約を甲及び乙が締結した場合は、乙は甲に対して日数及び技術員の員数に応じて甲が別途定める費用を支払うものとします。

2 業務委託契約に基づく技術員によるサポート業務の提供は、甲の技術員に対する指揮命令

の下、営業日 10 時より 17 時までの間に行われるものとし、技術員の作業時間がこれを超過する場合、乙は甲に対して、甲が別途定める追加費用を支払うものとします。

3 乙は、甲が技術員によるサポート業務を提供するに際し、関連法規を遵守するとともに、現場の立地及び環境の安全を確保する義務を負うものとします。乙は、自らの負担により本項の安全対策を施すものとし、これに要した費用は乙が負担するものとします。

4 甲は技術員によるサポート業務の提供を開始した後も、技術員の安全確保がなされていないと甲が判断した場合その他乙の責に基づく事由によりサポート業務の遂行が困難であると判断される場合、業務委託契約を解除できるものとします。

5 甲は、第 4 項に基づき業務委託契約を解除した場合も、乙に対して、既に提供されたサポート業務に相当するサポート業務費用に加え、当該業務委託契約が解除された日以降の残余期間のサポート業務費用に相当する額を請求することができるものとします。

6 第 4 項により業務委託契約が解除されたことにより乙に生じた損害に関して、甲は一切責任を負わないものとします。

7 乙及び第三者の所有・占有にかかる物品等に生じた損害については、サポート業務に従事する技術員の故意によって生じたものを除き、乙が賠償責任を負うものとします。サポート業務に従事する技術員の故意によって、乙及び第三者の所有・占有にかかる物品等に損害が生じた場合、甲は、第 1 項及び第 2 項に基づき乙が甲に対して支払う金額の総額を上限として、賠償責任を負うものとします。

第 14 条（結果の利用に関する責任）乙は自己判断により契約品を用いて得られた結果を利用するものとし、契約品を用いて得られた結果に起因して乙又は第三者に生じた損害に関して、甲は一切の責任を負わないものとします。

第 15 条（契約違反等による解除）乙が次のいずれかに該当する場合は、甲による乙への何らの通知、催告を要することなく、乙の甲に対する債務は当然に期限の利益を失い、乙はその全額を直ちに甲に対して支払わなければならず、また、甲は、甲の選択により、個別契約の全部または一部を解除できるものとします。次の事由に該当した乙は、甲に対して契約品を乙による費用負担で返還するものとし、甲になお損害がある場合、乙はこれを賠償するものとします。

①本条件の各条項の一つにでも違反したとき。

②本条件以外の甲乙間の取引の約定に違反したとき。

③営業を休廃止、または解散したとき。

④強制執行、保全処分、滞納処分を受け、または民事再生手続、会社更生手続の開始、特別清算、破産の申立てを受け、もしくは自ら申立てを行い、または、これらに類する手続の申立てがあったとき。

⑤支払いを停止し、または手形、小切手の不渡り報告があったとき。

⑥営業が引続き不振であり、または営業の続投が困難であると客観的事由に基づき判断されるとき。

⑦第 18 条第 1 項各号のいずれかに該当し、もしくは第 18 条第 2 項各号のいずれかに該当

する行為をし、または第 18 条第 1 項の規定に基づく表明・確約に関して違反または虚偽の申告をしたことが判明したとき。

第 16 条（ソフトウェアの使用）1 契約品にソフトウェアが含まれる場合、甲は乙に対し、乙の自己使用を目的とした、ソフトウェア及びその関連ドキュメント（以下「本ソフトウェア」という）の日本国内における非独占的かつ譲渡不能な使用権を許諾します。

2 本ソフトウェアのそのほかの権利はすべて甲に帰属します。乙は、甲の事前の書面による承諾なしに、本ソフトウェアを第三者に頒布、転貸、複製、譲渡、質入、伝送もしくは再使用許諾しないものとします。

第 17 条（輸出入に関する事項）1 本条件に基づく個別契約は、最終需要地が日本国内の場合に限ります。納入後、契約品が輸出される場合は、甲は、本条件その他の契約上、法律上の義務及び責任について一切免除されるものとします。また、乙は、日本国及び輸出入関係

諸国の関連法規を遵守し、自らの責任において必要な輸出入許可等を取得するものとします。 2 乙は個別契約締結前に、既に契約品の輸出が決まっている場合には、乙は個別契約締結前 に甲所定の様式で輸出内容を通知し、甲の承諾を得るものとします。

第 18 条（反社会的勢力の排除）1 乙は、現在、乙（役員及び従業員を含む。以下本条において同じ）が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力

団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という）に該当しないこと、及び次の各号の いずれにも該当しないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当しないことを確約するも のとします。

①暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること。

②暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。

③自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること。

④暴力団員等に対して賃金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。

⑤役員または経営に実質的に関与しているものが暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること。

2 乙は、自らまたは第三者を利用して次の各号の一つにでも該当する行為を行わないことを確約します。

①暴力的な要求行為。

②法的な責任を超えた不当な要求行為。

③取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為。

④風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて甲の信用を毀損し、または甲の義務を妨害する行為。

⑤その他、前各号に準ずる行為。

第 19 条（遅延利息）乙は個別契約に基づく支払いを遅延したときは、支払期日の翌日から完済に至るまで年率 14.6%の割合による遅延損害金を甲に支払うものとします。

第 20 条（権利・義務の譲渡等の禁止）1 乙は、甲の事前の書面による承諾を得ない限り、個別契約に基づく権利・義務の全部または一部を第三者に承継、譲渡または担保に供してはならないものとします。

2 乙の個別契約によるすべての金銭の支払義務は、本条件及び個別契約に定める事項を除き、甲またはその承継人に対する債権をもって相殺することはできません。

第 21 条（裁判管轄）甲及び乙は、本条件及び個別契約に関する紛争については、横浜地方

裁判所本庁または横浜簡易裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意します。

第 22 条（付則）本条件は、2013 年 8 月 1 日以降に個別契約が成立する契約に適用されます。

以上

TC-S-Ver02(2013)