（COPD-HF）」における EDC システム構築・運営業務委託契約
請負契約書（案）
１．契約件名 特定臨床研究「慢性閉塞性肺疾患を有する慢性心不全患者における
LAMA/LABA 投与による心不全改善効果の検討に関する探索的臨床試験
（COPD-HF）」における EDC システム構築・運営業務委託契約
２．契約内容 別紙仕様書のとおり
３．履行期限 自 契約締結日
至 令和 3 年 12 月 31 日
４．契約代金 総額 \ .- （内消費税等額 \ .-）
上記消費税等額は、平成 28 年 11 月 28 日法律第 85 号及び 86 号の規定
により令和元年 10 月 1 日から改正された消費税法第 28 条第１項及び
第 29 条、並びに地方税法第 72 条の 82 及び第 72 条の 83 の規定に基づ
き契約金額に 110 分の 10 を乗じて得た額である。支払条件 銀行振込（現金）
甲は履行事実のあった翌々月の末日（支払日が土・日曜日または祝日に当たる時は、その日に最も近い休日でない前日）までに代金を支払うものとする。
５．契約保証金 免除
上記契約件名について、発注者 国立研究開発法人国立循環器病研究センター（以下甲という）と受注者 （以下乙という）は次の条項により請負契約を締結する。
（総則）
第 1 条 甲及び乙は本契約条件、見積書、計画書、仕様書及び企画提案に従い、これを履行しなければならない。
（法令順守・注意義務等）
第 2 x xは本契約の履行にあたって、常に善良なる管理者の注意をもって維持、保守並びに運営をなす責を負い、かつ関係する法令のすべての規定を遵守しなければならない。
２ 乙及び乙の労働者は、本契約に基づく甲の業務活動の実施、経理事務の遂行等に当たっては、法令等を遵守し、不正を行ってはならない。
３ 乙及び乙の労働者は、本契約に基づく計画・立案、申請、実施、報告など甲の業務活
動、経理事務の遂行等の各過程において、誠実に行動するものとし、甲の業務活動で得た診療データ等の記録保存や厳正な取扱いを徹底し、ねつ造、改ざん、盗用などの不正な行為等を行ってはならない。
（業務従事者の指揮監督）
第 3 x xは、その従業員の身元、風紀、衛生及び規律の維持に関して一切の責任を負うものとする。また労働災害時における労災保険は乙の保険を適用する。
（秘密保持）
第 4 条 乙は業務上知り得た甲の資料・情報、個人情報又は病院内部の情報等を第三者に漏洩してはならない。ただし、甲の書面による承諾を得た場合はこの限りでない。契約解除及び契約満了後においてもまた同様とする。
（個人情報に関する秘密保持等の義務）
第 5 条 乙は、この契約において処理することとされた事項に関して甲から提供された個人情報について、第三者に漏らしてはならない。
２ 乙は、甲の承認を得ずに、甲から提供された個人情報を複製若しくは送信し、又は当該個人情報を記録された媒体を送信若しくは持ち出してはならない。
３ 乙は、甲から提供された個人情報が漏洩し、または漏洩したおそれがあるときは、直ちにその旨を甲に通知しなければならない。
４ 乙は、本契約が終了したときは、直ちに甲から提供された個人情報を消去しなければならない。
（下請の制限）
第 6 条 乙は、この契約において処理することとされた事項の全部又は一部について、甲の事前の書面による承認を得ずに第三者に下請させてはならない。
（権利義務の譲渡の禁止）
第 7 x xは、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、この契約によって生ずる権利又は義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡又は委任させてはならない。ただし、売掛債権担保融資保証制度に基づく融資を受けるに当たり信用保証協会及び中小企業信用保険法施行令（昭和 25 年政令第 350 号）第１条の２に規定する金融機関に対し債権を譲渡する場合はこの限りではない。
２ 乙は、前項ただし書きの規定による債権譲渡をすることとなったときは、速やかにその旨を書面により甲に届け出なければならない。
（検査及び監督）
第 8 x xは、別紙仕様書に定めた請負内容の業務を完了したときは、実施した請負業務の内容等、別途甲が指定する事項を任意様式の書面に記載して、すみやかに甲に提出するものとする。
２ 甲は、前項の規定による書面の提出を受けたときは、直ちに確認検査（以下「確認検査」という。）を行わなければならない。
３ 甲は、確認検査によって請負業務の完了を確認したときは、乙に通知するものとする。
４ 乙は、確認検査に合格しないときは甲の指定する期限内に請負業務をやり直し、再度甲の確認検査を受けなければならない。
（履行期限の延伸）
第 9 x xの責に帰すべき事由により、頭書に定める履行期限までに別紙仕様書に定めた請負内容の業務を完了することができない場合において、期限後に履行完了する見込みがあるときは、甲は乙から遅滞料を徴収して履行期限を延長することができる。
２ 前項の遅滞料は、履行期限の翌日から起算し、当該業務の履行が完了した日までの日数について、１日につき遅延となった部分に相当する契約代金の額に対して、１０００分の１の率により算出した額とする。
３ 天災、その他乙の責に帰しがたい事由により、履行期限内に当該業務を完了することができないときは、乙はその事由を詳記して履行期限の延長を請求することができる。甲はその事由が正当と認めた場合は、これを許可し履行期限を延長することができる。
（契約代金の支払の時期及び方法）
第 10 条 乙は、第８条の規定により、甲から請負業務の完了確認の通知を受けたときは、本契約書に定める契約代金を所定の手続により請求する。
２ 契約代金及び支払条件は、本契約頭書に定める通りとする。
（支払遅延利息）
第 11 条 甲は前項の期限内に契約代金の支払をしないときは、期限の翌日から起算し、支払を完了するまでの日数に応じ、商法第 514 条に定める利率で算出した金額の遅延損害金を支払わなければならない。
（瑕疵担保責任）
第 12 条 乙は確認検査後であっても、履行内容に瑕疵があったときは、甲の指示に従い、乙はその瑕疵を治癒し、履行をやり直し、又は契約代金の一部払い戻し若しくは減額を行う責任を負うものとする。
（甲の解除権）
第 13 条 甲は乙が次の各号の一に該当するときは、本契約を全部又は一部を解除することができる。
一 乙が甲の指示及び仕様書に示された業務を履行する見込みがないとき。
二 乙が本契約の各規定に違反し、催告後相当期間内にかかる違反状態が解消されないとき。
三 乙から契約解除の申し出があり、甲がその事由を正当と認めたとき。
四 前３号に掲げる場合の他、乙が本契約に違反したことにより、本契約の目的を達することができないと認められるとき。
五 乙に対して、破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立、又は他の類似の法的手続の申立があるか、乙自らかかる申立を行ったとき。
六 乙が監督官庁より営業停止、または、営業免許もしくは営業登録の取消処分を受けたとき。
七 乙が自ら振り出しもしくは引き受けた手形または小切手につき不渡処分を受け、または支払停止若しくは支払不能状態にいたったとき。
八 乙が、事業の廃止、重大な変更、または、解散決議をしたとき。
九 乙（乙が共同企業体であるときは、その構成員のいずれかの者。以下この号において同じ。）が次のいずれかに該当するとき。
イ 役員等（乙が個人である場合にはその者を、乙が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下この号において「暴力団員」という。）であると認められるとき。
ロ 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ハ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
ニ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
ホ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
ヘ 再委託契約その他の契約にあたり、その相手方がイからホまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
ト 乙が、イからホまでのいずれかに該当する者を再委託契約その他の契約の相手方としていた場合（ヘに該当する場合を除く。）に、甲が乙に対して当該契約の解除
を求め、乙がこれに従わなかったとき。
（乙の解除権）
第 14 条 乙は、甲が本契約に違反したことにより、請負業務が不可能となったときは、本契約の全部もしくは一部を解除することができる。
（解除による違約金）
第 15 条 乙は、第 13 条により本契約が解除された場合においては、解除部分にかかる契約額の１０分の１に相当する違約金を甲の指定する期限内に支払わなければならない。
２ 乙は前項の期限内に支払をしないときは、期限の翌日から起算し、支払をするまでの日数に応じ未払金額に対し商法第５１４条に定める商事法定利率で算出した金額の遅延損害金を支払わなければならない。
（契約解除の場合の既済部分の支払）
第 16 条 第 13 条及び第 14 条による契約解除の場合に、乙において契約内容の一部を履行済みであり、かつ甲が当該既履行部分に相当する契約代金の一部を未払いである場合には、当該既履行部分に相当すると甲が認めた契約代金の一部を乙に支払うものとする。
（損害賠償）
第 17 条 甲は第 13 条の規定により契約を解除した場合において損害を生じたときは、第
15 条に定める違約金に加えて乙に対して損害賠償を請求することができる。この損害賠償額は甲が定める。
２ 乙は第 14 条の規定により契約を解除したときは、乙が直接うけた損害額を甲に請求することができる。
（談合等の不正行為に係る解除）
第 18 条 甲は、本契約に関して、次の各号の一に該当するときは、本契約の全部又は一部を解除することができる。
x xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対し、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第７条又は同法第８条の２（同法第８条第１号または第２号に該当する行為の場合に限る。）の規定による排除措置命令を行ったとき、同法第７条の２第１項（同法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）の規定による課徴金の納付命令を行ったとき、又は同法第７条の２第１８項若しくは第２１項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
x xxx乙の代理人が刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６若しくは同法第
１９８条又は独占禁止法第８９条第１項の規定による刑の容疑により公訴を提起されたとき
三 その他、乙が本契約に関連して法令に違反したとき。
２ 乙は、本契約に関して、乙又は乙の代理人が独占禁止法第７条の２第１８項又は第２
１項の規定による通知を受けた場合には、速やかに、当該通知文書の写しを甲に提出しなければならない。
（談合等の不正行為に係る違約金）
第 19 条 乙は、本契約に関し、次の各号の一に該当するときは、甲が本契約の全部又は一部を解除するか否かにかかわらず、違約金（損害賠償金の予定）として、甲の請求に基づき、契約代金の額（本契約締結後、契約代金の額の変更があった場合には、変更後の契約代金の額）の１００分の１０に相当する額を甲が指定する期日までに支払わなければならない。
x xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対し、独占禁止法第７条又は同法第８条の
２（同法第８条第１号または第２号に該当する行為の場合に限る。）の規定による排除措置命令を行い、当該排除措置命令が確定したとき。
二 xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対し、独占禁止法第７条の２第１項（同法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）の規定による課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき。
三 xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対し、独占禁止法第７条の２第１８項又は第２１項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
四 乙又は乙の代理人が刑法第９６条の６若しくは同法第１９８条又は独占禁止法第８
９条第１項の規定による刑が確定したとき。
２ 乙は、前項第４号に規定する場合に該当し、かつ、次の各号の一に該当するときは、前項に規定する違約金のほか、契約代金の額の１００分の５に相当する額をさらなる違約金として甲が指定する期日までに支払わなければならない。
x xx取引委員会が、乙又は乙の代理人に対し、独占禁止法第７条の２第１項（同法第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）及び第６項の規定による課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき。
二 当該刑の確定において、乙が違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。三 乙が甲に対し、独占禁止法等に抵触する行為を行っていない旨の誓約書を提出して
いるとき。
３ 乙は、契約の履行を理由として、前各項の違約金を免れることができない。
４ 第１項及び第２項の規定は、甲に生じた実際の損害の額が違約金の額を超過する場合において、甲がその超過分の損害につき賠償を請求することを妨げない。
（違約金に関する遅延利息）
第 20 条 乙が前条に規定する違約金を甲の指定する期日までに支払わないときは、乙は、当該期日を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、商法第５１４条に定める商事法定利率で計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。
（準拠法）
第 21 条 本契約は日本法に準拠し、同法によって解釈されるものとする。
（契約言語）
第 22 条 本契約は日本語で作成される。本契約を日本語以外に翻訳したものは、英語版、その他の言語版も含めて参考資料にとどまるものとし、本契約の解釈に疑義が生じた場合には、全て本契約に記載の日本語によってのみ解釈される。
（裁判管轄）
第 23 条 甲及び乙は、本契約に関して裁判上の紛争が生じた場合は、大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
（紛争の解決方法）
第 24 条 本契約について紛争が生じたときは、甲乙協議のうえ解決するものとする。
（補則）
第 25 条 本契約書および本仕様書に定めのない事項については必要に応じて甲乙協議して定める。
上記の契約締結を証するため本書 2 通を作成し、当事者記名押印のうえ各自１通を保有する。
令和 年 月 日
x xxxxxxxxxx 0 x 0 x
国立研究開発法人国立循環器病研究センター
理事長 xx xx
乙