MonsterHD264 SDK (開発キット) 使用許諾契約書

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MonsterHD264 SDK (開発キット) 使用許諾契約書

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(以下「甲」という)とエスケイネット株式会社(以下「乙」という)は、乙の MonsterHD264 SDK(開発キット)(以下「本 SDK」と呼ぶ)の使用に関して下記に記載の日付にて次のとおり合意する。

第 1 条 使用許諾

1.乙は甲に対して本 SDK の使用ならびに、それを使用しアプリケーションまたはシステム等の開発の非独占的権利を与える。

2.甲は本 SDK を使用することにより作成されたアプリケーションおよびシステム等を開発し販売することができる。その際は、通常の方法では分離不可能な状態で本 SDK を組み込むこととする。

3.甲は、本 SDK を利用したアプリケーションやシステム等を販売するとき、本 SDK 記載の対象製品を使用すること。その場合、本 SDK の使用に対する一台ごとのロイヤリティーは発生しない。

4.本 SDK およびそれに付属する文書に関する所有権、知的財産権その他一切の権限は乙に帰属する。本 SDK は、著作xxおよび国際著作権条約をはじめ、その他の無体財産権に関する法律ならびに条約により保護されている。甲は本 SDK あるいは本契約書およびその他の付属文書に付された権利表示を改変あるいは除去できない。

5.甲が本契約において許諾されている権利を実施するために、乙は本 SDK の 1 コピーおよび必要に応じて関する資料 (各種仕様書、サンプル、データ、技術情報、ビジネスプランなど本 SDK に関わるもの) （以下、「関する資料」と呼ぶ）を提供するものとする。

第 2 条 禁止事項

甲は、以下のことを行うことはできない。

(1) 第三者に対し、本 SDK を販売ならびに販売を目的とした宣伝、展示、使用、複製、営業等を行うこと。

(2) 第三者に対し、本 SDK の使用権を譲渡あるいは再許諾すること。

(3) 第三者に対し、本 SDK を貸与、リースもしくは担保設定すること。

(4) 本 SDK をリバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルすること、または派生商品を作成すること。

(5) 本契約書その他の付属文書を含め、本 SDK の一部または全部を改変あるいは除去すること。

第 3 条 契約期間

本契約の有効期間は本 SDK 購入から 1 年間とする。本契約は甲乙間で合意される条件により延長ができるものとする。ただし、甲または乙のいずれからも契約期間満了日の 3 ヶ月

前までに別段の申し出がない場合、同一条件をもって更に 1 年間延長するものとし、以後も同様とする。

第 4 条 契約の解約

甲および乙は、本契約の第３条の契約有効期間中にあっても３ヶ月以上の予告期間をもって相手方に対する書面による契約解約の通知を行い、両者合意の上、本契約を解約することができるものとする。

第 5 条 契約の解除

甲または乙が次の各号の一つに該当したとき、相手方は催告その他何等の手続きを要することなく、ただちに本契約を解除することができるものとする。

(1) 手形もしくは小切手を不渡りとし、または一般の支払いを停止したとき

(2) 監督官庁より営業の取り消し、停止等の処分を受けたとき

(3) 第三者より仮差押、仮処分、差押、強制執行もしくは競売を申し立てまたは公租公課滞納処分を受けたとき

(4) 破産、特別清算、民事再生もしくは会社更生手続きの申し立てを受け、または自らこれを申し立てたとき

(5) 本契約に違反し、相手方より相当期間を定めて書面でその是正を催告されたにもかかわらず、該当期間内にこれを是正しないとき

(6) 前各号の一つが発生する恐れがあると相手方が認めたとき

第 6 条 契約終了後の措置

1.本契約が期間満了または解除等により終了した場合、甲は直ちに本契約にもとづき乙より提供された本 SDK(そのバックアップコピーを含め)ならびに関する資料を乙に返却するものとする。

2.本契約が期間満了または解除等により終了した場合といえども、第 7 条 秘密保持、第 12

条 損害賠償請求、第 13 条 管轄裁判所および本条の規定はなお有効に存続するものとする。

第 7 条 秘密保持

甲および乙は，本契約により知り得た営業上の情報（顧客、市場、マーケティング又は資金調達に関する情報などを含むがこれらに限られないものとする。）および技術上の機密情報(研究、製品計画、製品、サービス、ソフトウェア、開発、発明、プロセス、設計、図面、工学、ハードウェア構成情報などを含むがこれらに限られないものとする。）については，

善良なる管理者の注意をもってその機密情報を保持するものとし，当該機密を開示してはならない。ただし、次の各号の一に該当するものについては機密情報から除外するものとする。

(1) 知得の時点で既に保有していた情報

(2) 第三者から機密保持義務を負うことなく正当に入手した情報

(3) 知得の時点で既に公知である情報および開示後開示された者の責めによらず公知となった情報

(4) 甲乙間の協議により秘密保持の対象より除外された情報

(5) 知得した情報によらずして独自に開発した情報

第 8 条 免責事項

1.乙は本 SDK の定められた使用期限中に、乙の製品ラインナップの都合または部品調達の関係上、予告なく本 SDK 記載の対象製品の製造・販売を終了する場合がある。

2.本 SDK に不具合が認められた場合は、甲は速やかに乙に報告する。乙はその不具合を解決するように努力するが、技術的な制限やその他の事情により改善、解決できない場合がある。

3.乙は、本 SDK および付属文書について、その品質、性能または特定目的に対する適合性を含め一切保証しない。

4.乙はいかなる場合においても、本 SDK および付属文書の使用または使用不能、不具合や制限から生じる人的被害、物理的な被害例えばコンピュータの故障または損傷、情報の消失、その他あらゆる直接的および間接的損害に関し、乙は一切責任を負わない。

5.本 SDK および本 SDK 対象製品は、業務用途に設計・製造されたものではないため、長期間の連続動作を保証できるものではない。そのため、業務で使用する際は、甲が甲の使用環境で十分な評価・テストを行い、甲の責任において使用すること。

6.乙はいかなる場合も、本 SDK および本 SDK 対象製品を使用したことに起因する甲の営業損害や損失に関し、乙は一切責任を負わない。

7.本契約のいかなる条項も、本 SDK の使用に際して第三者の知的所有権の実施を必要としないことを甲に対して保証するものではない。

8.本 SDK を含む甲の製品やサービスに関して、第三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた場合には、甲の責任において当該紛争を解決する。ただし、紛争が本 SDK に関わるものである場合は、乙は、共同して紛争解決にあたる。

第 9 条 技術サポート

1.本 SDK に関する技術サポートは、別途年間サポート契約締結後 1 年間行われる。

2.年間サポート契約により乙から甲に提供される技術サポートは、電子メールを媒体としたもので、本 SDK 固有の内容に限り行う。オンサイトでのサポートは、基本行わないが、別

費用にて対応する場合がある。

3.乙はサポート契約により甲のサポート依頼に迅速に対応するよう努力するが、別途定める乙の営業日、営業時間内で行うこととし、問い合わせ内容によっては回答に日数を要する場合がある。

4.本 SDK に記載された動作環境上(使用するパソコン上の OS や CPU、メモリなどの物理的な環境)での動作のみサポートするものとし、想定されていない環境での動作はサポートを行わない。

第 10 条 譲渡禁止

甲は、事前に乙の書面による承諾を得ることなく、本契約およびこれより生じる権利・義務の全部または一部を第三者に譲渡し、担保に供しあるいは継承させてはならないものとする。

第 1１条 規定外事項

本契約書に定めていない事項については甲乙間互いに誠意をもって、その都度協議決定するほか、従来の取引実情および一般慣習に従うものとする。

第 12 条 損害賠償請求

甲および乙は、相手方が本契約に違反した場合、これにより被った損害を相手方に請求できるものとする。

第 13 条 管轄裁判所

本契約に関する甲乙間の紛争については、東京地方裁判所を第xx専属管轄とする。 この契約の証として、本書 2 通を作成し、甲乙各署名押印のうえ、各１通を保持する。締結日 年 月 日

甲：

乙：

xxxxxxxxxxxxx 0-00-0 フォンターナ新横浜 3F

エスケイネット株式会社 代表取締役社長 xx x