本投資法人は、ザイマックス･リート投資法人と称し、英文では XYMAX REIT Investment Corporation と表示する。
投 資 法 人 規 約
ザイマックス･リート投資法人
ザイマックス･リート投資法人規約
本投資法人は、ザイマックス･リート投資法人と称し、英文では XYMAX REIT Investment Corporation と表示する。
本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和 26 年法律第 198 号、その後の改正を含む。以下｢投信法｣という。)に基づき、資産を主として特定資産(投信法に掲げるものをいう。以下同じ。)のうち不動産等資産(第 27 条に定義する。)に対する投資として運用することを目的とする。
本投資法人は、本店をxxx港区に置く。第 4 条 (公告方法)
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載して行う。
第 5 条 (投資主の請求による投資口の払戻し及び合意による自己投資口の取得)
1. 本投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しを行わないものとする。
2. 本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で取得することができるものとする。
1. 本投資法人の発行可能投資口総口数は、500 万口とする。
2. 本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100 分の 50 を超えるものとする。
3. 本投資法人は、第 1 項に規定する発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができるものとする。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいう。)1 口当たりの払込金額は、本投資法人に属する資産(以下
｢運用資産｣という。)の内容に照らしxxな金額として役員会で承認した金額とする。第 7 条 (投資口の取扱規則)
本投資法人の投資主名簿への記載又は記録、投資主の権利の行使の手続その他の投資口に関する取扱いの手続及びその手数料については、法令及び本規約のほか、役員会の定める規則による。
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000 万円とする。
1. 投資主総会は、2019 年 5 月 10 日及びその日以後、遅滞なく招集され、以降、隔年毎の
5 月 10 日及びその日以後遅滞なく招集する。
2. 前項のほか、投資主総会は、法令に定めがある場合、その他必要がある場合に随時招集する。
3. 投資主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、役員会の決議に基づき執行役員が 1 名の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 名以上の場合は役員会においてあらかじめ定めた順序に従い執行役員の 1 名がこれを招集する。
4. 投資主総会は、xxx 23 区内において開催する。
5. 投資主総会を招集するには、投資主総会の日の 2 ヶ月前までに当該日を公告し、当該日の 2 週間前までに投資主に対して書面をもって、又は法令の定めるところに従い電磁的方法により、その通知を発するものとする。但し、第 1 項の定めに従って開催された直前の投資主総会の日から 25 ヶ月を経過する前に開催される投資主総会については、当該公告を要しないものとする。
6. 本投資法人は、投資主総会の招集に際し、投資主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
7. 本投資法人は、電子提供措置をとる事項のうち、投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成 12 年総理府令第 129 号、その後の改正を含む。）で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した投資主に対して交付する書面に記載しないことができる。
投資主総会の議長は、執行役員が 1 名の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 名以上の場
合は役員会においてあらかじめ定めた順序に従い執行役員の 1 名がこれに当たる。但し、議長たる執行役員に事故がある場合は、役員会においてあらかじめ定めた順序に従い、ほかの執行役員又は監督役員の 1 名がこれに代わるものとする。
1. 投資主総会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数でこれを行う。
2. 投資主は、本投資法人の議決権を有するほかの投資主 1 名を代理人としてその議決権を行使することができる。
3. 前項の場合には、投資主又は代理人は、投資主総会毎にその代理権を証する書面を本投資法人に提出しなければならない。
1. 投資主総会に出席しない投資主は、書面によって議決権を行使することができる。
2. 書面によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。第 13 条 (電磁的方法による議決権の行使)
1. 本投資法人は、役員会の決議をもって、投資主総会に出席しない投資主が電磁的方法により議決権を行使することができる旨を定めることができる。
2. 電磁的方法により行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。第 14 条 (みなし賛成)
1. 投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。)について賛成する
ものとみなす。
2. 前項の規定の定めに基づき議案に賛成するものとみなされた投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
3. 前 2 項の規定は、(ⅰ)以下の各事項に関する議案が投資主総会に提出されることについて本投資法人が本投資法人のウェブサイトにおいて公表した日若しくは招集権者がこれに準ずる方法により公表した日のいずれか早い日から 2 週間以内に、総発行済投資口の 100 分の１以上の投資口を６か月以上引き続き有する投資主が、当該議案に反対である旨を本投資法人（招集権者が執行役員若しくは監督役員以外の者である場合は、本投資法人及び招集権者の双方）に通知した場合、又は、(ⅱ)以下の各事項に関する議案について、本投資法人が当該議案に反対である旨を招集通知に記載若しくは本投資法人のウェブサイトにおいて公表した場合には、当該議案については適用しない。
(1) 執行役員又は監督役員の選任又は解任
(2) 資産運用会社との間の資産運用委託契約の締結又は解約
(3) 解散
(4) 投資口の併合
(5) 執行役員、監督役員又は会計監査人の責任の免除
4. 第 1 項及び第 2 項の規定は、本条を変更する規約変更議案については適用しない。
1. 直前の決算期(第 34 条に定義する。以下同じ。)から 3 ヶ月以内に投資主総会を開催する場合、本投資法人は、当該決算期の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって当該投資主総会において権利を行使することができる投資主とする。
2. 前項の規定にかかわらず、本投資法人は、必要があるときは、役員会の決議を経て法令に従いあらかじめ公告して定める基準日における最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって投資主総会において権利を行使することができる投資主とすることができる。
3. 投資主総会に関する議事については、法令に定めるところにより議事録を作成する。
第 4 章 執行役員及び監督役員第 16 条 (執行役員及び監督役員の員数)
本投資法人の執行役員は 1 名以上、監督役員は 2 名以上(但し、執行役員の数に 1 を加えた数以上とする。)とする。
1. 執行役員及び監督役員は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任する。
2. 執行役員及び監督役員の任期は、就任後 2 年とする。但し、投資主総会の決議によって、法令の定める限度において、その期間を延長又は短縮することを妨げないものとする。また、補欠又は増員のために選任された執行役員又は監督役員の任期は、前任者又は在任者の残存期間と同一とする。
3. 補欠の執行役員又は監督役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議がなされた投資主総会(但し、当該投資主総会において執行役員又は監督役員が選任されなかった場合には、その直前に執行役員又は監督役員が選任された投資主総会)において選任された被補欠者である執行役員又は監督役員の任期が満了する時までとする。但し、投資主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げないものとする。
第 18 条 (執行役員及び監督役員の報酬の支払いに関する基準)
本投資法人の執行役員及び監督役員の報酬の支払基準及び支払時期は、次のとおりとする。なお、補欠の執行役員又は監督役員についても、同様とする。
1. 執行役員の報酬は、1 人当たり月額 80 万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、当該月の末日までに執行役員が指定する口座へ振込む方法により支払う。
2. 監督役員の報酬は、1 人当たり月額 50 万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、当該月の末日までに監督役員が指定する口座へ振込む方法により支払う。
第 19 条 (執行役員及び監督役員の投資法人に対する責任)
本投資法人は、投信法第 115 条の 6 第 1 項に定める執行役員又は監督役員の損害賠償責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める額を限度として、役員会の決議によって免除することができる。
1. 役員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役員が 1 名の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 名以上の場合は役員会においてあらかじめ定めた順序に従い執行役員の 1 名がこれを招集し、その議長となる。
2. 役員会の招集通知は、役員会の日の 3 日前までに執行役員及び監督役員の全員に対して発するものとする。但し、執行役員及び監督役員の全員の同意を得て、招集期間を短縮し又は招集手続を省略することができる。
3. 役員会招集権を有しない執行役員及び監督役員は、投信法の規定に従い、それぞれ役員会の招集を請求することができる。
役員会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる執行役員及び監督役員の過半数が出席の上、出席者の過半数の議決によって行う。
役員会に関する事項については、法令及び本規約に定めるもののほか、役員会において定める規則による。
会計監査人は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任する。第 24 条 (会計監査人の任期)
1. 会計監査人の任期は、就任後 1 年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなす。
会計監査人の報酬は、1 営業期間 2,000 万円を上限として役員会で決定する金額とし、当該金額を、投信法その他の法令に基づき必要とされるすべての監査報告書を受領後 4 ヶ月以内に会計監査人が指定する口座へ振込む方法により支払う。
本投資法人は、投信法の規定に従い、役員会の決議によって、会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる。
第 7 章 資産運用の対象及び方針第 27 条 (資産運用の基本方針)
本投資法人は、中長期的に渡る運用資産の着実な成長と、安定した収益の確保を実現し、投資主価値の最大化を目指し、主として不動産等資産(投資信託及び投資法人に関する法律施行規則に定義されるもののうち不動産、不動産の賃借権、地上権又はこれらの資産のみを信託する信託の受益権を意味する。以下同じ。)に投資を行うことを通じて資産の運用を行うものとする。
1. 本投資法人は、本投資法人の財産の総額の 2 分の 1 を超える額を不動産等資産に対する投資として運用することを目的とする。
2. 本投資法人は、不動産等資産に対して投資するに際しては、不動産等資産の本体をなす不動産又はその裏付けとなる不動産については、主として、事務所の用に供する不動産、商業の用に供する不動産及び宿泊の用に供する不動産とする。
3. 投資対象地域は、特定の地域に集中することにより増大する地域経済リスク、地震リスク等により生ずる影響を軽減させるために、適切に考慮するものとする。
4. 本投資法人は、特定不動産(本投資法人が取得する特定資産のうち不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権をいう。)の価額の合計額の本投資法人の有する特定資産の価額の合計額に占める割合を 100 分の 75 以上とする。
第 29 条 (資産運用の対象とする資産の種類、目的及び範囲)
1. 本投資法人は、第 27 条に定める資産運用の基本方針に従い、以下に掲げる特定資産に投資する。
(1) 不動産等(以下次の①から⑤までを総称して｢不動産等｣という。)
① 不動産
② 不動産の賃借権
③ 地上権(区分地上権を含む。)
④ ①から③までに掲げる資産を信託する信託の受益権(不動産に付随する金銭と合わせて信託する包括信託を含む。)
⑤ ①から③までに掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
(2) 不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等(資産の 2 分の 1 を超える額を不動産等に投資することを目的とするものに限る。なお、権利を表示する証券が発行されていない場合には当該証券に表示されるべき権利を含む。)
① 当事者の一方が相手方の行う不動産等の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として当該資産に対する投資として運用し、当該運用から生じる利益の分配を行うことを約する契約に係る出資の持分
② 優先出資証券(資産の流動化に関する法律(平成 10 年法律第 105 号、その後
の改正を含む。以下｢資産流動化法｣という。)第 2 条第 9 項に規定する優先出資証券をいう。)
③ 受益証券(投信法第 2 条第 7 項に規定する投資信託の受益証券をいう。)
④ 投資証券(投信法第 2 条第 15 項に規定する投資証券をいう。)
⑤ 特定目的信託の受益証券(資産流動化法第 2 条第 15 項に規定する特定目的信託受益証券をいう。)
(3) その他の特定資産
① 預金
② コールローン
③ 国債証券(金融商品取引法(昭和 23 年法律第 25 号、その後の改正を含む。以
下｢金商法｣という。)第 2 条第 1 項第 1 号に定めるものをいう。)
④ 地方債証券(金商法第 2 条第 1 項第 2 号に定めるものをいう。)
⑤ 特別の法律により法人の発行する債券(金商法第 2 条第 1 項第 3 号に定めるものをいう。)
⑥ 資産流動化法に規定する特定社債券(金商法第 2 条第 1 項第 4 号に定めるものをいう。)
⑦ 社債券(金商法第 2 条第 1 項第 5 号に定めるものをいう。但し、新株予約権付社債券及び本号に別途定めるものを除く。)
⑧ 譲渡性預金証書
⑨ 貸付信託の受益証券(金商法第 2 条第 1 項第 12 号に定めるものをいう。)
⑩ コマーシャル･ペーパー(金商法第 2 条第 1 項第 15 号に定めるものをいう。)
⑪ 不動産等に投資することを目的とする特定目的会社(資産流動化法に定めるものをいう。)、特別目的会社その他これらに類する形態の法人等に対する貸付債権等の金銭債権(以下｢不動産関連ローン等金銭債権｣という。)
⑫ 不動産関連ローン等金銭債権に投資することを目的とする合同会社が発行する社債券
⑬ 不動産関連ローン等金銭債権を信託する信託の受益権
⑭ 金銭債権(投資信託及び投資法人に関する法律施行令(平成 12 年政令第 480
号、その後の改正を含む。以下｢投信法施行令｣という。)第 3 条第 7 号に定めるものをいう。但し、本号に別途定めるものを除く。以下同じ。)
⑮ 金銭債権を信託する信託の受益権(但し、不動産等、不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等及び本号に別途定めるものを除く。)
⑯ 信託財産を主として上記①から⑮までに掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
⑰ 株式(実質的に不動産等若しくは不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等に投資することを目的とする場合又は不動産等若しくは不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等の運用に付随若しくは関連して取得する場合に限る。)
⑱ デリバティブ取引に係る権利(投信法施行令第 3 条第 2 号に定めるものをいう。)
⑲ 有価証券(投信法施行令第 3 条第 1 号に定めるものをいう。但し、不動産等、
不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等及び本号並びに第 2 項に別途定めるものを除く。)
⑳ 地役権、地役権を信託する信託の受益権(不動産に付随する金銭と合わせて信託する包括契約を含む。)、信託財産を主として地役権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権、当事者の一方が相手方の行う地役権の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として地役権に対する投資として運用し、当該運用から生ずる利益の分配を行うことを約する契約に係る出資の持分
㉑ 再生可能エネルギー発電設備(投信法施行令第 3 条第 11 号に定めるものをいう。)
2. 本投資法人は、前項に掲げられた資産のほか、実質的に不動産等若しくは不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等に投資することを目的とする場合又はそれらの資産への投資に付随し若しくは関連する場合に限り、以下に掲げる資産に投資することができるものとする。
(1) 商標法(昭和 34 年法律第 127 号、その後の改正を含む。)に基づく商標xx(商標権又はその専用使用権若しくは通常使用権をいう。)
(2) 著作xx(昭和 45 年法律第 48 号、その後の改正を含む。)に基づく著作xx
(3) 温泉法(昭和 23 年法律第 125 号、その後の改正を含む。)に定める温泉の源泉を利用する権利及び当該温泉に関する設備等
(4) 動産(民法(明治 29 年法律第 89 号、その後の改正を含む。)で規定されるもののうち、設備、備品、車両その他の構造上又は利用上不動産に附加された物をいう。但し、前項第 3 号㉑に該当するものを除く。)
(5) 前各号までに掲げるものに対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
(6) 資産流動化法第 2 条第 6 項に定める特定出資
(7) 持分会社(会社法(平成 17 年法律第 86 号、その後の改正を含む。)第 575 条第 1 項に定めるものをいう。)の社員権
(8) 民法第 667 条に規定する組合契約に基づく権利(不動産、不動産の賃借権、地上権若しくは地役権又はこれらの資産を信託する信託の受益権(不動産に付随する金銭と合せて信託する包括信託を含む。)を組合財産とし、その賃貸、運営又は管理等を目的とするものに限る。)
(9) 保険契約に基づく権利(不動産等又は不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等への投資に係るリスクを軽減することを目的として取得する場合に限る。)
(10) 地球温暖化対策の推進に関する法律(平成 10 年法律第 117 号、その後の改正を含む。)に基づく算定割当量その他これに類似するもの又は排出権(温室効果ガスに関する排出権を含む。)
(11) 前各号までに掲げるもののほか、不動産等又は不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等への投資に付随して取得するその他の権利
1. 前条第 1 項第 3 号及び第 2 項に掲げる資産については、安全性及び換金性又は前条第 1 項第 1 号若しくは第 2 号に掲げる特定資産との関連性を勘案した運用を図るものとする。
2. 前条第 1 項第 3 号⑱に掲げるデリバティブ取引に係る権利については、本投資法人に係る負債から生じる金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的とした運用に限るものとする。
1. 本投資法人は、運用資産の効率的運用を図り、高い運用成果を獲得するため、原則とし
て運用資産のうち不動産(本投資法人が取得する不動産関連資産(不動産等及び本投資法人が取得する不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等を総称していう。以下同じ。)の裏付けとなる不動産を含む。)について、賃貸(駐車場、看板等の設置等を含む。)するものとする。
2. 本投資法人は、前項の不動産の賃貸に際して、敷金、保証金等その他これらに類する金銭を受入れ又は差入れることがあり、それらの金銭を受入れた場合には、第 27 条に定める資産運用の基本方針及び第 28 条に定める投資態度に基づき運用する。
3. 本投資法人は、運用資産に属する不動産(本投資法人が取得する不動産関連資産の裏付けとなる不動産を含む。)以外の運用資産の貸付を行うことがある。
1. 本投資法人は、運用資産の評価にあたっては、投資主のために慎重かつxxにかかる業務を行うものとする。
2. 本投資法人は、運用資産の評価にあたっては、評価の信頼性の確保に努めるものとする。
3. 運用資産の評価にあたっては、継続性を原則とする。第 33 条 (資産評価の方法、基準及び基準日)
1. 本投資法人の資産評価の方法及び基準は、投資法人の計算に関する規則(平成 18 年内閣府令第 47 号、その後の改正を含む。)、一般社団法人投資信託協会制定の不動産投資信託及び不動産投資法人に関する規則(その後の改正を含む。以下｢不動産投資信託及び不動産投資法人に関する規則｣という。)、同協会が定めるその他の諸規則及び一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従い、次のとおり運用資産の種類毎に定める。
(1) 不動産、不動産の賃借権及び地上権(第 29 条第 1 項第 1 号①から③までに定めるもの)
取得価額から減価償却累計額を控除した価額をもって評価する。なお、減価償却額の算定方法は、建物部分及び設備等部分については定額法による算定とする。但し、設備等については、正当な事由により定額法による算定が適当ではなくなった場合で、かつ投資者保護上問題がないと合理的に判断できる場合に限り、ほかの算定方法に変更することができるものとする。
(2) 不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権(第 29 条第 1 項第 1
号④に定めるもの)
信託財産が前号に掲げる資産の場合は前号に従った評価を行い、金融資産の場合は一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従った
評価を行った上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額とする。
(3) 信託財産を主として不動産、不動産の賃借権又は地上権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権(第 29 条第 1 項第 1 号⑤に定めるもの)信託財産の構成資産が第1 号に掲げる資産の場合は、第1 号に従った評価を行い、金融資産の場合は一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従った評価を行った上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額とする。
(4) 不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等(第 29 条第 1 項第 2 号に定めるもの)
不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等の市場価格がある場合には、市場価格に基づく価額(金融商品取引所における取引価格、認可金融商品取引業協会等が公表する価格又はこれらに準じて随時売買換金等を行うことができる取引システムで成立する取引価格をいう。以下同じ。)を用いるものとする。市場価格がない場合には、合理的に算定された価額により評価するものとする。また、付すべき市場価格又は合理的に算定された価額は、評価の精度を高める場合を除き、毎期同様な方法により入手するものとする。市場価格及び合理的に算定された価格のいずれも入手できない場合には、取得原価で評価することができるものとする。
(5) 有価証券等(第 29 条第 1 項第 3 号③から⑦まで、⑨、⑩、⑫、⑬、⑮、⑰及び⑲に定めるもの)
満期保有目的の債券に分類される場合には、取得原価により評価する。但し、当該債券を債券金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得価額と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額とする。その他有価証券に分類される場合には、時価により評価する。但し、市場価格のない株式等は、取得原価により評価するものとする。
(6) 金銭債権(第 29 条第 1 項第 3 号⑪、⑭に定めるもの)
取得価額から、貸倒見積高に基づいて算定された貸倒引当金を控除した価格とする。但し、債権を債権金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得金額と債権金額との差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額から貸倒引当金を控除した価格とする。
(7) 金銭の信託の受益権(第 29 条第 1 項第 3 号⑯に定めるもの)
信託財産の構成資産が第 4 号、第 5 号又は第 6 号に掲げる資産の場合は、それぞれに定める方法に従って評価し、それらの合計額をもって評価する。
(8) デリバティブ取引に係る権利(第 29 条第 1 項第 3 号⑱に定めるもの)
① デリバティブ取引により生じる債権及び債務は時価により評価する。
② 一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行により
ヘッジ取引と認められるものについては、ヘッジ会計が適用できるものとし、金利スワップの特例処理の要件を充足するものについては、金利スワップの特例処理を適用できるものとする。
(9) そ の 他
上記に定めがない場合には、一般社団法人投資信託協会制定の評価規則に準じて付されるべき評価額又は一般に公正妥当と認められる会計基準により付されるべき評価額をもって評価する。
2. 資産運用報告等に価格を記載する目的で、前項と異なる方法で評価する場合には、下記のように評価するものとする。
(1) 不動産、不動産の賃借権及び地上権
原則として、不動産鑑定士による鑑定評価に基づく評価額
(2) 不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権及び不動産に関する匿名組合出資持分
信託財産又は匿名組合の構成資産が前号に掲げる資産の場合は前号に従った評価を、金融資産の場合は一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従った評価をした上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該匿名組合出資持分相当額又は信託受益権の持分相当額を算定した価額
3. 資産評価の基準日は、次条に定める各決算期とする。但し、第 29 条第 1 項第 3 号及び第 2 項に定める資産であって、市場価格に基づく価額で評価できる資産については、毎月末日とする。
本投資法人の営業期間は、毎年 3 月 1 日から 8 月 31 日まで及び 9 月 1 日から翌年 2 月末日まで(以下、営業期間の末日をそれぞれ｢決算期｣という。)とする。
1. 分配方針
本投資法人は、原則として以下の方針に基づき分配を行うものとする。
(1) 投資主に分配する金銭の総額のうち、利益(本投資法人の貸借対照表上の純資産額から出資総額、出資剰余金及び評価･換算差額等の合計額を控除して算出した金額をいう。以下同じ。)の金額は、投信法及び一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従って計算されるものとする。
(2) 利益の金額を限度として分配を行う場合、分配金額は租税特別措置法(昭和 32 年法律第 26 号、その後の改正を含む。以下｢租税特別措置法｣という。)に定める投資法人に係る課税の特例に規定される配当可能利益の額の 100 分の 90 に相当す
る金額(法令改正等により当該金額の計算に変更があった場合には変更後の金額とする。)を超えて分配するものとして、本投資法人が決定する金額とする。
(3) 利益の金額のうち、分配金に充当せず留保したものについては、本投資法人の資産運用の対象及び方針に基づき運用を行うものとする。なお、本投資法人は運用資産の維持又は価値向上に必要と認められる長期修繕積立金、支払準備金、分配準備積立金及びこれらに類する積立金等を積み立てることができる。
2. 利益を超える金銭の分配
経済環境、不動産市場、賃貸市場等の動向により、又は投資主の利益を最大化するため、役員会において適切と判断した場合、投資主に対し、投信法に基づき役員会の承認を受けた金銭の分配に係る計算書に基づき、分配可能金額を超えて金銭の分配をすることができる。但し、当該金額が当該営業期間の租税特別措置法施行令(昭和 32 年政
令第 43 号、その後の改正を含む。)第 39 条の 32 の 3 に規定される配当可能額(以下｢配
当可能額｣という。)の 100 分の 90 に相当する金額を超えない場合には、配当可能額の
100 分の 90 に相当する金額を超えて分配するものとして役員会が決定した金額をもって金銭の分配をすることができるものとする。
3. 分配金の分配方法等
分配金は、金銭により分配するものとし、決算期における最終の投資主名簿に記載又は記録のある投資主又は登録投資口質権者を対象に、原則として決算期から 3 ヶ月以内に投資口の所有口数に応じて分配する。
4. 一般社団法人投資信託協会規則
本投資法人は、前 3 項のほか、金銭の分配にあたっては、不動産投資信託及び不動産投資法人に関する規則に従うものとする。
5. 分配金請求権の除斥期間
分配金は、その支払開始の日から満 3 年を経過したときは、本投資法人はその支払いの義務を免れるものとする。なお、未払分配金には利息は付さないものとする。
1. 本投資法人は、運用資産の着実な成長並びに効率的な運用及び運用の安定性に資するため、資産の取得、修繕費若しくは分配金の支払い、本投資法人の運営に要する資金、若しくは債務の返済(敷金･保証金の返還並びに借入金及び投資法人債の債務の返済を含む。)等の資金の手当てを目的として、資金を借入れ(コール市場を通じる場合を含む。)又は投資法人債(短期投資法人債を含む。以下同じ。)を発行することができる。なお、資金を借入れる場合は、金商法第 2 条第 3 項第 1 号に定める適格機関投資家(但し、租税特別措置法第 67 条の 15 第 1 項第 1 号ロ(2)に規定する機関投資家に該当する者に限る。)からの借入れに限るものとする。
2. 前項の場合、本投資法人は運用資産を担保として提供することができる。
3. 借入金の限度額は、1 兆円とし、投資法人債発行の限度額は、1 兆円とする。但し、その合計額が 1 兆円を超えないものとする。
第 37 条 (資産運用会社に対する資産運用報酬の支払いに関する基準)
1. 本投資法人が運用資産の運用を委託する資産運用会社(以下｢資産運用会社｣という。)に支払う報酬の計算方法は、次のとおりとする。
(1) 期中運用報酬
① 総資産連動報酬
本投資法人の当該営業期間の直前の営業期間(但し、最初の営業期間については、当該営業期間)の末日の貸借対照表に記載された総資産額(但し、期中運用報酬に係る未払費用を含まない。)に対して年率 1％を上限として別途本投資法人と資産運用会社が合意する料率を乗じた金額(1 年を365 日とした実日数による日割計算(但し、当該営業期間の初日が属する暦年が閏年である場合には、1 年を 366 日とする。以下同様とする。)。1 円未満切捨て。)
② NOI 連動報酬
本投資法人の当該営業期間の NOI の金額に 7.5％を上限として別途本投資法人と資産運用会社が合意する料率を乗じた金額(1 円未満切捨て。)
なお、NOI とは、当該営業期間における不動産賃貸収益の合計から不動産賃貸費用(減価償却費及び固定資産除却損を除く。)を控除した金額をいう。
③ DPU 連動報酬
本投資法人の直前の営業期間(但し、最初の営業期間については、当該営業期間)の末日における DPU 連動報酬控除前分配可能金額(日本国において一般的に公正妥当と認められる企業会計基準に準拠して計算される税引前当期純利益(DPU 連動報酬及び控除対象外消費税等控除前)に繰越欠損金があるときはその金額を填補した後の金額をいう。)を当該営業期間の末日における発行済投資口の総数で除した金額(以下｢DPU 連動報酬控除前一口当たり分配金｣という。)に、NOI と年率 0.01％を上限として別途本投資法人と資産運用会社が合意する料率を乗じた金額(1 年を 365 日とした実日数による日割計算。1 円未満切捨て。)
DPU 連動報酬＝DPU 連動報酬控除前一口当たり分配金×NOI×年率 0.01％(1
年を 365 日とした実日数による日割計算。1 円未満切捨て。)
(2) 取得報酬
本投資法人が資産を取得した場合、その取得価格 (但し、消費税及び地方消費税並びに取得に伴う費用を除く。)に 1％を乗じた金額(1 円未満切捨て。)を上限として別途受託投資法人と合意する金額を取得報酬とする。
(3) 譲渡報酬
決算期に係る資産譲渡益から資産譲渡損を控除した金額が正の数となる場合、当該金額に 15％を乗じた金額（1 円未満切捨て。）を上限として別途受託投資法人と合意する金額を譲渡報酬とする。
2. 本投資法人が資産運用会社に対して前項の報酬を支払う時期は、次のとおりとする。
(1) | 期中運用報酬 | ： | 当該営業期間終了後 3 ヶ月以内。 |
(2) | 取得報酬 | ： | 本投資法人による当該資産の取得の日が属する月の翌月 |
末日まで。 | |||
(3) | 譲渡報酬 (損益の帰属) | ： | 当該営業期間終了後 3 ヶ月以内。 |
資産運用会社の運用により本投資法人の運用資産に生じた利益及び損失は、全て本投資法人に帰属する。
1. 本投資法人は、運用資産に関する租税、本投資法人の一般事務受託者、本投資法人の資産保管会社及び資産運用会社が本投資法人から委託を受けた事務を処理するに際し要する諸費用並びに当該一般事務受託者、当該資産保管会社及び資産運用会社が立替えた立替金の遅延利息又は損害金の請求があった場合は、かかる遅延利息又は損害金を負担する。
2. 前項に加え、本投資法人は、以下に掲げる費用を負担する。
(1) 投資口及び新投資口予約権の発行、投資法人債の発行に関する費用、上場及び上場維持に関する費用(引受証券会社への手数料を含む。)
(2) 投資口の募集に関する書面(有価証券届出書、有価証券報告書、臨時報告書及び目論見書を含む。)の作成、印刷及び提出又は交付に係る費用
(3) 法令に定める計算書類、資産運用報告等の作成、印刷及び交付に係る費用(監督官庁等に提出する場合の提出費用を含む。)
(4) 本投資法人の公告に係る費用並びに広告宣伝及び IR 活動等に関する費用
(5) 専門家等(法律顧問、税務顧問、会計顧問、鑑定評価、資産精査、及び司法書士等を含む。)に対する報酬及び費用
(6) 執行役員、監督役員に係る報酬及び実費、保険料等、会計監査に係る報酬、並びに投資主総会及び役員会等の開催に伴う費用
(7) 運用資産の取得及び処分並びに管理･運営に関する費用(登記関連費用、デューディリジェンス等の調査に係る費用、信託報酬及び信託費用、広告宣伝費、媒介手数料、管理委託費用、損害保険料、維持･修繕費用、水道光熱費等を含む。)
(8) 借入金及び投資法人債に係る利息、融資手数料、引受手数料その他の諸費用
(9) 本投資法人の格付け取得及び維持に係る費用
(10) 本投資法人の運営に要する費用
(11) その他前各号に付随関連する又はそれらに類する本投資法人が負担すべき費用第 40 条 (消費税及び地方消費税)
本投資法人は、運用資産の運用その他本投資法人が支払うべき費用･金員のうち、消費税法上課税対象項目とされるもの(以下、併せて｢課税対象項目｣と総称する。)に課される消費税及び地方消費税(以下｢消費税等｣という。)を負担するものとし、その消費税等相当額を課税対象項目の諸金員に付加して支払う。なお、本規約記載の金額は、特段の定めがあるものを除き、全て消費税等抜きの金額とする。
第 8 章 業務及び事務の委託 第 41 条 (資産の運用、保管及びその他の業務及び事務の委託)
1. 本投資法人は、投信法に基づき、資産の運用に係る業務を資産運用会社に、また、資産の保管に係る業務を資産保管会社に委託する。
2. 本投資法人は、資産の運用及び保管に係る業務以外に係る事務であって投信法により第三者に委託しなければならないとされる事務(以下｢一般事務｣という。)については、第三者に委託する。
3. 本投資法人の成立後に委託する事務のうち、本投資法人の発行する投資口の募集に関する事務は、適宜、一般事務受託者を役員会で定め、一般事務について委託契約を締結するものとする。
以 上
投資法人規約 改訂履歴
2017 年 9 月 11 日 | 第 1 版 制定 |
2017 年 12 月 19 日 | 第 2 版 制定 |
2019 年 5 月 23 日 | 第 3 版 制定 |
2021 年 5 月 24 日 | 第 4 版 制定 |
2022 年 9 月 1 日 | 第 5 版 制定 |
2022 年 10 月 19 日 | 第 6 版 制定 |
2023 年 5 月 24 日 | 第 7 版 制定 |