当社グループは、当社及び当社の連結子会社 13 社を中心に構成されており、“人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、自 己の確立と喜びを感じる企業でありたい”という企業理念のもと、温浴事業を中核事業として営んでおります。また、当社グループでは、日本及び中国において「極楽湯」・「 RAKU SPA」の名称にて温浴施設を展開しており、2021 年 12 月 31 日時点において、日本国内で「極楽湯」・「RAKU SPA」40 店舗（直営 28...
2022 年３月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社極楽湯ホールディングス 代表者名 代表取締役社長グループＣＥＯ xx xx
（ＪＡＳＤＡＱ コード：２３４０）
問合せ先 取締役執行役員ＣＦＯ xx xx電 話 ０３－５２７５－４１２６（代）
第三者割当による第 26 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行 及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） | 割 当 日 | 2022 年４月 11 日 |
（２） | 発 x x 株 予 約 権 数 | 49,000 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 本新株予約権１個当たり 120 円（総額 5,880,000 円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ る潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：4,900,000 株（新株予約権１個につき 100 株） なお、下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、4,900,000 株で一定です。 |
（５） | x x 資 金 の 額 | 1,427,680,000 円（差引手取概算額）（注） （内訳） 本新株予約権の払込金額の総額 5,880,000 円 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,430,800,000 円 発行諸費用の概算額 9,000,000 円 |
（６） | 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は 292 円です。上限行使価額はありません。 下限行使価額は 146 円です。 |
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げた金額）に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の 行使価額とします。 | ||
（７） | 募 集 又 は 割 当 方 法 | 第三者割当の方法によります。 |
（８） | 割 当 予 定 先 | ＳＭＢＣ日興証券 |
（９） | そ の 他 | 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」 をご参照ください。 |
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能期間をいいます。以下同様です。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、当社及び当社の連結子会社 13 社を中心に構成されており、“人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、自己の確立と喜びを感じる企業でありたい”という企業理念のもと、温浴事業を中核事業として営んでおります。また、当社グループでは、日本及び中国において「極楽湯」・「RAKU SPA」の名称にて温浴施設を展開しており、2021 年 12 月 31 日時点において、日本国内で「極楽湯」・「RAKU SPA」40 店舗（直営 28 店舗、フランチャイズ 12 店舗）、中国で「極楽湯」10 店舗（直営３店舗、フランチャイズ７店舗）を出店しております。
最近では、日本国内と中国において直営店舗のフランチャイズ化や世界的な物価上昇に伴う入館料の見直し等に取り組んでまいりました。直営店では温浴施設の入館料収入及び飲食収入、整体や理髪、物販等により収入を得ており、フランチャイズ店では加盟契約に基づき、スーパー銭湯経営に関する商品販売収入とノウハウ等の提供によるロイヤリティ収入等を得ております。また、日本国内において、温浴施設「祥楽の湯」２店舗（持分法適用関連会社による運営）に加え、関連事業として「麹町ばらく」１店舗（直営）及び「RAKU CAFE」１店舗（直営）を出店しております。
近年の当社グループを取り巻く事業環境は、企業業績、雇用・所得環境の改善により堅調な動きを示していましたが、2020 年以降の新型コロナウイルスの感染拡大による営業時間の制限や外食利用の低下、外出自粛等が大きく影響し、先行き不透明な様相を呈しております。
このような事業環境において、国内の温浴施設では「鬼滅の刃」や「呪術廻戦」、「ホロライブ」等のコラボイベントの実施や「RAKU SPA Cafe 浜松」にて地域最大級のオートロウリュウ（サウナストーンに自動で水が注がれるシステムで、熱い蒸気を室内に発生させることで体感温度を上げる温浴方法）を導入する改装等により、感染防止に配慮しつつもお客様に安心して楽しんでいただけるような場所づくりなどを心掛けて前向きに取り組んでまいりました。全国的に営業自粛や時短営業、感染拡大の懸念から外出を控える動き等がある中、お客様の来店客数と売上高は「癒し」を求める底堅いニーズに支えられ、前期に比べ緩やかな回復基調にあります。一方、中国では、2022 年３月上旬まで、感染封じ込めの実施によって人流は前期に比べ概ね正常化しており、感染者や濃厚接触者が出た場合には依然として来店客数に大きな影響を受けるものの、個人消費は堅調に推移し、外食などのサービス支出も回復基調にあることから売上高も前期に比べ回復してきました。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大に対する中国政府からの通達により、2022 年３月上旬以降の中国における直営店及びフランチャイズ店舗の臨時休業が求められる等、先行き不透明な様相が続いております。
当社は 2020 年３月期末に引き続き 2021 年３月期末において、当社が締結しているシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触しておりましたが、今後xx返済期限が到来する他の既存借入も含め、今後の店舗の再開状況や集客、収益性に合わせて返済条件の見直しを行うことに関して、主要取引金融機関（26 行）と建設的な協議を継続しており、今後も主要取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的な支援が得られるものと考えております。なお、シンジケートローンについては、2021年 12 月に全ての取引金融機関と協議を経て、期限の利益喪失に関わる条項を適用しない旨の了承を得るとともに、返済期限の猶予に関する変更契約を締結しており、2022 年６月までの返済期限の延長に関して取引金融機関から既に承諾を得ております。また、その他の借入金のうち返済期限が近接するものについても、全ての取引金融機関（26 行）から返済期限を延長頂くことについて了承を得ることができました。金融機関への対応と合わせて、折り込みチラシなどの広告宣伝費等のコスト削減、緊急経済対策に基づく税金の納税猶予制度等の活用により安定した運転資金の確保に努めるとともに、既存店である「極楽湯 宮崎店」や「極楽湯 金銀鐔温泉館」（中国湖北省武漢市）のフランチャイズ化により資産と負債の圧縮をしております。これらに限らず諸施策を遂行することで、当社グループの経営基盤の強化・安定に努めてまいります。
以上のことを踏まえ、当社グループは、今般の新型コロナウイルス感染拡大による財政状態への影
響や今後の更なる業容拡大及び幅広い設備投資活動のために、自己資本（2021 年 12 月末時点の自己資本比率：10.4％）の拡充及び借入金残高（2021 年 12 月末時点残高：11,451 百万円）の低減を進め、財務体質の改善を図り、事業環境の変化に対応するための財務柔軟性を確保をしていくと同時に、今後の更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉し、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、より一層の成長を遂げるためには、国内における既存店舗の更新投資資金の確保が重要であると考え、本新株予約権の発行による資金調達を行うことといたしました。
資金調達を行うに際して、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な資金調達方法の比較検討を行い、その１つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。その中でも、本新株予約権は、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる行使停止指定条項を活用すること等により、急激な希薄化を回避し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能であり、当社の資金需要にも即した資金調達方法と考え、本新株予約権の発行による資金調達を実施することとしました。
今回調達する資金に関しましては、上記の通り当社の財務体質の改善と柔軟性の確保を目的に、金融機関からの借入金の返済資金及び既存店舗の更新投資資金に充当する予定であり、具体的には、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりであります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照ください。）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定義します。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間中の任意の期間を指定することができます。
• 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日）に、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度ＴＤｎｅｔにより開示いたします。
• 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
• 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度ＴＤｎｅｔにより開示いたします。
③ 当社による買収防衛策の発動時における対応
当社は、当社が本ファシリティ契約締結時に導入している買収防衛策が継続している間に、当該買収防衛策の発動事由（特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20パーセント以上とすることを目的とする当社株券等（注１又は注２で定義する）の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が 20 パーセント以上となるような買付行為（但し、当社の取締役会があらかじめ承認したものを除く。）を行おうとすることをいう。）を認識した場合には、直ちにその旨をＳＭＢＣ日興証券に通知の上、当該通知の時点で同社が保有する本新株予約権の全部（以下「買収事由発生xx新株予約権」といいます。）を１個当たりにつき払込金額と同額で買い取ることに関しＳＭＢＣ日興証券と協議（以下「本件協議」といいます。）を行います。当社は、(i)本件協議の時点で当社及びＳＭＢＣ日興証券の双方において買収事由発生xx新株予約権を売買することに関し法令上の制約が存在しないと認められる場合には、本件協議の後速やかに、当社の取締役会が買収防衛策に基づく対抗措置の発動を決定したことを条件として、Ｓ ＭＢＣ日興証券との間で売買契約を締結の上、ＳＭＢＣ日興証券から本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額で買収事由発生xx新株予約権を買い取るものとし、(ii)本件協議の時点で当社又はＳＭＢＣ日興証券の一方又は双方において買収事由発生xx新株予約権を売買することに関し法令上の制約が存在すると認められる場合には、当該法令上の制約が全て解消された後速やかに、当社の取締役会が買収防衛策に基づく対
抗措置の発動を決定したことを条件として、ＳＭＢＣ日興証券との間で売買契約を締結の上、ＳＭＢＣ日興証券から本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額で買収事由発生xx新株予約権を買い取るものとします。なお、当社は、本規定に基づき買い取った本新株予約権を買収防衛の目的で利用する意図はありません。
（注１）「特定株主グループ」とは、①当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。下記（注２）①において同じです。）の保有者
（同法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有
者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項
に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者
を含みます。）、又は②当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券
等をいいます。下記（注２）②において同じです。）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味し、以下同じとします。
（注２）「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記（注１）の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条
の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）をいい、②特定株主グループが、前記（注１）の②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいい、以下同じとします。
④ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が 2025 年４月 30 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求があった場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上
が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又はその他のエクイティ
性資金の調達についても考慮の上判断いたしました。
今回の資金調達は、金融機関からの借入金の返済資金及び既存店舗の更新投資資金に充当することを目的としており、その資金調達方法として、エクイティ性資金でありながらも急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ資金調達が可能な方法が最適であると考えました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提案がありました。
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。更に、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 4,900,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤の維持を通じた、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性の更なる確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 4,900,000 株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること
（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 200,170 個（2021 年９月 30 日
現在）に対する希薄化率は 24.48％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 146 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額）に設定しました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づきＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、(iv)2025 年４月 30 日、又は(v)当社に対する買収防衛策の発動事由発生時における本新株予約権の取得に係るＳＭＢＣ日興証券との協議が開始された日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストック・オプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券が 2025 年４月 30 日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が 2025 年４月 30 日時点で保有する本新株予約権の全部
（ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
(オ)本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
【本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいま
す。）は、ＭＳＣＢの割当先の転換権に制限がない場合は発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ財務体質の改善を図るとともに、xxx負債の低減による十分な資金調達余力を確保することで、事業環境の変化に対応するための財務健全性を確保するという目的を達成することができず、今後の資金調達手法が限定的になることが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 1,436,680,000 円本新株予約権の払込金額の総額 5,880,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,430,800,000 円
・ 発行諸費用の概算額 9,000,000 円
・ 差引手取概算額 1,427,680,000 円
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額で
あります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、監査法人費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① 金融機関からの借入金の返済資金 | 1,078 | 2022 年 12 月～2025 年３月 |
② 既存店舗の更新投資資金 | 350 | 2022 年 10 月～2025 年３月 |
合計 | 1,428 | ― |
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記（１）に記載のとおり 1,428 百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
（注）１． 差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
２． 資金を充当する優先順位としましては、①金融機関からの借入金の返済資金、②既存店舗の更新投資資金の順と考えておりますが、支払時期が早い事項から充当する予定です。また、調達額が予定に満たない場合には、未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、借り換えの実行、事業収入及び手元現預金の活用等により充当する予定です。
３． 本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行われた場合には、かかる超過分を①金融機関からの借入金の返済資金に充当する予定です。
４． 上記の使途①における金融機関からの借入金には、割当予定先の親法人等（金融商品取引法第 31 条の４第３項に定めるものをいいます。）である株式会社三井住友銀行からの借入金が含まれます。
① 金融機関からの借入金の返済資金
当社グループは、金融機関 26 行とシンジケート契約及びその他借入契約を締結しており、本シンジケート契約（以下、「本契約」といいます。）には連結貸借対照表の純資産の部の金額や、連結損益計算書の経常損失により算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。当社グループは 2021 年３月期末において、当該財務制限条項に抵触しておりましたが、今後xx返済期限が到来する他の既存借入も含め、今後の店舗の再開状況や集客、収益性に合わせて返済条件の見直しを
行うことに関して、主要取引金融機関と建設的な協議を継続しており、今後も主要取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的な支援が得られるものと考えております。なお、シンジケートローンについては、2021 年 12 月に全ての取引金融機関と協議を経て、期限の利益喪失に関わる条項を適用しない旨の了承を得るとともに、返済期限の猶予に関する変更契約を締結しており、2022 年６月までの返済期限の延長に関して取引金融機関から既に承諾を得ております。また、その他の借入金のうち返済期限が近接するものについても、全ての取引金融機関（26 行）から返済期限を延長頂くことについて了承を得ることができました。これらの対応等による手元流動性の確保を通じて引き続き当社グループの経営基盤の強化・安定に努めてまいります。
当社グループは、今般の新型コロナウイルス感染拡大による財政状態への影響や今後の更なる業容拡大及び幅広い設備投資活動のために、自己資本の拡充及び借入金残高の低減を進め、財務体質の改善を図り、事業環境の変化に対応するための財務柔軟性の確保が重要であると考えております。
今回の資金調達では、上記の金融機関からの借入金の返済資金として、2022 年 12 月から 2025 年３
月までに 1,078 百万円を充当する予定でございます。
②既存店舗の更新投資資金
当社グループは、60 店舗体制の確立及び直営店に重点を置いた出店戦略を推進していくに当たり、店舗数及び業容の拡大に対応できうる人材の確保及び育成の推進や、新形態の温浴事業のさらなる展開に注力するとともに、新型コロナウイルスの安全対策を推進し、既存店のお客様や従業員の安心、安全性を高めることにより、来店客数の回復を目指しております。また、顧客ニーズを汲み取り、より付加価値の高い温浴サービスを提供するためにも、当社グループがこれまでに蓄積してまいりました温浴施設を核とした店舗開発・運営に関するノウハウを活かしつつ、新型コロナウイルス対策を盛り込んだ新たなスタイルの新型店舗の展開に向けた既存店舗の補修・改装の実施に加え、様々な業態とのコラボレーションや従来の郊外型施設とは異なる“都市型温浴施設”など、これまでの形態や立地にとらわれ過ぎることなく、より魅力的な新たなスタイルの施設開発を展開することに取り組んでおります。
今後の更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉し、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、より一層の成長を遂げるためには、国内における既存店の改装に係る継続的な設備投資を推進する資金の確保が重要であると考えております。
今回の資金調達では、上記の既存店舗の更新投資資金として、2022 年 10 月から 2025 年３月までに
350 百万円を充当する予定でございます。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、財務体質を改善するとともに、事業環境の変化に対応するための財務柔軟性の確保を図ることが可能となり、事業成長の実現と財務内容の向上に資するものであることから、当社の
経営上かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（本社：xxx港区元xxx丁目１番８号、代表者：xx xx）が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 120 円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスクxx率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、更に割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 4,900,000 株に係る議決権の
数は 49,000 個であり、当社の発行済株式総数 20,638,800 株（2021 年 12 月 31 日現在）に対して 23.74％、総議決権数 200,170 個（2021 年９月 30 日現在）に対して 24.48％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、自己資本拡充とxxx負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性の確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2019 年３月から 2022 年２月まで）の１日当たりの平均出来高は 45,999 株であり、直近６か月間（2021 年９月から 2022 年２月まで）の同出来高も 50,553 株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 4,900,000 株を行使期間である約３年間で行
使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 6,560 株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券
が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要 【本ファシリティ契約の内容】」記載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 | 称 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | ||||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxx区丸の内三丁目３番１号 | |||
（３） | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 取締役社長 xx xxx | |||||
（４） | 事 | 業 | x | x | 金融商品取引業等 | ||
（５） | 資 | 本 | 金 | 100 億円 | |||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 2009 年６月 15 日 | |
（７） | 発 | 行 済 | 株 式 | 数 | 200,001 株 | ||
（８） | 決 | 算 | 期 | ３月 31 日 | |||
（９） | 従 | 業 | 員 | 数 | 9,538 人（2021 年３月 31 日現在） | ||
（10） | 主 | 要 | 取 | 引 | 先 | 投資家及び発行体 | |
（11） | 主 | 要 取 | 引 銀 | 行 | 株式会社三井住友銀行 | ||
（12） | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 100％ | ||||
（13） | 当 事 会 社 間 の 関 係 | ||||||
当該会社が当社の株式 1,300 株（2022 年２月 28 日現在。2021 年９ | |||||||
月 30 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の 0.01％）を保有 | |||||||
資 | 本 | 関 | 係 | しているほか、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の関 | |||
係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆 | |||||||
すべき資本関係はありません。 | |||||||
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま | |||||||
人 | 的 | 関 | 係 | た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の | |||
間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||||||
取 | 引 | 関 | 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま | |||
た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の 間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||||||||
関 該 | 連 | 当 事 当 | 者 状 | へ | の 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。） | ||||||||
決 | 算 | 期 | 2019 年３月期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | ||||
連 | 結 | 純 | 資 | 産 | 831,277 | 851,482 | 917,254 | ||
連 | 結 | x | x | 産 | 10,917,612 | 12,276,971 | 13,349,491 | ||
１ 株当たり連結純資産（ 円） | 4,149,532.59 | 4,251,091.16 | 4,578,973.86 | ||||||
連 | 結 | 営 | 業 | 収 | 益 | 369,525 | 398,749 | 447,155 | |
連 | 結 | 営 | 業 | 利 | 益 | 42,743 | 43,004 | 84,518 | |
連 | 結 | 経 | 常 | 利 | 益 | 48,456 | 49,848 | 90,752 | |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 33,310 | 39,282 | 71,739 | ||||||
１株当たり連結当期純利益（円） | 166,551.27 | 196,413.43 | 358,695.29 | ||||||
１ | 株 当 た り 配 当 金 （ 円 | ） | 42,100 | 64,300 | ― | ||||
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し当該資金により、金融機関からの借入金の返済資金及び既存店舗の更新投資資金に充当することにより自己資本拡充とxxx負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性確保を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、同「（１）割当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定しました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けております。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、割当予定先は当該 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行うことができない旨及び当社は割当予定先に制限超過行使を行わせない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第
５項に規定する内容を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間等においては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の 2022 年３月期第３四半期決算短信に記載されている 2021 年 12 月 31 日現在の連結貸借対照xxから十分な現預金（674,055 百万円）及びその他流動資産（76,957 百万円）を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は当社代表取締役社長グループ CEO であるxx xx及び取締役のxx
xとの間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年９月 30 日現在） | |
インタラクティブ・ブローカーズ (常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | 3.69％ |
アサヒビール株式会社 | 2.50％ |
ユービーエスジーホンコン AESCHENVORSTADT1 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 2.19％ |
HAITONG INT SEC-CL AC-10 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 1.75％ |
株式会社xx | 1.50％ |
xx xx | 1.49％ |
日本生命保険相互会社 | 1.15％ |
株式会社三井住友銀行 | 1.02％ |
xx xx | 0.82％ |
xx x | 0.72％ |
（注）１． 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の所有株式数は 4,900,000 株、かかる行使後の割当予定先の所有議決権数が総議決権数に占める割合は、19.67％となります（2021 年９月 30 日現在で割当予定先が保有している当社の普通株式を除きます。）。
２． 当社は、上記のほか自己株式 6,275 株（2021 年９月 30 日現在）を保有しております。
９．今後の見通し
当社は、2021 年 11 月 12 日付「2022 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」にて公表いたしましたとおり、2022 年３月期の連結業績予想については新型コロナウイルスの感染拡大の影響により合理的に算出することが困難であることから未定とさせていただいておりますが、今後、開示が可能になった時点で速やかに公表いたします。なお、本新株予約権の発行による影響は、その効果が中長期的に及ぶものであり、2022 年３月期の連結業績に与える影響は軽微でありますが、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えておりま
す。
10．企業行動規範上の手続き
今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結) （単位：千円。特記しているものを除きます。）
2019 年３月期 | 2020 年３月期 | 2021 年３月期 | |
連 結 売 上 高 | 15,990,274 | 14,597,905 | 10,547,592 |
連結営業利益又は営業損失（△） | 270,467 | △348,908 | △1,546,426 |
連結経常利益又は経常損失（△） | 172,650 | △707,200 | △926,319 |
親会社株主に帰属する当期純利益 又 は 当 期 純 損 失 （ △ ） | 2,281 | △3,264,590 | △3,081,603 |
１ 株当たり連結当期純利益又は 当 期 純 損 失 （ △ ）（ 円 ） | 0.13 | △196.67 | △179.55 |
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） | 6.00 | 0.00 | 0.00 |
１ 株当たり連結純資産額（ 円） | 422.65 | 212.62 | 55.32 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式総数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 総 数 | 20,638,800 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | 3,535,200 株 | 17.12％ |
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | － | － |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2020 年３月期 | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 | |
始 値 | 593 円 | 384 円 | 343 円 |
高 値 | 597 円 | 454 円 | 348 円 |
安 値 | 316 円 | 299 円 | 263 円 |
終 値 | 385 円 | 345 円 | 292 円 |
（注） 2022 年３月期の株価については、2022 年３月 24 日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
2021 年 10 月 | 2021 年 11 月 | 2021 年 12 月 | 2022 年 １月 | 2022 年 ２月 | 2022 年 ３月 | |
始 値 | 307 円 | 299 円 | 290 円 | 278 円 | 286 円 | 289 円 |
高 値 | 307 円 | 303 円 | 291 円 | 294 円 | 293 円 | 293 円 |
安 値 | 298 円 | 291 円 | 263 円 | 272 円 | 280 円 | 281 円 |
終 値 | 298 円 | 291 円 | 276 円 | 284 円 | 286 円 | 292 円 |
（注） 2022 年３月の株価については、2022 年３月 24 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2022 年３月 24 日現在 | |
始 値 | 293 円 |
高 値 | 293 円 |
安 値 | 292 円 |
終 値 | 292 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第 24 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割 当 日 | 2020 年７月 27 日 |
発 x x 株 予 約 権 数 | 40,000 個 |
発 行 価 額 | 本新株予約権１個あたり 155 円（総額 6,200,000 円） |
発 行 時 に お け るx x 予 定 資 金 の 額 （ 差引手取概算額） | 1,502,200,000 円（差引手取概算額：1,494,200,000 円） （内訳）新株予約権発行分：6,200,000 円新株予約権行使分：1,496,000,000 円 発行諸費用の概算額：8,000,000 円 |
割 当 先 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 18,562,200 株 |
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 4,000,000 株 |
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 4,000,000 株全て行使済み |
現 時 点 に お け る | 1,133 百万円 |
x x し た 資 金 の 額 （ 差引手取概算額） | |
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | 金融機関からの借入金の返済 |
発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | 2020 年 12 月から 2023 年７月 |
現 時 点 に お け る 資 金 の 充 当 状 況 | 全額を返済資金原資として保有 |
以 上
株式会社極楽湯ホールディングス第 26 回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 株式会社極楽湯ホールディングス第 26 回新株予約権（以下「本
新株予約権」という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 5,880,000 円
３. 申込期間 2022 年４月 11 日
４. 割当日及び払込期日 2022 年４月 11 日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興
証券株式会社（以下「割当先」という。）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 4,900,000 株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項
に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下
限行使価額のみが調整される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
調整後交付株式数＝ |
調整後行使価額 |
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 49,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額 120 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 1.20 円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 292 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、146 円（ただし、第 11 項による調整を受ける。）とする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額 | |||
既発行普通株式数 ＋ | |||
調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 時 価 | |
＝ | × | ||
既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数 |
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下
「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使
により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式 数 |
調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第
(２)号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日
（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割 当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又 は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前 の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通 株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使 価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において 当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2022 年４月 12 日から 2025 年４月 30 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。）が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に
定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 麹町支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定め
た新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋兜町７番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
ンを基礎として、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスクxx率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、更に割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定し、割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の 120 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初、2022 年３月 24 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、代表取締役社長に一任する。
以 上