Standard Terms and Conditions of Purchase
Standard Terms and Conditions of Purchase
(標準購入規約)
1. 規約
1.1. 本規約には、当社コクレアがサプライヤーである貴社から商品やサービスを購入する際の条件が記載されています。
1.2. 本規約および本規約が適用される注文書は、サプライヤーとコクレア間のすべての合意を構成し、従前に取り交わされたすべての通信、合意および表明に優先します。
1.3. 見積書、通信、請求書、または注文書の受諾書もしくは確認書においてサプライヤーから提供または推奨される条件は、当社を拘束せず、法的効力を有さず、また商品やサービスの供給に関する合意の一部を構成することはありません。
2. 注文書
支払責任を負うことになる) GST、VAT、その他の売上税の金額を加算して、かかる税金を反映した税額票を発行できます。支払い済みの GST、VAT、その他の売上税に関して以後に行われる調整においては、過払い金がある場合は当社への償還、過小払い金がある場合は貴社への支払いが行われます。
4.7. GST、VAT、その他の売上税が貴社に適用されないときは、法律によって課される商品やサービスに関するまたはこれに起因するすべての税金 (法律によって特に当社に課される税金を除きます) 、およびすべての送料は、本規約に別段の記載がある場合または当社が書面で同意した場合を除いて、貴社が負担します。
5. 数量超過
当社が別途書面で同意しない限り、当社は、注文書に記載された数 量を超えて供給された商品、または提供されたサービスについては、事 実上または法律上いかなる責任も負いません。
2.1. コクレアからの注文書はすべて、書面で作成されなければならず、6. サプライヤーによる義務の履行
コクレアによる承認が必要です。
2.2. サプライヤーは、受領後 5 営業日以内に、すべての注文書と確定引き渡し日を確認したうえ、コクレアに確認書を送付しなければなりません。上記の期間内にサプライヤーが注文書を確認または拒否しないときは、サプライヤーは、注文書を承諾し、本規約に同意したものとみなされます。注文書に記載された商品やサービスの供給に関する法的拘束力のある契約上の合意は、上記の承諾をもって成立します。
3. コクレア企業
注文書は、該当する注文書に記載されたコクレア企業から発行されます。以下をご確認ください。
(a) コクレア企業は、それぞれが個別かつ独立した法人です。
(b) 商品やサービスの提供に関する貴社との契約上の合意は、 注文書に記載されたコクレア企業との間でのみ成立します。
(c) いかなるコクレア企業も、他のコクレア企業の作為または不作為について責任を負いません。
4. 価格
4.1. コクレアは、注文書に記載された支払条件に従って、サプライヤーに注文書に記載された商品やサービスの価格を支払います。注文書に支払条件が記載されていないときは、コクレアは、請求書の日付から30 日以内に商品やサービスの価格を支払います。
6.1. サプライヤーは、以下の定めに従って、商品およびサービスをコクレアに提供し、その他のサプライヤーの義務を履行しなければなりません。
(a) 合理的な注意、スキルおよび配慮を用いて、適時、効率的、適切かつ熟練した方法で履行を行う。
(b) 適切なトレーニングを受け、かつ資格、スキルおよび豊富な経験を備えた十分な人数の人員を使用する。
(c) 以下のすべてを遵守する。
(i) コクレアから貴社に提供される品質契約または品質マニュアルの規定。
(ii) その時点のサプライヤーの業界に一般に適用される業界のベストプラクティス、すなわち、サプライヤーと同様の業種に携わる高度なスキルと豊富な経験を備え た者に期待されるような、スキル、注意、慎重さ、 配慮および判断を用いること。
(iii) すべての適用法。
(iv) 随時行われるコクレアの合理的な指示(注文書の規定に一致する指示)。
(v) 注文書に記載された、または随時コクレアが要求する場所および時間帯。
6.2. サプライヤーは、コクレアに商品およびサービスを提供したとき、およびコクレアから要請されるその他の義務を履行したときは、かかる事項に関する報告、証拠または情報を書面でコクレアに提供しなければなりません。
4.2. 注文書に記載された商品やサービスの価格は固定価格とし、価格変更は行われないものとします。
4.3. コクレアが別途書面で同意しない限り、非反復エンジニアリング費用が商品やサービスの提供に含まれるときは、当該費用を、該当する商品やサービスに関する合意済みの開発費用の一部としてコクレアに請求しなければなりません。サプライヤーは、非反復エンジニアリング費用を、コクレアによる以後の購入期間で償却してはなりません。
4.4. 各請求書には、該当する個別の注文書番号を明確に記載するとともに、支払うべきGST または関連する税金の金額を表示し、また関連する商品やサービスを正確かつ完全に記載した明細書(コクレアが明確に識別できるように、関連する商品やサービスの詳細内容も記載します)を含めるかまたは添付しなければなりません。
4.5. コクレアがサプライヤーから発行された請求書の正確性について争う場合 (または何らかの理由に基づき請求金額に同意しない場合)、コクレアは、コクレアとサプライヤーの双方が満足するように争いが解決されるまでの間、争いのある金額の支払いを留保できます (また関連する請求書は、サプライヤーによって争いのない金額に修正されたものとみなされます)。
4.6. 政府/税務当局により課される GST、VAT、その他の売上税が貴社に対して適用されるときは、貴社は、影響を受けるすべての供給品の価格に、当該供給品に関して貴社が関連の GST 法、VAT 法または売上税法に従って算定した貴社に支払責任がある (または貴社が
7. 引き渡し
7.1. 当社への商品の引き渡しは、注文書に記載されたIncoterms に従って、またはIncoterms の記載がないときはDDP 条件 に基づいて(または引き渡しがコクレア企業の所在国と同じ 国内で行われるときは、当社指定の仕向地までの追加料金の 請求なく)、注文書に記載された日に行われるものとします。商品に遅延が生じるときは、当社は、貴社の費用負担で急送 便による発送を要請できます。
7.2. 何らかの理由で商品の引き渡しまたはサービスの提供に遅延が生じるおそれがある場合、サプライヤーは、直ちにその旨を当社に通知しなければなりません。
7.3. 商品の引き渡しまたはサービスの提供が注文書に記載された引き渡し日または提供日までに行われないときは (または注文書に引き渡し日もしくは提供日の記載がない場合、注文書の日付から 3 か月以内に行われないときは)、当社は、利用できる他の権利または救済を損なうことなく、以下を行う権利を有します。
(a) 注文書の全部または一部を取り消す。
(b) 貴社が同意した日までに注文書に記載されたすべての数の商品を引き渡さなかったため、当社が従前に引き渡された商品のいずれかを事実上および商業上利用することができないときは、該当する商品を貴社の危険負担と費用負担で返品する。また貴社から、当社が貴社に支払った該当する商品に関する支払金の償還を受ける。
(c) 提供されなかった商品またはサービスに代えて、当社が他の 商品を取得するかまたは他のサービスの提供を受けたときは、当社が負担した合理的な追加費用を貴社から受け取る。
(d) 商品の引き渡しまたはサービスの提供が行われなかったために、当社が損失または損害を被ったときは、貴社からその回復を受ける。
7.4. 注文書の履行は期限厳守で行われるものとします。
7.5. 第 7.3 項の定めにかかわらず、いずれの当事者も、不可抗力の発生により本規約に基づく自己の義務の履行に遅延または不履行が生じたときは、その責任を負わないものとし、この場合、両当事者は、不可抗力事由が発生している期間中は本規約に基
づく義務を免れるものとします。ただし、各当事者は、不可抗
保管や管理の期間中は良好な状態でこれを維持するほか、あらゆる危険を補償範囲とする保険をxxするものとします。
9.6. 当社が別途書面で同意しない限り、当社の財産は、当社から要請された時点で、貴社の費用負担において速やかに良好な状態で当社に返却されるものとし、貴社の保管が原因で当社の財産に損失または損害が発生したときは、貴社は当社に補償するものとします。
9.7. サプライヤーは、広告宣伝活動を行う際には、コクレアの事前の書面による同意を得ずに、委託資料や公報資料 (電子媒体による資料を含みます)、注文書の存在、またはサプライヤーとコクレアとの関係に関する条件を開示してはなりません。
力事由を是正し (是正が可能な場合)、自己の義務を遵守することについて最大限の努力を尽くすとともに、自己の義務の履行に影響を及ぼす不可抗力事由が終了したときは、最大限の努力を用いて義務の遵守を速やかに再開しなければなりません。
10. 個人情報およびプライバシー
10.1. 貴社は、適用されるプライバシー保護法および当社のプライバシーポリシー (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx で閲覧できます) に従って、個人情報を取り扱うことに同意します。
7.6. いずれかの当事者に関連する不可抗力が 3 か月間継続する場合、他方当事者は、不可抗力の影響を受けた当事者に 2 か月前に書 面で通知して、注文書を解除できます。ただし、この解除によ っても、解除日の時点で当事者が保有している支払金を回収す る権利または義務を強制する権利が損なわれることはありま せん。
10.2. 貴社は、当社と貴社の双方がプライバシー保護法に基づく義務 (個人情報の使用や開示を予定している場合に、当該使用または開示に関連する個人情報の保有者に対して、使用や開示の方法を通知する義務を含みます) を満足させることができるよう、当社に協力することに同意します。
8. 監査権
コクレアまたはその授権代理人は、サプライヤーが注文書を遵守しているかどうかを検証するため、ならびにサプライヤーの工程および品質保証の仕組みについての信頼を確立するために 、あらゆる合理的な時期に相当な通知を行ってサプライヤー の施設を訪問し、商品やサービスの提供に関連するサプライ ヤーのすべての記録、手順およびシステムを監査および検査 する権利を有するものとします。サプライヤーは、第 8 条に従って監査または検査が行われるときは、コクレアに全面的 な協力を提供します。
9. 秘密保持およびコクレアの財産
9.1. コクレアの各社は、他方当事者から提供される情報または他方当事者に関する情報 (および本規約に基づいてコクレアの各社が自己の権利を行使する際または自己の義務を履行する際に取得する情報) のすべてを秘密に保持します (ただし、公知の情報ま
11. 知的財産権
11.1. 本注文書の日付の時点で当社 (または当社の関係会社) が所有する知的財産 (いずれかの時点で (注文書の日付の前後を問いません)コクレアがサプライヤーに提供または利用させる知的財産を含みます) に関するすべての権利は、コクレアが保有します。
11.2. 注文書の日付の時点で貴社が所有する知的財産 (関連する製造工程を含みます) に関するすべての権利は、貴社が保有します。
11.3. 商品やサービスを提供する際またはサプライヤーが自己のそ の他の義務を履行する際に (またはこれに起因して)、コクレ アまたはサプライヤー (あるいはコクレアまたはサプライヤ ーの関係会社、下請業者、供給業者、またはそれぞれの人員)のいずれかが知的財産 (注文書の履行期間中に行われる発明、改良、新しいコンセプトおよびアイデアの一切を含みます)
たは受領当事者の作為によらずに公知となった情報を除きます)。
9.2. コクレアから提供される秘密情報の使用および開示は、貴社、および当社への商品やサービスの提供業務に適切に従事する貴社の従業員のみに厳格に制限され、これ以外の者による使用や開示は認められません (ただし、当社が必要に応じて書面で合意する下請業者または供給業者に対して、守秘義務を課したうえで開示が行われる場合を除きます)。
9.3. 第 9.1 項および第 9.2 項が一般に意味する内容を制限することなく、サプライヤーは、以下の定めに従わなければなりません。
(a) 注文書や仕様書をいかなる第三者にも開示しない。またはサプライヤーの利得や利益のために注文書や仕様書を使用しない。
(b) 注文書、仕様書、その他コクレアの秘密情報が、不正に使用、複製、または開示されないようにする。
(c) コクレアに損失または損害を生じさせるような方法で秘密情報を使用しない。
9.4. 貴社が仕様書に従って当社のために商品の製造または組み立てを行っているときは、貴社は、当社の事前の書面による同意なく、貴社が提供する商品と実質的に同様の商品の製造や組み立てを他社のために行わないこと、他者にそのような商品を販売しないこと、また仕様書に関連する情報や仕様書から派生する情報 (特許性の有無を問いません) を他者に漏えいしたり使用させたりしないことを約束するものとします。
9.5. (商品に組み入れる目的などで) 当社から支給されるかまたは貴社が当社のために用意する仕様書、ツール、パターン、計量器類、アートワーク、構成部品および資料は、常に当社の財産です。したがって、貴社は、その保管や管理を自己責任で行い、
を創作したときは (以下「新しい知的財産」)、当該すべての知的財産は、当社が所有します。
11.4. サプライヤー (またはサプライヤーの関係会社、下請業者、供給業者、またはそれぞれの人員) が新しい知的財産を創作したときは、xxxxxxは、そのすべてを創作の時点でコ
クレアに所有させなければなりません。またサプライヤーは、本規約をもって、新たに創作された知的財産のすべてに含ま れる権利、権原および権益の一切を、創作の日からコクレア に無条件で譲渡および移転するほか、(該当する場合) 自己
の関係会社、下請業者、供給業者、およびそれぞれの人員にも、そのような譲渡や移転をさせなければなりません。サプライヤーは、本規約をもって、新しい知的財産に関連する著作者人格権のすべてを放棄します (またサプライヤーは、自己の人員、ならびに自己の関係会社、下請業者および供給業者の人員にも放棄させなければなりません)。
11.5. 貴社は、新しい知的財産に関しても、注文書に記載されたすべての義務を遵守するための権利および権能を保有していることを、コクレアに対して表明し、保証するものとします。これには、いずれかの者または企業の先取特権、負担、その他の権利が一切付着していない状態で知的財産を譲渡する権利を保有していること、ならびに自己の従業員、および自己の関係会社、下請業者、供給業者およびそれぞれの人員に、前述の権利等が一切付着していない状態で知的財産を譲渡さ
せる権能を保有していることの表明および保証が含まれます。
11.6. 貴社は、第 11.3 項および第 11.4 項を実施するために要請されたときは、要請された文書または書類を速やかに作成して (または貴社の従業員、ならびに貴社の関係会社、下請業者、供給業者、およびそれぞれの人員に作成させて)、これをコク
11.7. 第 11.1 項~第 11.6 項および第 12 条は、注文書の終了または早期解除後も存続します。
12. 知的財産権の侵害
義されます。以下のサイト xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx を参照してくだ さい) と取引することなどを含め、アメリカ合衆国、国際連合、オーストラリア、欧州連合または連合王国から発行される貿 易制裁および経済制裁に違反せず、またコクレアに違反させ ない。
(e) Cochlear’s Supplier Code of Conduct (コクレアのサプライヤー行動規範)に規定されている要件を遵守します。最新のコピーは、コクレアの Web サイト (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/ intl/about/investor/corporate-governance/company-policies)
で随時変更される場合があります。
12.1. 貴社は、商品の製造、所持および販売、またはサービスの調達、受領または使用が行われても、第三者の知的財産権を侵害することはないこと、またはそのような侵害に寄与することはないことを、当社および当社の継承人に対して表明し、保証するものとします。
12.2. コクレアが商品を製造、所持、販売もしくは使用したこと、または貴社から提供されるサービスをコクレアが調達、受領もしくは使用したことに起因して、第三者の知的財産権の侵害または侵害の疑いが生じたためにコクレアおよびその関係会社に訴訟、請求、要求、費用、支払金および支出等の負担が発生するか、またはそのような負担を被ったときは、貴社は、そのすべてをコクレアおよびその関係会社に補償するものとします。
13. 下請
13.1. 貴社は、当社の事前の書面による同意を得ないで、本注文書に基づく貴社の権利や義務の一部またはそのすべてを、下請、譲渡、更改、移転、その他処分することはできません。
13.2. コクレアが下請に同意したときは、サプライヤーは、本規約に関連する下請業者または代理人との間で、サプライヤーが締結したのと同様の契約を締結しなければなりません。この場合でもサプライヤーは、商品やサービスの供給について引き続き完全な責任を負うとともに、本規約に基づく自己の義務のすべてを継続して
遵守しなければなりません。
14. コクレアのポリシーおよび法令遵守
14.1. サプライヤーは、サプライヤーの人員がコクレアの施設にいる間は、当該人員にコクレアの従業員xxxx、安全衛生ポリシーおよびセキュリティポリシーを遵守させなければなりません。
14.2. サプライヤーは、ビジネスライセンス、製造許可その他政府当局から要求される承認に関連する法令、または環境、危険性もしくは従業員の安全衛生に関する法令など、適用されるすべての法令を遵守して自己の義務を履行しなければなりません。サプライヤーは、本規約を締結し、本規約に基づく自己の義務を遵守する権能、能力および権限を保有していることを保証します。
14.3. サプライヤーは、以下を実施するとともに、自己の従業員、関係会社、代理人または下請業者にも実施させなければなりません。
(a) 取引を獲得するために、または法律で禁止されている者もしくは事業体に対する違法な優遇措置を得るために、金銭または価値あるものを公務員、政治候補者もしくは私人に対して申し出たり支払ったりしない、またはそのようなものを受け取らない。
(b) (サプライヤーに適用される範囲で) コンゴ民主共和国およびその周辺国から産出される、すず、タンタル、タングステンおよび金に関連する、Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (Pub.L.111–203, H.R.4173) ( ドッド・フランクウォールストリート改革および消費者保護法) などの諸規定を遵守する。
(c) (サプライヤーに適用される範囲で) 人権侵害、強制労働もしくは義務労働、児童労働の利用、性的虐待、人身売買、または自己のサプライチェーンでのハラスメントに関与せず、これらを防止するための措置を講じるほか、現代の奴隷および労働行為に関するすべての規定を遵守する。
(d) 制裁対象者または特定国籍業者リストに掲載された者 (特定国籍業者は、United States Office of Foreign Assets Control (アメリカ合衆国外国資産管理局) によって随時定
15. 解 除
15.1. コクレアは、サプライヤーに 30 日前に書面で通知して、いつでも注文書の全部または一部を (理由なく) 自己の都合により解除できます。
15.2. 貴社が本規約もしくは注文書の規定に違反した場合、支払不能に陥るか破産手続を行った場合、債権者との間で民事再生手続もしくは債務免除手続を開始した場合、清算を行った場合、または貴社の事業もしくは資産の一部に関して保全管財人が選任された場合には、当社は、当社に関してこれまでに発生したまたは発生する可能性のある他の権利または救済を損なうことなく、以下のいずれかを実施できます。
(a) 賠償責任を負うことなく、書面による通知を行って、即時に注文書を取り消す。
(b) 保全管財人もしくは清算人またはその他の者に対して、 当社が指定する条件で注文書を実施する選択権を与える。
貴社は、上記の取り消しに関連または起因する損害賠償を受けることはできません。
15.3. 当社が支払期日から 6 か月以内に争いのない請求金額を支払わ なかった場合、支払不能に陥るか破産手続を行った場合、債権 者との間で民事再生手続もしくは債務免除手続を開始した場合、清算を行った場合、または当社の事業もしくは資産の一部に関 して保全管財人が選任された場合には、貴社は、注文書を解除 できます。
15.4. 解除によって、本規約に関連するコクレアの法的権利または救済が影響を受けることはありません。
16. 補償
貴社が本規約、保証、約諾もしくは約束に違反した場合、または貴社が本規約に関連して締結される他の文書もしくは書面の中で、虚偽、誤解を招くおそれのある、欺瞞的もしくは不正確な表明を行いもしくはそのような表明を記載した場合において、これに (直接または間接的に) 起因もしくは関連して、当社に損失、請求、費用、要求、責任および支出が発生するか、または当社がこれらを被り、もしくは負担したときは、貴社は、そのすべてに関して当社を免責し、補償を提供するものとします。
17. 保険
貴社は、信頼の高い保険会社との間で、製造物責任および一般損害賠償責任を補償範囲とする、1 事故当たり 1,000 万米ドル (相当額) 以上の保険契約を締結し、維持しなければなりません。
商品関連規定
第 18 条~第 24 条の規定は、貴社がコクレアに商品を提供するコクレアの供給業者である場合に適用されます。
18. 重要品目
18.1. 重要品目は仕様書で指定されます。重要品目を引き渡すときは、仕様書の要件を遵守していることを証する、貴社の Quality Assurance Department (品質保証部門)の授権担当者が署名した品質証明書を添付しなければなりません。
18.2. 重要品目は、承認された組み立ておよび手順に従って製造されなければなりません。組み立て方法または製造方法は、当社から事前の書面による承諾を取得しない限り、変更できません。
18.3. 重要品目には、常に追跡可能な製造バッチ番号を付けなければなりません。貴社は、仕様書に反する品目が供給される場合に備えて記録を維持することにより、そのような品目の製造に使用された全成分の当初のロットが識別できるようにしなければなりません。
19. 商品の識別
19.1. すべての通信、通知状、梱包明細書、納品明細書、請求書および当社に引き渡すその他の文書には、注文書番号を記載しなければなりません。
19.2. 通知状は引き渡しの時に商品に同梱しなければなりません。すべての容器には、以下のすべての事項を明確に記載したマークを付けなければなりません。
(a) 貴社の名称
(b) 注文書で当社が指定した引き渡し先住所
(c) 容器に含まれる商品の明細
(d) 各容器に含まれる商品の数量
20. 商品の梱包
19.3. サプライヤーは、輸送の結果生じる、および配送中の保管条件から生じる物理的な損傷を防止するための対策が施された梱包材を使用して、商品を容器に詰めなければなりません。サプライヤーは、容器やそのすべての梱包材を、適切に取り扱い、梱包し、ラベル付けし、処理し、除去し、輸送し、および処分しなければなりません。
19.4. 貴社は、当社が書面で別途同意しない限り、商品の箱詰め、荷造り、クレートもしくは梱包に関する料金を当社に請求したり、コクレアに対して貴社へのクレートや梱包の返却を要求したりすることはできません。
21. 品質および品質保証の内容
21.1. 貴社は、注文書に記載されたすべての商品が、以下のすべての要件を満たした状態で提供されることを表明し、保証します。
(a) 仕様書のあらゆる側面を厳格に遵守すること。
(b) 数量、品質および種類が注文書に記載された明細に合致していること、またあらゆる点で最高の材料が使用された最高の出来映えであること。
(c) 注文の目的に適合していること (注文の目的が貴社に明示された場合または暗示された場合)。
(d) 商品の見本にあらゆる点で合致していること (商品の見本が当社に提供された場合)。
(e) すべての法的要求事項を遵守していること (CE マークまたは適用されるその他のマーキングに関する要件を含みます)。
(f) 負担等が一切付着していないこと、また商品に関する有効かつ売買に適する権原を貴社が保有していること。
22. 所有権の移転
商品の所有権および危険は、注文書に記載された場所または注文書に記載された Incoterms に従ったその他の指定場所において、当社への引き渡しが行われた時点で移転するものとします。なお、所有権および危険が移転した場合でも、本規約に基づいて当社に生じる商品を検査、試験および拒否する権利は、その影響を受けません。引き渡しの時点で、当社は、商品について、担保権または所有権留保権などのあらゆる権利が付着していない状態の、売買に適する権原を取得します。
23. 商品の検査および拒否
23.1. 第 23.2 項に従い、すべての商品は、引き渡しの受諾にかかわらず、当社による検査および拒否の対象となります。当社は、商品が注文書の規定または仕様書を遵守していない場合、そのような商品を拒否することができます。
23.2. 貴社から当社に提供された商品の中に、以下のいずれかに該当するものがあったときは、当社は、引き渡しから 6 か月以内に、そのような商品の拒否を貴社に通知します。
(a) 注文書や仕様書に準拠していないもの。
(b) 商品としての適格な品質を備えていないもの。
(c) 注文の目的に合理的に適合していないもの (注文の目的が貴社に明示された場合または暗示された場合)。
(d) 隠れた瑕疵があるもの (材料または製造工程上の瑕疵を含みます)。
23.3. 当社が拒否した商品は、貴社の危険負担と費用負担において、当社で保管します。
23.4. 第 23.2 項に従って拒否を通知するときは、当社は、拒否の理由を記載したうえで、拒否した商品を貴社の危険負担と費用負担において貴社に返却します。この場合、貴社は、当社が書面で別途通知しない限り、5 営業日以内に拒否された商品をあらゆる点で注文書に合致した商品と交換するものとします。
23.5. 貴社からは、以下のすべてが償還されるものとします。5 営業日以内に交換が行われなかった拒否された商品に関し、当社が貴社に支払った金額。および別の調達先から交換商 品を取得するために当社が合理的に負担した追加の支出で、拒否された商品の価格を超えるもの。貴社は、瑕疵のある 商品が原因で費用、損失および損害が発生したときは、コ クレアを免責し、コクレアに補償を提供することに同意し ます。
24. 供給の継続
注文書に明記されたサプライヤーの義務に限定されることなく、サプ ライヤーは、商品の製造または販売を中止するときは、12 か月以上前にその旨を書面でコクレアに通知しなければなりません。コクレアは、サプライヤーが商品の製造または販売を中止する前に、商品の最終在 庫数を注文するため、最終的で取消不能の注文書をサ
プライヤーに提 出できます。そのような注文書が提出されたときは、サプライヤーは、速やかにコクレアに最終在庫を引き渡さなければ
なりません。
25. 一般条項
25.1. 本規約は、コクレア企業が所在する州および国の法律に従って解釈されます。当社および貴社は、上記の州または国の裁判管轄権に服するものとします。
25.2. 本規約のすべての規定は、完全に履行されている規定を除いて、商品の引き渡し後、またはサービスの提供後も存続します。
25.3. 本規約のいずれかの規定が無効、取消可能または強制不能である場合、またはそのような状態になった場合でも、本規約の残りの規定は、有効に効力を継続します。
25.4. 貴社が本規約の条件に違反したことに起因または関連して、 責任、請求、要求、費用、損害および支出が発生したときは、当社は、上記の発生金額を、当社がその時点で貴社に支払う べき金額および未払い金額に充当できるものとします。
25.5. 当社または貴社のいずれかが本契約に基づくいずれかの権利 を行使しなかった場合、または行使を遅延した場合でも、継 続的な権利放棄が行われた、または本規約の変更が行われた とみなしてはならず、当社または貴社は、本規約に基づくx xxいずれかまたはそのすべてを強制するために、適用法が 規定する期限内に適切な法的手続を開始できるものとします。
25.6. 商品またはサービスに関して、貴社が訴訟の提起または法的手続の開始の可能性がある事項を認識したときは、直ちに当社に通知しなければなりません。
25.7. 注文書に別段の明確な定めがある場合を除き、コクレアおよびサプライヤーは、注文書の交渉、作成、締結および実施に関する、または付随する自己の費用を各自負担するものとします。
25.8. コクレアおよびサプライヤーは、互いに独立した契約者です。 注文書のいずれの規定によっても、コクレアとサプライヤーと の間にパートナーシップが成立することはなく、またパートナ ーシップが成立したとみなしてはなりません。サプライヤーは、明示または黙示を問わず、コクレアを代理して何らかの行為を 行い、契約を締結し、表明を行い、保証を提供し、責任を負担 し、義務を引き受ける権利もしくは権限、またはコクレアを拘 束する (または拘束することを意図する) 権利もしくは権限を保 有しておらず、そのような行為は一切行ってはなりません。
26. 定義
26.1. 本規約では、以下の定義が適用されます。
(a) 通知状とは、各梱包の内容物の詳細を明記した貴社が作成する文書を意味し、通知状には、当社に引き渡す各商品を出荷する都度添付する必要がある出荷通知書を含みます。
(b) 営業日とは、土曜日、日曜日またはコクレア企業の所在国で宣言される休日を除いた日を意味します。
(c) CE マーク とは、製品が欧州連合の適用法令の要件に適合していることを示す適合宣言を意味します。
(d) コクレアまたはコクレア企業とは、商品およびサービスの
(o) 注文書とは、当社が貴社に商品やサービスの提供を要請する際に使用する正式な注文フォームを意味し、これには本規約が組み込まれているものとみなされます。
(p) 注文書番号とは、注文書に記載される番号を意味します。注文書の識別は、注文書番号によって行われます。
(q) サービスとは、本規約に基づいて貴社から当社に提供されるサービス、および注文書に記載されるその他のサービスを意味します。
(r) 仕様書とは、コクレアが指定する仕様書 (注文書で指定されるものを含みます) を意味し、商品やサービスの提供は、この仕様書に従って行われます。
(s) サプライヤーとは、当社からの商品やサービスの提供に関する注文書を受領する、注文書でサプライヤーと指定された者を意味します。
(t) 本規約とは、本標準購入規約を意味します。
(u) 当社とは、コクレア、および文脈上要求される場合は、コクレアの関係会社またはその人員を意味します。
(v) 貴社とは、サプライヤー、および該当する場合はサプライヤーの人員を意味します。
注文書を貴社に提出する、注文書に記載された当事者を意味します。
(e) 容器とは、貴社が当社に引き渡す商品を入れる箱、ケースまたは梱包用品を意味します。
27. 解釈
本規約においては、文脈上別段の解釈が要求されない限り、以下に従って解釈を行います。
(f) 不可抗力とは、天変地変、火災、事故、雷、地震、暴風雨、洪水、爆発、戦争、侵略、敵対行為、テロの脅威、政府の 命令もしくは法律、国家もしくは地域の非常事態、疫病、 台風、サイクロンもしくは津波など、影響を受け る当事者 の合理的な支配を超える事由を意味します。た だし、関係 会社の作為および不作為、関係会社の下請業 および供給業 者の作為および不作為、ならびに関係会社 の請業者の従業 員や供給業者の従業員に関連する労働争 議は、不可抗力に 該当しません。
(g) 商品とは、本規約に基づいて貴社から当社に提供される商品または成果物、および注文書に別途記載される商品または成果物を意味します。
(h) Incoterms とは、Incoterms 2010 年版で定義される商業上の引き渡し条件を意味します。
(i) 知的財産とは、制定法、コモンロー、xx法または関連の法律に基づいて付与される著作権および著作隣接権 (コンピュータソフトウェアに関する権利を含みます) に関する (または関連する) 全世界における既存および将来のあらゆる権利、発明 (特許権を含みます)、植物品種、登録済みおよび未登録の商標 (サービスマークを含みます)、商号およびドメイン名、登録済みおよび未登録の意匠、秘密情報 (営業秘密およびノウハウを含みます)、および回路配置に関するあらゆる権利、ならびに産業、商業、科学、文学または芸術分野における知的活動から生じる上記以外のあらゆる権利 (登録の有無または特許性の有無を問いません) のほか、上記と類似の性質を備えるかまたは世界のいずれかの場所で上記と同等の効力を持つ、あらゆる権利および保護形式を意味します (ただし、著作者人格権は除きます)。上記の権利には、権利の登録申請に関する権利の一切、ならびに権利の更新および延長の一切が含まれます。
(j) 新しい知的財産とは、第 11.3 項に記載された意味を有します。
(k) 支払条件とは、当社が貴社に支払いを行うために必要な日数を意味します。
(l) 個人情報とは、特定の個人、または特定可能な個人に関する各種の情報です。
(m) 人員とは、いずれかの当事者の役員、従業員、コンサルタント、代理人、請負業者または下請業者を意味します。
(n) プライバシー保護法とは、個人情報の収集、処理、使用および/または開示を規制する、適用される法律、法定規則およびその他強制力のある規範、またはガイドラインを意味します。
(a) 「者」には、個人、会社、企業、合資会社、合弁会社、
社団、組織または信託 (独立した法人格を有しているかどうかを問いません) が含まれ、上記のいずれかへの言及には、他のすべてに関する言及が含まれます。
(b) 法令、制定法または制定法上の規定には、他の規定によって随時変更もしくは再制定される、または随時その適用が修正される、当該法令、制定法または制定法上の規定が含まれ、また制定法上の規定には、その規定に基づいて随時制定される下位規範が含まれます。
(c) 条項とは、本規約の条項をいいます。
(d) (英語原文の) 「含んで」、「含む」、「特に」、「例えば」またはこれと類似の表現で始まる句は、例示のみを表現したものと解釈されるものとし、これらの語句は、直前の語が一般に意味する内容に制限されません。
(e) (英語原文の) 単数形は複数形を含み、また男性形は女性形を含み、その逆も同様とします。