Contract

株式会社マツオカコーポレーション

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項

1. 募集社債の名称

株式会社マツオカコーポレーション第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」という。）

2. 募集社債の総額

金 1,500,000,000円

3. 各社債の金額

金 31,250,000 円の１種。各社債の口数は 48 口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することができない。

4. 社債、株式等の振替に関する法律の適用

本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、振替機関（第 19 項に定義される。以下同じ。）の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。

5. 払込金額

各社債の金額 100 円につき金 100 円

但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

6． 新株予約権又は社債の譲渡

本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

7. 利率

本社債には利息を付さない。

8. 担保・保証の有無

本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

9. 申込期日

2022 年９月 28 日

10. 本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日

2022 年９月 28 日。但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権の割当の条件とする。

11. 募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債を株式会社日本政策投資銀行に割り当てる。

12. 本社債の償還の方法及び期限

(1) 満期償還

本社債は、2027 年９月 28 日（償還期限）にその総額を各社債の金額 100 円に

つき金 100 円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額による。

(2) 繰上償還

(イ) 社債権者の選択による繰上償還

① 社債権者の選択による繰上償還

本新株予約権付社債権者は、2025 年９月 26 日以降、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から 15 銀行営業日以上後の日を償還日として、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

② 組織再編行為による繰上償還

本新株予約権付社債権者は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。以下同じ。xxx承認又は決議がなされた

日を、以下「組織再編行為承認日」という。）、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から 30 日以上後の日を償還日（償還日は当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。但し、組織再編行為承認日から 30 日以内に当該組織再編行為の効力発生

日が到来する場合には、当該通知日から 30 日目以降の日を償還日とすることができる。）として、その保有する本社債の全部又は一部を以下の償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。当社は組織再編行為承認日に、本新株予約権付社債権者に対して、組織再編行為の概要（その効力発生日を含む。）を通知するものとする。上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が 100％を超える場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが 100％以下となる場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円とする。

「参照パリティ」とは、以下に定めるところにより決定された値とする。

(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（第 14 項第(3)号(ハ)①に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第

５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

(ⅱ) (ⅰ)以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は

「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日に

おいて第 14 項第(3)号(ハ)③、⑤及び⑧に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、第 14 項第(3)号(ハ)②乃至⑧に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

「組織再編行為」とは、①当社が消滅会社となる合併契約の締結、②当 社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、

③当社の事業若しくは資産の全部若しくは重要な一部の第三者への譲渡、④当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、⑤株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又は⑥その他の日本法上の会社組織再編手続で、上記①乃至⑤と同様の効力を有するものをいう。

③ 支配権変動事由による繰上償還

本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を本号 (イ)②に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法

第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共

同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が 50％超となった場合をいう。

④ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等

（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対し

て、償還すべき日の 15 銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

「上場廃止事由等」とは、当社若しくはその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 601 条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表若しくは連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。

(ロ) 当社に生じた事由による繰上償還

① 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、 当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結 果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所にお いてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が 公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当 社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社 普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から 15 日以内に通知の上、当該通知日から 30 日以上 60 日以内の日を 償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を本号(イ)②に記 載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還 するものとする。

② スクイーズアウト事由による繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第 179 条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下

「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から 14 銀行営業日

目以降 30 銀行営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)②に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

13. 買入消却

(1) 当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、かかる買入れと同時に（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けたのと同時に）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却するものとし、かかる消却と同時に、当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。

(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。

14. 本新株予約権の内容

(1) 本社債に付された本新株予約権の数

各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 48 個の本新株予約権を発行する。

(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み

本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法

(イ) 種類

当社普通株式

(ロ) 数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生

じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

(ハ) 転換価額

① 転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、934 円とする。なお、転換価額は本号(ハ)②乃至⑧に定めるところに従い調整されることがある。

② 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

既発行普通

株式数 ＋

発行又は

×

処分株式数

１株当たりの発行又は処分価額

調整後

転換価額 ＝

調整前

×

転換価額

時価

既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数

③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 時価（本号(ハ)⑥(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）

（但し、株式報酬制度（株式給付信託を含む。）に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く｡）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場

合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又 は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして 新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は無償割当て の場合は効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数	x x 前 転換価額	－	x x 後 転換価額	×	x x 前 転 換 価 額 に よ り 当該期間内に交付された普通株式数
	＝		調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)⑤(ⅰ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて

「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額		調整前転換価額	時価	―	１株当たりの特別配当
	＝		×
					時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における各本社債の金額（金 31,250,000 円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たりの特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

⑤ (ⅰ) 「特別配当」とは、2027 年９月 17 日までに到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。以下同じ。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金 31,250,000 円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の、当該基準日の属する事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、各本社債の金額（金 31,250,000 円）を転換価額である 934 円で除して得られる数値（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り捨てる。）に 40 を乗じた金額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額。）を超える場合における当該超過額をいう。

(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度における特別配当を構成する各配当に係る会社法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日以降これを適用する。

⑥ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調

整式の場合には調整後転換価額を適用する日（但し、本号(ハ)③ (ⅴ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合には当該特別配当に係る基準日に先立つ 45 取引日目に始まる 30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号(ハ)③又は⑧に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

⑦ 本号(ハ)②及び④のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

⑧ 本号(ハ)③及び⑤の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償

割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑨ 本号(ハ)②乃至⑧により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権者は、2022 年９月 28 日から 2027 年９月 17 日（第 12 項第(2)号 (イ)及び(ロ)に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前の日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(イ) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(ロ) 振替機関が必要であると認めた日

(ハ) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

(6) 本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(7) 本新株予約権付社債の取得

(イ) 本新株予約権の行使請求の意向に係る通知に伴う本新株予約権付社債の取得

2022 年９月 28 日から 2027 年６月 28 日に本新株予約権付社債権者から当社に対して本新株予約権の行使請求の意向に係る通知（以下「行使請求意向通知」という。）が書面により行われた場合、当社は、当該行使請求意向通知が行われた日に、当該行使請求意向通知に記載された本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部（以下「取得新株予約権付社債」という。）を取得し、これと引換えに当該行使請求意向通知を行った本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産（以下に定義する。）を交付する。

「行使取得交付財産」とは、(A)取得新株予約権付社債に係る本社債の額面金額の総額に相当する額（以下「額面金額相当額」という。）の金銭、及び(B)次の算式により算出される数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。）をいう。

行使取得転換価値－額面金額相当額（正の数である場合に限る。）

１株当たりの行使取得平均VWAP

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

額面金額相当額

行使取得最終日転換価額

×１株当たりの行使取得平均 VWAP

「１株当たりの行使取得平均 VWAP」とは、行使取得関係 VWAP 計算期間

（以下に定義する。）に含まれる各 VWAP 取引日（以下に定義する。）において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値をいう。行使取得関係 VWAP 計算期間中に本項第(3)号(ハ)③、⑤及び⑧記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たりの行使取得平均 VWAP も適宜調整される。

「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係 VWAP 計算期間の最終日において有効な転換価額をいう。

「行使取得関係 VWAP 計算期間」とは、行使請求意向通知が行われた日の 10VWAP 取引日前の日に始まる 10 連続 VWAP 取引日をいう。

本号において「VWAP 取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、VWAP が発表されない日を含まない。

(ロ) 当社の選択による本新株予約権付社債の取得

当社は、2026 年９月 28 日から 2027 年６月 10 日までの間、いつでも、財務代理人及び本新株予約権付社債権者に対して、2027 年９月 10 日

（以下、本(ロ)において「取得期日」という。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（かかる通知は取り消すことができない。）（以下「取得通知」という。）することができる。当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付する。当社による本(ロ)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において東京証券取引所に上場されていることを条件とする。また、当社が第 12 項第(2)号(イ)①乃至④に従った繰上償還の通知を受けた場合又は同号(ロ)①及び②に基づき繰上償還の通知を行った場合、当社は、以後本(ロ)に基づく取得通知を行うことはできない。

「交付財産」とは、(A)各本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額相当額の金銭、及び(B)次の算式により算出される数の当社普通株式

（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。）をいう。

転換価値－額面金額相当額（正の数である場合に限る。）

１株当たりの平均VWAP

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。

額面金額相当額最終日転換価額

×１株当たりの平均 VWAP

「１株当たりの平均 VWAP」とは、VWAP 計算期間（以下に定義する。）に含まれる VWAP の平均値をいう。VWAP 計算期間中に本項第(3)号(ハ)

③、⑤及び⑧記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たりの平均 VWAP も適宜調整される。

「最終日転換価額」とは、VWAP 計算期間の最終日において有効な転換価額をいう。

「VWAP 計算期間」とは、取得期日の 10 取引日前の日に始まる 10 連続取引日をいう。

(ハ) 当社は、本号(イ)又は(ロ)に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を、かかる取得と同時に消却するものとする。

(8) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号(イ)記載の資本金等増加限度額から本号(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 20 項記載の行使請求受付場所（以下

「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。

(10) 本新株予約権の行使請求の方法

(イ) 本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

(ロ) 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。

(11) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使請求の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。

(12) 当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

15. 特約

(1) 担保提供制限

(イ) 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも

担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

(ロ) 本号(イ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告するものとする。

(2) 期限の利益喪失に関する特約

当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。

(イ) 第 12 項の規定に違背したとき。

(ロ) 本項第(1)号の規定に違背したとき。

(ハ) 本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背したとき（但し、反社会的勢力の排除に関する条項以外への違背については、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後 30 日以内にその履行又は是正をしない場合に限る。）

(ニ) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(ホ) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 100,000,000 円を超えない場合は、この限りでない。

(ヘ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

(ト) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

16. 社債管理者

本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

17. 社債権者に対する通知の方法

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付

社債権者に書面により通知する方法によることができる。

18. 社債権者集会に関する事項

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を通知する。

(2) 本社債の社債権者集会は広島県においてこれを行う。

(3) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の 10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

19. 振替機関

株式会社証券保管振替機構

20. 行使請求受付場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部

21. 償還金の支払

本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

22. 財務代理人

本社債の財務代理人は株式会社三菱ＵＦＪ銀行とする。

財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。

財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。

23. 準拠法

日本法

24. その他

(1) 上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定は当社代表取締役社長又はその代理人に一任する。

(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発

生を条件とする。

以 上