Contract
（別添書類 ５）
（仮称）xx市中学校給食センター整備・運営事業
（xxxxxxエリア・南エリア）基本協定書（案）
2022 年 8 月 1 日
2022 年 8 月 30 日修正
2022 年 11 月 9 日修正
（仮称）xx市中学校給食センター整備・運営事業に関する基本協定書（案）
（仮称）xx市中学校給食センター整備・運営事業（xxxxxxエリア・南エリア）（以下、「本事業」という。）に関し、xx市（以下、「甲」という。）と、優先交渉権者の構成員である（構成員名称）
（以下、「代表企業」という。）、（構成員名称）及び（構成員名称）（以下、代表企業とあわせて「構成員」と総称する。）並びに（協力企業名称）及び（協力企業名称）（以下、「協力企業」と総称し、「構成員」とあわせて「乙」という。）との間で、以下のとおり、本事業に関する基本協定（以下、「本協定」という。）を締結する。
なお、本協定に別段の定めがある場合を除き、本協定において用いる用語の定義は、本事業の募集要項及び別添書類（以下、「募集要項等」という。）において定めるとおりとする。
（趣旨）
第１条 本協定では、甲が本事業に関して乙を優先交渉権者として選定したことを確認し、甲と、第
３条に基づき構成員が設立する本事業の遂行予定者（以下、「特別目的会社」という。）との間で締結する、本事業及びこれに要する資金調達並びにこれらに付随する一切の事項に関する契約（第６条第２項に規定する本契約を意味し、以下、「事業契約」という。）の締結に向けて、本事業の円滑な実施に必要な諸手続及び甲乙双方の義務を定める。
（甲及び乙の義務）
第２条 甲及び乙は、甲及び特別目的会社が、事業契約書（案）（募集要項の別添書類４を指す。）を基本として、事業契約を可及的速やかに締結できるよう、各々誠実に対応する。
２ 乙は、事業契約締結のための協議において、本事業の公募手続における甲及び（仮称）xx市中学校給食センター整備・運営事業候補者選考委員会の要望事項を尊重し、改善事項を遵守しなければならない。
３ 乙は、募集要項等及び事業提案書を遵守するものとする。募集要項等と事業提案書の間に齟齬があると甲が判断した場合は、事業提案書の内容が募集要項等で示された水準以上の内容であると甲が判断した場合を除き、募集要項等の内容が優先するものとする。
（特別目的会社の設立）
２ 特別目的会社は、本店所在地をxx市内とする。事業契約が終了するまでの間、構成員は、特別目的会社をして当該本店所在地をxx市外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
３ 構成員は、事業提案書に基づき必ず特別目的会社に出資するものとし、出資比率は代表企業が全出資者数中最大とし、かつ、構成員の合計出資比率は出資額全体の３分の２を上回らなけ
ればならない。
４ 特別目的会社の定款には、会社法第１０７条第2項第１号イの定めに基づき、その株式全部につき譲渡制限株式とする旨を規定するものとする。
５ 構成員は、甲の書面による事前の承諾を得た場合を除き、特別目的会社の解散決議を行わないものとする。
（株式の譲渡及び増資）
第４条 構成員は、事業契約が終了するまでの間、保有する特別目的会社の株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないものとする。ただし、事前に甲の書面による承諾を得た場合は、この限りではない。
２ 構成員は、前項ただし書きに基づき、構成員以外の第三者に株式の譲渡を行う場合、当該第三者をして、譲渡前に甲に別紙２「出資者誓約書（株式譲渡時）」を提出せしめるものとする。
３ 構成員は、特別目的会社の株式の譲渡、担保権の設定その他の処分を行った場合には、速やかに当該処分に係る契約書の写しを甲に提出する。これにおいて、甲及び構成員は、当該譲受人を本協定の当事者とすることに合意する。
４ 構成員は、事業契約が終了するまでの間、特別目的会社をして資本減少を行わせず、また構成員以外の第三者に対する株式の発行又は処分（以下、「発行等」という。）を行わせないものとする。ただし、事前に甲の書面による承諾を得た場合は、この限りではない。
５ 構成員は、前項ただし書きに基づき、特別目的会社が構成員以外の第三者に対して株式の発行等を行った場合、当該第三者をして甲に別紙３「出資者誓約書（増資時）」を提出せしめるものとする。
６ 構成員は、特別目的会社の株式の発行等を行った場合には、速やかに当該処分に係る契約書の写しを甲に提出する。これにおいて、甲及び構成員は、当該第三者を本協定の当事者とすることに合意する。
（業務の委託、請負）
第５条 乙は、特別目的会社をして、本事業の実施に関し、設計に係る業務を（設計企業名称）に、建設に係る業務を（建設企業名称）に、工事監理に係る業務を（工事監理企業名称）に、調理設備等の調達に係る業務を（調理設備調達企業名称）に、調理に係る業務を（調理企業名称）に、維持管理に係る業務を（維持管理企業名称）に、（その他の業務の名称を記載）に係る業務を
（その他業務実施企業名称）にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとする。
２ 乙は、本協定第６条第２項に基づき特別目的会社が甲との間で事業契約を締結した後、特別目的会社をして、前項に定める各業務を委託し、又は請け負わせる者との間で、各業務につき本事業の遂行上合理的に必要とされる時期までに、各業務に関する業務委託契約又は請負契約（若しくはこれに代わる覚書等）を締結せしめるものとする。
３ 乙は、前項の業務委託契約又は請負契約（若しくはこれに代わる覚書等）の締結後、特別目的会社をして、速やかに当該委託又は請負に係る契約書の写しを甲に提出せしめるものとする。
４ 特別目的会社から各業務を受託し、又は請け負った者は、受託し、又は請け負った業務を誠実に実施しなければならない。
（事業契約）
第６x xは、本協定締結後、２０２３年２月●日までに、本事業に係る事業契約の仮契約（以下、
「仮契約」という。）を、特別目的会社をして甲との間で締結せしめるものとする。
２ 前項の仮契約は、事業契約の締結について町田市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
３ 甲及び乙は、事業契約締結後も、本事業の実施のために互いに協力する。
４ 甲は、町田市議会において本事業の実施に必要な債務負担行為の変更に係る議決を得られないときは、特別目的会社との間で事業契約を締結しない。
５ 甲は、第２項に規定する事業契約の本契約締結前に、乙のいずれかにおいて次の各号のいずれかの事由が生じたときは、特別目的会社との間で事業契約を締結しないことができる。
(１) 本事業の公募手続に関し、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。その後の改正を含み、以下、「独占禁止法」という。）第８章第２節に規定する手続に従って、同法第７条、第８条の２、第１７条の２、又は第２０条のいずれかの排除措置命令を受け、当該排除措置命令が確定したとき。
(２) 本事業の公募手続に関し、独占禁止法第８章第２節に規定する手続に従って、同法第７条の
２、第８条の３、又は第２０条の２乃至第２０条の６のいずれかの課徴金納付命令を受け、当該課徴金納付命令が確定したとき。
(３) 本事業の公募手続に関し、自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法
（明治４０年法律第４５号。その後の改正を含む。）第９６条の６若しくは第１９８条の規定又は独占禁止法第８９ 条第１項若しくは第９５ 条第１項第１号の規定に違反し、これらの規定による刑が確定したとき。
(４) 別紙４「xx市契約における暴力団排除措置要綱に関する特約」第３条各号に該当するとき。
(５) その他、事由の如何を問わず、募集要項等に定める応募資格を喪失したとき。
（出資者保証書）
第７条 乙は、仮契約と同日付で、別紙１「出資者保証書」を甲に提出するものとする。
（準備行為）
第８条 乙は、特別目的会社の設立前にも、自らの費用と責任において本事業の実施に関し必要な準備行為を行うことができ、甲は、必要かつ可能な範囲で、かかる準備行為に協力するものとする。
２ 乙は、前項の準備行為を、事業契約締結後速やかに特別目的会社に引き継ぐものとする。
（資金調達）
第９x xは、本事業に関して甲に提出した事業者提案に従い、特別目的会社への出資、募集、借り入れその他、特別目的会社の資金調達を実現させるために、最大限努力するものとする。
２ 前項に基づく資金調達を行うに当たり、特別目的会社に対して融資を行う金融機関等が決定した場合には、乙は、特別目的会社をして当該金融機関等の名称その他の詳細を明らかにする資料を、甲に提出せしめるものとする。
３ 乙は、金融機関等と特別目的会社とが融資契約を締結した場合には、特別目的会社をして、速やかに当該契約書の写しを甲に提出せしめるものとする。
（事業契約不調の場合における処理）
第１０条 甲と特別目的会社との間で事業契約の締結に至らなかった場合又は事業契約の締結が遅延した場合、帰責事由の有無及び帰責者を問わず、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用及び事業契約締結の遅延によって生ずる費用は各自がそれぞれ負担するものとし、甲及び乙は、相互に債権債務関係を生じないものとする。
（談合等の不正行為に係る損害の賠償）
第１１条 甲は、事業契約締結後に、本事業の公募手続に関し、乙のいずれかにおいて第６条第５項第１号ないし第３号のいずれかの事由が生じたときは、事業契約を解除するか否かにかかわ らず、乙に対し違約金を請求することができるものとする。この場合、乙は相互に及び特別目的会社と連帯して当該違約金を支払う。なお、違約金は、事業契約書別紙７「サービス対価の支払方法」に定めるサービス対価 A―１及びサービス対価A―２の元本相当額に消費税及び地方消費税の額を加えた金額の１００分の１０に相当する金額とする。ただし、第６条第５項第１号及び 第２号のうち、独占禁止法違反行為が、独占禁止法第２条第９項に基づく不xxな取引方法
（一般指定）（昭和５７年６月１８日xx取引委員会告示第１５号。その後の改正を含む。）第６項で規定する不当廉売の場合など市に金銭的損害が生じない行為として、事業者がこれを証明し、そのことを市が認めるときは、この限りではない。
２ 前項の規定は、甲に生じた損害額が前項に規定する損害額を超える場合は、甲がその超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。
３ 乙が前２項の賠償金を甲の指定する期間内に支払わないときは、乙は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、契約日における政府契約の支払遅延防止等に関する法律(昭和２４年法律第２５６号)第８条第１項の規定に基づき財務大臣が決定した率（以下「支払遅延防止法の率」という。）で計算した金額を、遅延損害賠償金として、甲に支払わなければならない。この場合の計算方法は、年３６５日の日割計算とする。
（秘密保持）
第１２条 甲及び乙は、本協定又は本事業に関して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持し、責任をもって管理し、相手方の事前の承諾を得ることなく第三者に開示しないこと、及び本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。
２ 前項の規定に関わらず、法令の規定に基づき開示が要求される場合、裁判所により開示が命じられた場合、特別目的会社の本事業に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する場合、甲が委託する本事業のアドバイザーに開示する場合は、この限りではない。
３ 第１項に規定する秘密情報とは、本件目的のために一方の当事者（以下、「開示者」という。）が他の当事者（以下、「受領者」という。）に対し秘密である旨を明示して開示した情報をいう。ただし、次の各号に掲げる情報は、秘密情報に含まれないものとする。
(１) 開示の時点において公知である情報
(２) 開示後に受領者の責めに帰すことのできない事由により公知となった情報 (３) 受領者が、開示者から開示される以前に、正当に保持していた情報
(４) 開示者の秘密情報を使用することなく、受領者が独自に取得又は開発した情報
(５) 受領者が、正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を課されることなく開示を受けた情報
(６) 開示者が、秘密情報から除外することを書面により同意した情報
（準拠法及び裁判管轄）
第１３条 本協定は日本国の法令に従って解釈されるものとし、本協定に関する一切の紛争の第xxの専属管轄裁判所は東京地方裁判所とする。
（協定の変更）
第１４条 本協定は、甲及び乙の書面による合意によってのみ変更することができる。
（有効期間）
第１５条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の終了時までとする。
２ 事業契約の締結に至らなかった場合における本協定の有効期間は、事業契約までに乙が募集要項等に基づき失格となった場合、特別目的会社が正当な理由なくして事業契約の締結を拒み又は遅滞している場合等、事業契約の仮契約又は本契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して、これを代表企業に通知した日までとする。
３ 前項の規定にかかわらず、第１０条、第１１条、第１２条及び本項の規定の効力は、本協定の有効期間の終了後においても存続する。
（協議等）
第１６条 本協定に定めのない事項につき疑義が生じた場合、甲と乙とは誠意をもって協議し解決するものとする。
２ 本協定の規定と事業契約の規定との間に齟齬がある場合には、事業契約の規定が優先するものとする。
以上を証するため、本協定を２通作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、甲及び代表企業が各１通を保有する。
●年●月●日
甲 住 所 xxxxx市xx２丁目２番２２号氏 名 町田市長 xx xx
乙
（代表企業）
住 所
氏 名
（構成員）
住 所
氏 名
（構成員）
住 所
氏 名
（協力企業）
住 所
氏 名
別紙１ 「出資者保証書」
●年●月●日
xx市長あて
出資者保証書
町田市（以下、「市」という。）及び●●●●（以下、「特別目的会社」という。）との間で、本日付けで仮契約が締結された（仮称）xx市中学校給食センター整備・運営事業に係る事業仮契約（以下、「本仮契約」という。）に関して、優先交渉権者の構成員である（構成員名称）、（構成員名称）及び（構成員名称）（以下、「当社ら」と総称する。）は、本日付けをもって、下記事項を市に対して表明、保証し、かつ誓約いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者保証書において用いられる用語は、本仮契約において定義された意味を有するものとします。
記
１ 特別目的会社が、2022年●月●日に会社法（平成１７年法律第８６号。その後の改正を含む。）に定める株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在有効に存在すること。
２ 本日現在、特別目的会社が発行する株式の全部が会社法第２条第１７号に定める譲渡制限株式であること。
３ 本日現在における特別目的会社の発行済株式総数は、●株であり、それぞれ以下の株式数で保有されていること。また、当社らの合計出資比率は出資額全体の３分の２を上回っていること。
（構成員名称） ： ●株
（構成員名称） ： ●株
（構成員名称） ： ●株
４ 特別目的会社が本仮契約に基づく事業を実施するために行う資金調達を実現することを目的 として、当社らが保有する特別目的会社の株式の全部又は一部について担保権を設定する場合、事前にその旨を市に対して書面により通知し、市の書面による承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書の写しを当該担保権設定後速やかに市に対して提出すること。
５ 当社らは、本契約の終了までの間、特別目的会社の株式を保有するものとし、市の書面による事前の承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、その他一切の処分を行わないこと。また、かかる株式の譲渡先が特別目的会社の他の株主であっても、同様に、市の書面による事前の承諾を得る必要があること。
６ 当社らが、前項に基づき市の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、譲受人をして、
市と当社らとの間で締結された、●年●月●日付基本協定書の別紙２「出資者誓約書（株式譲渡時）」を予め市に提出させた上で市の承諾を得るものとすること。
以上
住 所
氏 名
住 所
氏 名
住 所
氏 名
別紙２ 「出資者誓約書（株式譲渡時）」
●年●月●日
xx市長あて
出資者誓約書（株式譲渡時）
●●●●（以下、「特別目的会社」という。）の株式を譲り受ける予定である（構成員名称）（以下、
「当社」という。）は、本日付けをもって、下記事項をxx市（以下、「市」という。）に対して表明、保証し、かつ誓約いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語は、市と特別目的会社との間で●年●月●日付けで締結された（仮称）xx市中学校給食センター整備・運営事業に係る事業契約（以下、「本契約」という。）において定義された意味を有するものとします。
記
１ 当社の予定する特別目的会社の株式の譲受け（但し、事前に市の承諾を得るものとします。）は、以下のとおりであること。
譲渡人：
（譲渡対象株式の種類： ）譲渡対象株式の数： 株
（譲渡予定日： 年 月 日）
譲渡後に当社が保有する株式数： 株
２ 当社が特別目的会社の株式の譲渡を受けた場合、当社も、市と特別目的会社の構成員の間で締結された●年●月●日付基本協定の当事者となり、これに拘束されること。
３ 当社は、当社が保有する特別目的会社の株式の全部又は一部について担保権を設定する場合、事前にその旨を市に対して書面により通知し、市の書面による承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書の写しを当該担保権設定後速やかに市に対して提出すること。
４ 当社は、本契約の終了までの間、市の書面による事前の承諾がある場合を除き、当社が保有する特別目的会社の株式の全部又は一部につき譲渡、その他一切の処分を行わないこと。また、かかる株式の譲渡先が特別目的会社の他の株主であっても、同様に、市の書面による事前の承諾を得る必要があること。
５ 当社が、前項に基づき市の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、当社は、かかる譲渡の際の譲受人をして別紙２「出資者誓約書（株式譲渡時）」を予め市に提出させた上で市の承諾を得るものとすること。
以上
住 所
氏 名
別紙３ 「出資者誓約書（増資時）」
●年●月●日
xx市長あて
出資者誓約書（増資時）
xx市（以下、「市」という。）及び●●●●（以下、「特別目的会社」という。）との間で、●年●月
●日付けで締結された（仮称）xx市中学校給食センター整備・運営事業に係る事業契約（以下、
「本契約」という。）に関して、当社は、下記事項を市に対して表明、保証、かつ誓約いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語は、本契約において定義された意味を有するものとします。
記
１ ●年●月●日付けで特別目的会社に対して出資を行った（以下、「本出資」という。）結果、本日現在、当社が保有する特別目的会社の株式の議決権の数は●株であること。
２ 当社は、本出資により、市と特別目的会社の構成員の間で締結された●年●月●日付基本協定の当事者となり、これに拘束されること。
３ 当社は、当社が保有する特別目的会社の株式の全部又は一部について担保権を設定する場合、事前にその旨を市に対して書面により通知し、市の書面による承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書の写しを当該担保権設定後速やかに市に対して提出すること。
４ 当社は、本契約の終了までの間、市の書面による事前の承諾がある場合を除き、当社が保有する特別目的会社の株式の全部又は一部につき譲渡、その他一切の処分を行わないこと。また、かかる株式の譲渡先が特別目的会社の他の株主であっても、同様に、市の書面による事前の承諾を得る必要があること。
５ 前項に基づき市の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、当社は、かかる譲渡における譲受人をして、上記２記載の基本協定書の別紙２「出資者誓約書（株式譲渡時）」を予め市に提出させた上で市の承諾を得るものとすること。
以上
住 所
氏 名
別紙４ 「xx市契約における暴力団排除措置要綱に関する特約」
（総則）
第１条 本特約は、この特約が添付される契約と一体をなす。
本特約の記載内容が他の契約書面と相違するときは、本特約の記載内容を優先して適用する。
（用語の定義）
第２条 この特約において、次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところとする。
（１）甲 発注者であるxx市をいう。
（２）乙 xx市との契約の相手方をいう。乙が共同企業体であるときは、その構成員すべてを含む。
（３）暴力団 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（以下「暴力団対策法」という。）第２条第２号に規定するもの。
（４）暴力団員等 暴力団対策法第２条第６号に規定する暴力団員又は暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者。
（５）反社会的勢力 暴力団、暴力団員等、暴力団関係企業、総会屋、社会運動又は政治活動を標榜して不法行為を行う者又は団体、その他不当要求等の反社会的活動を行う者又は団体。
（６）不当要求行為等 次に掲げるものをいう。
ア．暴力行為、脅迫行為又はこれらに類する行為
イ．威圧的又は乱暴な言動により嫌悪感を与える行為ウ．正当な理由なく面会を強要する行為
エ．正当な権利行使を仮装し、又は社会的常識を逸脱した手段により金銭又は権利を不当に要求する行為
オ．アからエまでに掲げるもののほか、工事現場の秩序の維持、安全確保又は工事の実施に支障を生じさせる行為
（７）役員又は使用人 個人事業主、法人の代表者及び法人の役員（役員として登記又は届出されていないが実質上経営に関与している者を含む。）又は支店若しくは営業所を代表する者及び直接雇用契約を締結している正社員。
（乙が反社会的勢力であった場合の甲の解除権）
第３条 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当するときは、この契約を解除又は解約することができる。この場合においては、何ら催告を要しないものとする。
（１）役員又は使用人が反社会的勢力であるとき。
（２）反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき。
（３）役員又は使用人が、いかなる名義をもってするかを問わず、反社会的勢力に対し
て金銭、物品その他の財産上の利益を不当に与え、又は便宜を供与するなど、反社会的勢力の維持若しくは運営に協力し、又は関与していると認められるとき。
（４）役員又は使用人が、乙、自己若しくは第三者の不正の利益を図り、又は第三者に損害を加える目的をもって、反社会的勢力の威力又は反社会的勢力を利用するなどしていると認められるとき。
（５）役員又は使用人が、反社会的勢力と社会的に非難されるような関係を有していると認められるとき。
（６）役員又は使用人が、この契約の履行のために締結する契約において、その相手方が第１号から前号までのいずれかに該当する者であることを知りながら当該契約を締結したと認められるとき。
（７）乙が、第１号から第５号までのいずれかに該当する者をこの契約の履行のために締結する契約の相手方としていた場合に、甲が乙に対して当該契約の解除を求めたにもかかわらず、乙がこれに従わなかったとき。
２ 乙が前項各号のいずれかに該当するときは、甲がこの契約を解除するか否かにかかわらず、甲は、乙に対し、契約金額の 10 分の１に相当する額を違約金として請求することができる。
３ 前項の規定は、この契約の履行が完了した後も５年間適用する。
４ 第１項に規定する場合において、乙が共同企業体であり、すでに解散しているときは、甲は乙の代表者であった者又は構成員であった者に違約金の支払を請求することができる。この場合において、乙の代表者であった者又は構成員であった者は、連帯して違約金を支払わなければならない。
（反社会的勢力を排除するための連携）
第４条 甲及び乙は、警察と連携し、この契約に関与又は介入しようとする反社会的勢力を排除するために必要な情報交換又は捜査協力等を行うものとする。
（不当要求行為等を受けた場合の措置）
第５条 乙は、この契約の履行にあたり、以下の事項を順守しなければならない。
（１）この契約に関して、不当要求行為等を受けた場合は、毅然として拒否し、その旨を速やかに甲に報告するとともに、警察に届け出ること。
（２）この契約の履行のために締結する契約の相手方（以下「当該相手方」という。）が、不当要求行為等を受けたときは、毅然として拒否し、乙に速やかに報告するよう当該相手方を指導すること。当該相手方から報告を受けたときは、速やかに甲に報告するとともに、警察に届け出ること。
２ 乙は、この契約の履行のために締結する契約において、第３条第１項及び前項により乙が順守を求められていると同様の内容を規定しなければならない。
３ 乙が第１項の報告、届出等を怠ったときは、甲はこの契約を相当な期間を定めて催告の上、解除することができる。当該相手方が報告を怠った場合も同様とする。
４ 第３条第２項から第４項までの規定は、前各項の場合に準用する。