当社は、平成 29 年９月６日付の取締役会において、株式会社 DMM.com（以下「DMM.com」という）より、有名人とファンを結ぶコミュニケーションアプリ 「DMM.yell」事業（以下「本事業」という）を譲り受けることに関して、DMM.com と基本合意契約を締結することを決議しました。最終契約の締結に至った場合は、DMM.com のサポートのもと、本事業を推進する予定でありますので、下記のとおりお知らせいたします。

平成 29 年９月６日

各 位

x x x x x 区 本 町 一 丁 目 3 2 番 ２ 号 会 社 名 ア ク セ ル マ ー ク 株 式 会 社 代 表 者 名 代表取締役社長 xx xx

（コード番号：3624 東証マザーズ）

事業譲受に関する基本合意契約の締結及び新たな事業の開始に関するお知らせ

当社は、平成 29 年９月６日付の取締役会において、株式会社 XXX.xxx（以下「XXX.xxx」という）より、有名人とファンを結ぶコミュニケーションアプリ「DMM.yell」事業（以下「本事業」という）を譲り受けることに関して、XXX.xxx と基本合意契約を締結することを決議しました。最終契約の締結に至った場合は、XXX.xxx のサポートのもと、本事業を推進する予定でありますので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．事業譲受及び新たな事業の開始の理由

当社グループでは平成 29 年９月期の事業戦略として、当社の資産を活かした新たな事業領域への投資を強化し、持続的な成長構造の構築を掲げ、事業に取り組んで参りました。成長を加速させるため、エンターテインメントとマーケティングである既存事業の周辺領域を軸とした新規事業を推進する専任部門を新たに発足して事業規模の拡大及び事業領域の拡充を図って参りました。平成 29 年２月にゲームキャラクターなどの公式ライセンス衣装や、ライブ、イベント衣装の受注製作、

販売を行うサービス「coscrea（コスクレア）」を開始しております。また、平成 29 年６月には、ゲーム関連の公式ライセンスグッズの企画、製作、販売を開始しております。

この度、当社グループが XXX.xxx より譲り受ける予定の本事業は、有名人とファンを結ぶコミュニケーションアプリであり、有名人等が投稿した記事から、購入したポイント(yell)を使用して気に入った有名人等を応援して、ランキング上位に入るとテレビやライブなどに出演できるという仕組みとなっております。

これまでモバイルゲーム事業で培ったフリーミアムモデルでのアプリ運用経験、ゲーム内やイベントにおける有名人とのタイアップ企画の実施、また、イベントの企画や関連グッズの企画、製作、販売を行う「coscrea（コスクレア）」の展開など、既存事業とのシナジー効果も高く、エンターテインメントとマーケティングである既存事業の周辺領域を軸とした新規事業という点でも親和性が高いものとなっております。

譲受に関連して、既に事業開始時のサービス体系の確立、顧客・販路開拓のための投資時期を過ぎており、38 万ダウンロードを突破し、顧客との関係が構築されているため、今後は事業の拡大期となっております。

以上のことから、本事業を展開することにより、既存事業におけるシナジー効果も見込まれ、新規事業自体の利益と合わせて当社グループ全体の企業価値が高まるものと考えております。

２．事業の譲受及び新たな事業の概要

（１）事業の譲受及び新たな事業の概要

・有名人とファンを結ぶコミュニケーションアプリの展開

・その他、上記に付随するサービス

（２）譲受事業の経営成績

	平成 29 年２月期
売上高	202,230 千円
営業利益	▲116,668 千円

※上記については、本件検討時に入手した数値であり、当社の会計監査を受けたものではありません。

（３）譲受事業の資産、負債の項目及び金額

譲受の対象となる資産は、本件事業に関する無形固定資産等を予定しており、譲受の対象となる負債は、本件事業に関するサービス内通貨の未使用残高を予定しております。

なお譲受け資産、負債の金額については、現在精査中であり、現時点では確定しておりません。

（４）譲受価額及び決済方法

譲受価額：当事者間の合意により、譲受価額に関しては非開示としております。決済方法：現金による決済

（５）当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容

当該事業の開始のために特別に支出する金額は、譲受価額やサービス移管費用及び制作費用などで 136 百万円程度を見込んでおります。

３．相手先の概要

（１）名称	株式会社 XXX.xxx
（２）所在地	xxxxxxxxxxx 0 x 0 x
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役 xx xx
（４）事業内容	無店舗型デジタルコンテンツ配信、DVD 販売、DVD レンタル
（５）資本金	10 百万円
（６）設立年月日	1999 年 11 月 17 日
（７）大株主および持株比率	株式会社 DG ホールディングス（100.0％）
（８）上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当該会社のサービスの一部を受けております。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

※株式会社 XXX.xxx は非上場企業のため業績を公表しておりません。

４．日程

平成 29 年９月６日	取締役会決議日、基本合意契約締結日
平成 29 年９月 29 日（予定）	事業譲渡契約締結日
平成 29 年 11 月１日（予定）	事業譲受日
平成 29 年 11 月１日（予定）	事業開始日

※本事業譲受は、会社法第 467 条第 1 項各号の規定に該当しないため、当社株主総会の決議を要しません。

５．会計処理の概要

当該譲受は企業結合会計基準上の「取得」に該当する見込みです。

６．今後の見通し

当該事業譲受が平成 29 年９月期の連結業績に与える影響は軽微であります。今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

以上