Contract
開成山地区体育施設整備事業基本協定書(案)
2022 年５月 26 日
xx市
開成山地区体育施設整備事業基本協定書（案）
開成山地区体育施設整備事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下
「市」という。）と、＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿グループを構成する末尾当事者（優先交渉権者）欄に記名押印せる各社（以下総称して「優先交渉権者」といい、末尾当事者（優先交渉権者）欄に（構成員）として記名押印せる各社を「構成員」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。
（目的）
（当事者の義務）
第２条 市及び優先交渉権者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 優先交渉権者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の公募手続における市及びxx市開成山体育施設 PFI 事業者等選定審議会の要望事項及び指摘事項を尊重するものとする。
（事業予定者の設立）
２ 構成員は、事業予定者の本店所在地が変更される場合、事業予定者をして、市に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成員は、事業予定者をして、事業予定者の本店所在地をxx市外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
３ 事業予定者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、構成員は、事業予定者の定款に会社法第 107 条第２項第１号に定める事項を規定し、これを市の事前の書面による承諾なくし
て削除又は変更しないものとする。
４ 事業予定者の設立に当たり、構成員は出資比率が 50 パーセントを超えるように出資するものとし、かつ、代表企業は最大の出資比率で出資するものとする。
５ 構成員は、本事業の終了に至るまで、その事業予定者における議決権保有割合の合計が事業予定者の議決権総数の 50 パーセントを超過し、かつ、代表企業の議決権保有割合が最大となるように維持するものとし、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により事業予定者への資本参加を認める場合には、市の事前の書面による承諾を得るものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 構成員は、本事業の終了に至るまで、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する事業予定者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。
（業務の委託、請負）
２ 優先交渉権者は、事業契約の成立後速やかに、前項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者と事業予定者との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しを自ら提出し又は事業予定者をして市に提出させるものとする。
３ 第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者は、それぞれ委託を受け又は請け負った各業務を誠実に遂行するものとする。
（事業契約）
第６条 市及び優先交渉権者は、本協定締結後、令和５年２月を目途として、xx市議会への事業契約に係る議案提出日までに、市と事業予定者間での事業契約の仮契約を締結せしめるものとする。
２ 前項に規定する仮契約は、事業契約の締結についてxx市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
３ 前２項の規定にかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、次の各号所定のいずれかの事由（以下「デフォルト事由」という。）に該当するとき、市は、事業契約に関し、
仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができる。
(１) 事業契約に関しxx取引委員会が優先交渉権者のいずれかの者に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）
（その後の改正を含め、以下「独占禁止法」という。）第 49 条の規定による排除措置命令を行い、当該命令が確定したとき。
(２) xx取引委員会が優先交渉権者のいずれかの者に違反行為があったとして独占禁止法第 62 条第１項による課徴金の納付を命じ、当該課徴金納付命令が確定したとき。
(３) 優先交渉権者のいずれかの者又はその役員又はその使用人が刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は同法 198 条による刑が確定したとき。
(４) 優先交渉権者のいずれかの者が次のいずれかに該当するとき。
ア 役員等（優先交渉権者が個人である場合にはその者を、優先交渉権者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下この条において同じ。であると認められるとき。
イ 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この条において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
ウ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正な利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
エ 役員等が暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
オ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
カ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
キ 優先交渉権者が、アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原 材料の購入契約その他の契約の相手方としてした場合（カに該当する場合を除く。）に、市が優先交渉権者に対して当該契約の解除を求め、優先交渉権者がこれに従わ なかったとき。
(５) その他、事由のいかんを問わず、優先交渉権者のいずれかの者が本事業に係る公募手続において定められた応募参加資格要件を欠くに至ったとき。
４ デフォルト事由が発生した場合、事業契約の仮契約締結又は本契約成立のいかんを問
わず、優先交渉権者は、市の請求に基づき、次の各号の場合に応じて、当該号に定める金額の違約金をそれぞれ市の指定する期間内に市に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、デフォルト事由により市が被った損害のうち、本項に規定する違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が優先交渉権者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において、かかる優先交渉権者の損害賠償債務もまた連帯債務とする。
(１) 前項第１号乃至第３号に該当する場合（ただし、次のア又はイのいずれかに該当する場合を除く。）
本事業の提案価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計額の 100 分の
20 に相当する金額
ア 前項第１号又は第２号のうち、命令の対象となる行為が、独占禁止法第２条第
９項に基づく不xxな取引方法（昭和 57 年６月 18 日xx取引委員会告示第
15 号）第６項で規定する不当廉売の場合など市に金銭的損害が生じない行為として、市が特に認めるとき。
イ 前項第３号のうち、優先交渉権者のいずれか又はその役員若しくは使用人が刑法第 198 条の規定に該当し、刑が確定したとき。ただし、当該優先交渉権者
又はその役員若しくは使用人が刑法第 96 条の６の規定にも該当し、刑が確定したときを除く。
(２) 前項第４号に該当するとき又は事業契約に関して第５号に該当するとき
本事業の提案価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計額の 100 分の 10
に相当する金額
５ 市及び優先交渉権者は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
６ 構成員は、市と事業予定者との事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙１の様式による出資者保証書を作成して市に提出するものとし、かつ、構成員以外の事業予定者の株式の保有者全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して、市に提出するものとする。
（準備行為）
第７条 事業契約成立前であっても、優先交渉権者は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で優先交渉権者に対して協力するものとする。
２ 優先交渉権者は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を事業予定者に承継させるものとする。
（事業契約の不調）
第８条 事由のいかんを問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に市及び優先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は各自
の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 事業契約が締結に至らなかったときは、前項の定めにかかわらず、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本項に基づく本協定の終了後も、第８条及び第 12 条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（救済措置）
に該当するとき。
(２) 第６条第３項第４号に該当するとき。
(３) 優先交渉権者のいずれかが暴力団関係業者に第５条第１項及び第２項の請負又は業務委託を受けた業務に係る代金債権を譲渡したとき。
(４) 前各号のほか、優先交渉権者のいずれかがその本協定上の債務の不履行となり、又は、市の催告後相当期間経過してもなお当該不履行が是正されない場合。
(５) 優先交渉権者のいずれかがその本協定上の債務の履行を拒否し、又は、その責めに 帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となった場合において、本事業の目的の実現が不可能若しくは著しく困難となったとき。
(６) 事業契約が解除された場合。
２ 前項の場合において、本協定の解除のいかんを問わず、市が別途請求したときは、優先交渉権者は、次の各号の場合に応じて、当該号所定の金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。
(１) 事業契約に関して第６条第３項第１号乃至第３号に該当する場合
本事業の提案価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計額の 100 分の 20
に相当する金額
(２) 第６条第３項第４号に該当するとき又は事業契約に関して第５号に該当する場合本事業の提案価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計額の 100 分の 10
に相当する金額
３ デフォルト事由により市が被った損害のうち、前項又は次項に規定する違約金により回復されないものがある場合には、その部分について市が優先交渉権者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において、かかる優先交渉権者の損害賠償債務もまた連帯債務とする。
４ 事業契約の定めるところにより事業予定者が違約金の支払を行ったときは、市は、優先交渉権者に対し、第２項の規定による違約金の支払いを請求することができない。
５ 事業契約の定めるところに従って事業予定者が市の損害の一切を賠償したときは、市は優先交渉権者に対し、第３項の規定による損害賠償を請求できない。
６ 次の各号に掲げる者が本協定を解除した場合は、第１項第５号にいう「優先交渉権者のいずれかがその本協定上の債務の履行を拒否し、又は、その責めに帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となった場合」とみなす。
(１) 優先交渉権者のいずれかについて破産手続開始の決定があった場合において、破産法（平成 16 年法律第 75 号）の規定により選任された破産管財人
(２) 優先交渉権者のいずれかについて更生手続開始の決定があった場合において、会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）の規定により選任された管財人
(３) 優先交渉権者のいずれかについて再生手続開始の決定があった場合において、民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）の規定により選任された再生債務者等
（秘密保持等）
２ 市及び優先交渉権者は、本協定に別段の定めがある場合を除いては、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
３ 次の各号に掲げる情報は、前項に規定する秘密情報に含まれないものとする。
(１) 開示の時に公知である情報
(２) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(３) 開示の後に市又は優先交渉権者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(４) 市及び優先交渉権者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
４ 市及び優先交渉権者は、次の各号のいずれかに該当するときは、第２項の規定にかかわらず、相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(１) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(２) 法令に従い開示が要求される場合
(３) 権限ある官公署の命令に従う場合
(４) 市と優先交渉権者の情報についての守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合
(５) 優先交渉権者が事業予定者に開示する場合
５ 市は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定に従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
６ 優先交渉権者は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令そのほか市の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第１２条 市及び優先交渉権者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、xx地方裁判所xx支部を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第１３条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び優先交渉権者が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
本協定の証として、本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
年 月 日
（市）
印
（優先交渉権者） （代表企業）（構成員）
印
（構成員）
印
（構成員）
印
（協力企業）
印
（協力企業）
印
別紙１（第６条関係）
＿＿年＿＿月＿＿日
xx市長 xx xx x
x x 者 保 証 書
xx市及び（事業予定者）（以下「事業者」という。）の間において＿＿年＿＿月＿＿日付けで締結された開成山地区体育施設整備事業（以下「本事業」という。）に係る事業仮契約書（以下「事業契約」という。）に関して、優先交渉権者に選定された＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成員である代表企業、＿
＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、次のとおり誓約し、かつ、表明及び保証します。
１ 事業者が＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法にxx市内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること
２ 事業者の発行済株式総数は＿＿株であり、そのうち＿＿株を当社らが保有し、そのうち＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有しており、当社ら以外の者が保有する事業者の株式数は＿＿株であり、そのうち＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること
３ 当社らが保有する事業者の株式を第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合又は第三者に対して新株又は新株予約権の発行その他の方法により事業者への資本参加を認める場合には、事前にその旨をxx市に対して書面により通知 し、その承諾を得たうえでこれらを行い、これらをxx市の承諾を得て行った場合に は、当該第三者との間の契約書その他の関連書類の写しを、その締結後速やかに、当該第三者の作成に係るxx市所定の書式の誓約書を添えてxx市に対して提出すること
４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること
所在地／住所：会社名／氏名：
代表者名： 印
別紙２（第６条関係）
＿＿年＿＿月＿＿日
xx市長 xx xx x
誓 約 書
当社／私は、本日現在、（事業予定者）の株式＿＿株を、保有しています。当社／私は、当該株式を譲渡する場合には、事前にxx市の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、xx市に提出します。
所在地／住所：会社名／氏名：
代表者名： 印