Contract

xxx緑地再編整備・運営等事業基本協定書（案）

令和４年４月xx市

【代表企業】

【構成企業】

【構成企業】

【協力企業】

【協力企業】

目 次

第1条 （目的） 1

第2条 （定義及び解釈） 1

第3条 （基本的合意） 2

第4条 （当事者の義務） 3

第5条 （事業予定者の設立） 3

第6条 （株式の譲渡） 3

第7条 （特定事業契約の締結） 5

第8条 （運営権の設定） 5

第9条 （業務の委託・請負） 6

第10条 （準備行為） 6

第11条 （談合その他の不正行為による特定事業契約の不締結等） 6

第12条 （暴力団排除に係る特定事業契約の不締結等） 8

第13条 （代表企業の参加資格要件喪失による特定事業契約の不締結等） 10

第14条 （特定事業契約不調の場合の処理） 10

第15条 （本事業終了後の代表企業の責任） 10

第16条 （秘密保持） 10

第17条 （権利義務の譲渡等） 11

第18条 （契約の変更） 11

第19条 （準拠法及び管轄裁判所） 11

第20条 （有効期間） 11

第21条 （疑義に関する協議） 12

別紙１ 出資者保証書の様式 1

別紙２ 誓約書の様式 4

xxx緑地再編整備・運営等事業（以下「本事業」という。）に関し、xx市（以下「甲」という。）と●（以下「乙」という。）との間で、以下のとおり、基本協定（以下「本基本 協定」という。）を締結する。

第1条 （目的）

本基本協定は、本事業に関して甲が実施した総合評価一般競争入札において乙が落札者として決定されたことを確認し、甲と乙の設立する本事業の遂行者（以下

「事業予定者」という。）との間において、本事業に関し、民間資金等の活用によ る公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成11年法律第117号。以下「ＰＦＩ法」という。）第14条第１項に基づき、本事業の実施に関する特定事業契約（以下「特定 事業契約」という。）を締結すること、及びその他本事業の円滑な実施に必要な基 本的事項を定めることを目的とする。

第2条 （定義及び解釈）

1 本基本協定において用いられる用語は、次の各号に掲げるもの及び本文中において特に明示されているものを除き、甲が令和４年４月25日付けで公表したxxx緑地再編整備・運営等事業入札説明書（その後の変更を含み、以下「入札説明書」という。）において定められた意味を有するものとする。

(1) 「各業務」とは、入札説明書に定める本事業に係る業務を個別に又は総称していう。

(2) 「完全無議決権株式」とは、事業予定者の発行する株式で、議決権付株式に該当しない株式（これに係る新株予約権及び新株予約権付社債を含む。）をいう。但し、会社法第108条第1項第８号又は第９号に掲げる事項についての定めがある株式を除く。

(3) 「議決権付株式」とは、事業予定者の発行する株式で、一定の条件で議決権を有することとなる株式、会社法第108条第１項第８号又は第９号に掲げる事項についての定めがある株式、及び、取得請求権付株式又は取得条項付株式で議決権を有する株式が取得の対価として発行される可能性のある株式を含む、議決権を有する株式（これに係る新株予約権及び新株予約権付社債を含む。）をいう。

(4) 「業務委託請負契約」とは、事業予定者及び業務委託請負先との間で締結される本事業に係る各業務の全部又は一部に関する業務委託契約若しくは請負契約又はこれらに替わる覚書等をいう。

(5) 「業務委託請負先」とは、本事業に係る各業務の全部又は一部を事業予定者

から直接受託し又は請け負う代表企業、構成企業、協力企業その他第三者をいう。

(6) 「協力企業」とは、乙を構成する企業として本基本協定の調印当事者となっ た者のうち、構成企業には該当しないが業務委託請負先に該当する者をいい、本基本協定締結時点では【協力企業名】及び【協力企業名】をいう。

(7) 「構成企業」とは、乙を構成する企業として本基本協定の調印当事者となった者のうち、事業予定者に出資（議決権付株式によると完全無議決権株式によるとを問わない。）する者並びに本基本協定及び特定事業契約の定めに従い本基本協定の締結後に事業予定者の議決権付株式を取得した上で第6条第6項に基づき本基本協定の当事者となった者をいい、本基本協定締結時点では

【代表企業名】、【構成企業名】及び【構成企業名】をいう。なお、本基本協定締結後に事業予定者の株式を取得した協力企業は、当該株式の取得時点以降、構成企業に含まれる。

(8) 「事業提案書」とは、代表企業その他構成企業が令和●年●月●日付けで甲に提出した本事業の実施に係る事業提案書一式をいう。

(9) 「準備行為」とは、乙自らの費用及び責任において行う、本事業の実施に関して合理的に必要な準備に係る行為をいう。

(10) 「代表企業」とは、構成企業のうち、乙を代表して入札手続を行う企業をいう。

(11) 「提示条件」とは本事業を実施する選定事業者の選定手続において、市が提示した一切の条件をいう。

(12) 「法人等」とは、法人又は団体若しくは個人をいう。

(13) 「本事業開始予定日」とは、令和５年４月１日をいう。

(14) 「役員等」とは、法人にあっては非常勤を含む役員及び支配人並びに営業所の代表者、その他の団体にあっては法人の役員等と同様の責任を有する代表者及び理事等、個人にあってはその者及び支店又は営業所を代表する者をいう。

2 本基本協定における各条項の見出しは、参照の便宜のためであり、本基本協定の各条項の解釈に影響を与えるものではない。

3 本基本協定で規定される法令等につき改正又はこれらに替わる新たな制定が行われた場合には、当該改正又は制定後の法令等が本基本協定に適用される。

第3条 （基本的合意）

1 甲及び乙は、本基本協定は、本事業に関して甲が実施した総合評価一般競争入札において乙が落札者として決定されたことを確認する。

2 乙は、提示条件を十分に理解しこれに同意したこと、及び提示条件を遵守の上、甲に対し事業提案書に基づく提案を行ったものであることを確認し、当該提案を誠実に履行するものとする。

第4条 （当事者の義務）

1 甲及び乙は、本事業に関する、甲と事業予定者との間での特定事業契約の締結及び ＰＦＩ法第２条第７項に定める公共施設等運営権（以下「運営権」という。）の設定に向けて、それぞれ誠実に対応しなくてはならない。

2 乙は、特定事業契約の締結のための協議においては、甲の要望事項を尊重しなくてはならない。

第5条 （事業予定者の設立）

1 乙は、本基本協定締結後、遅滞なく、特定事業契約の締結までに、入札説明書及び事業提案書に基づき、会社法（平成17年法律第86号）上の株式会社であり、その他特定事業契約に定める条件を満たす事業予定者をxx市内に設立し、その定款の写し、履歴事項全部証明書及び印鑑証明書を甲に提出するものとする。

2 乙の構成企業は、事業予定者を設立した後、速やかに別紙１（出資者保証書の様式）の様式及び内容の出資者保証書を作成して甲に提出する。また、乙の構成企業は、 事業予定者を設立した後、速やかに事業予定者の完全無議決権株式の発行を受けて これを当初取得する乙の構成企業以外の者をして、別紙２（誓約書の様式）の様式 及び内容の誓約書を甲に提出させるものとする。

3 事業予定者の設立時において、構成企業の全ては事業予定者へ出資（議決権付株式によると完全無議決権株式によるとを問わない。）するものとし、事業予定者の議決権付株式を保有する者は構成企業のみとしなければならない。また、事業予定者の設立時から本事業終了の日までの間、代表企業による事業予定者の議決権付株式の保有割合は、事業予定者に対する全ての出資者の中で最大でなければならず、また、業務委託請負先でない構成企業による事業予定者の議決権付株式の保有割合は 50％を超えてはならない。

第6条 （株式の譲渡）

1 乙の構成企業は、保有する事業予定者の議決権付株式の譲渡、担保権設定その他の 処分を行う場合、時期を問わず、事前に書面による甲の承諾を得なければならない。但し、他の議決権付株式を保有する者に対して、議決権付株式の一部を譲渡する場 合を除く。なお、事業予定者の議決権付株式を新たに発行する場合、事業予定者が 甲の事前の承認を受ける義務を特定事業契約に定めることを確認する。

2 前項の規定にかかわらず、甲は、乙の構成企業から、事業提案書に規定された金融機関等による事業予定者に対する融資に関連して、当該金融機関等のために、その保有する事業予定者の議決権付株式の全部又は一部に担保権を設定する旨の申請があった場合において、当該融資及び担保権設定に関する契約書の写しが甲に提出され、かつ、特定事業契約に基づく協定書が甲と当該金融機関等との間で甲の合理的に満足する内容にて締結されているときは、合理的な理由なくして承諾の留保、遅延又は拒否をしないものとする。

3 乙の構成企業及び乙の構成企業以外の者は、保有する完全無議決権株式について、時期を問わず、譲渡、担保権設定その他の処分を行うことができる。

4 第1項及び第3項の譲渡の際の譲受人は、譲渡の時期を問わず、次の各号に掲げる条件を全て満たすことを要し、乙の構成企業は、自らがかかる譲渡を行う場合にはこれを遵守する。なお、乙の構成企業以外の者がかかる譲渡を行う場合については、本項と同様の譲渡先の制限に関する事業予定者の義務を特定事業契約に定めることを確認する。

(1) 地方自治法施行令（昭和22年政令第16号）第167条の４の規定に該当しない者であること。

(2) xx市暴力団排除条例（平成24年条例第５号）に基づく排除措置を受けていない者であること。

(3) 会社更生法（平成14年法律第154号）第17条の規定による更生手続開始の申立てがなされていない者又は民事再生法（平成11年法律第225号）第21条の規定による再生手続開始の申立てがなされていない者であること。

(4) ＰＦＩ法第９条に定める各号に規定する欠格事由に該当しないこと。

5 第1項第xxの承諾にあたり、甲は、当該議決権付株式の譲受人が前項の各条件［及び当該議決権付株式を保有する構成企業と同等の資格要件、実績要件その他入札説明書に定める参加資格要件］を満たし、かつ、当該譲渡が事業予定者の事業実施の継続を阻害しないと判断した場合には、当該譲渡を承諾するものとする。

6 乙の構成企業がその保有する事業予定者の議決権付株式を甲の承諾を得て譲渡する場合又はその保有する事業予定者の完全無議決権株式を譲渡する場合、当該乙の構

成企業は、かかる譲渡の際の譲受人をして、大要別紙１（出資者保証書の様式）又は大要別紙２（誓約書の様式）の様式及び内容の出資者保証書又は誓約書をあらかじめ甲に提出させるものとし、また、甲及び乙は、事業予定者において、当該譲渡を行った者に対し、第４項に掲げる条件を満たした上で譲渡を行っていることを誓約させる義務、及び、譲渡先等、甲が必要とする情報を報告する義務を特定事業契約に定めることを確認する。なお、乙は、乙の構成企業及び協力企業以外の者が、本項又は特定事業契約の定めにより事業予定者の議決権付株式を取得することとなる場合には、xxは当該取得者の費用負担をもって、取得と同時に、当該取得者が構成企業として本基本協定の当事者となり、本基本協定上の構成企業としての権利を取得しかつ義務を負い、構成企業に関する本基本協定上の一切の規定の適用を受けるようにするために必要なものとして市が求める手続を行うものとする。

7 甲及び乙は、乙の構成企業以外の者がその保有する事業予定者の完全無議決権株式を譲渡する場合、事業予定者において、かかる譲渡を行う者をして、その譲受人から、大要別紙２（誓約書の様式）の様式及び内容の誓約書を徴求の上あらかじめ甲に提出させ、また、第４項に掲げる条件を満たした上で譲渡を行っていることを誓約させる義務、及び、譲渡先等、甲が必要とする情報を報告する義務を特定事業契約に定めることを確認する。

8 前各項の規定にかかわらず、代表企業を変更することはできない。但し、甲の事前の書面による承認を得た場合を除く。

第7条 （特定事業契約の締結）

1 甲及び乙は、本基本協定締結後、本事業開始予定日までに、甲と事業予定者の間で特定事業契約が締結されるよう、誠実に対応する。

2 甲及び乙は、特定事業契約の締結後も、本事業の実施のために互いに協力しなくてはならない。

第8条 （運営権の設定）

1 甲は、各運営権設定対象施設について、それぞれ、特定事業契約に定める運営権設定に係る停止条件（以下「運営権設定停止条件」という。）が成就し、かつ、同契約に定める運営権の効力発生条件（以下「運営権効力発生条件」という。）が成就した上で、同契約に従い特定された日までに事業予定者が当該運営権設定対象施設に係る運営業務を開始することができるようにするために合理的に必要な時期までに、運営権設定停止条件を停止条件として、ＰＦＩ法第19条に基づく運営権を設定す

るものとする。

2 前項に基づき設定された運営権は、運営権効力発生要件が充足されることを停止条件としてその効力が発生するものとする。

3 運営権設定停止条件が全て成就し、運営権が設定された場合、甲は、事業予定者に対し、運営権設定書を交付する。この場合、乙は、事業予定者をして、事業予定者の費用により、ＰＦＩ法第27条に基づく運営権の登録に必要な手続を行わせるものとし、甲はこれに協力するものとする。

第9条 （業務の委託・請負）

1 乙は、事業予定者をして、本事業に係る各業務の全てを業務委託請負先に一括して委託又は請け負わせてはならない。

2 乙は、入札説明書等及び事業提案書に従い、事業予定者をして、各業務に着手する 日までに、当該各業務に係る業務委託請負先との間で業務委託請負契約を締結させ、かかる業務委託請負先としての構成企業及び協力企業においては、事業予定者との 間で当該業務委託請負契約を締結するものとする。乙は、当該業務委託請負契約の 締結後速やかに当該契約に係る契約書の写しを甲に提出し、又は、事業予定者をし て提出させなければならない。

3 前項により事業予定者から各業務の実施を受託し又は請け負った構成企業及び協力企業は、当該各業務を誠実に実施しなければならず、甲の事前の書面による承諾なく、事業予定者との間の業務委託請負契約を終了させ又は同契約に基づく権利義務若しくは地位につき第三者に譲渡、担保権設定その他の処分を行ってはならないものとする。

第10条 （準備行為）

1 乙は、本基本協定の締結後速やかに、本事業の実施に関し必要な準備行為（現に甲 から本事業の対象施設の維持管理業務又は運営業務を受託している者からの業務の 引継ぎ及び要求水準書に定める各種の計画書の作成に係る準備行為を含む。）を行 うものとし、甲は、必要かつ相当な範囲で、かかる行為に協力しなくてはならない。

2 乙は、特定事業契約の締結後速やかに、第1項の甲の協力の結果を、事業予定者に対し引き継ぐものとする。

第11条 （談合その他の不正行為による特定事業契約の不締結等）

1 甲は、乙の構成企業又は協力企業が本事業の入札手続に関して、次の各号のいずれかに該当したときは、本基本協定を解除すること及び特定事業契約を解除し、又は特定事業契約を締結しないことができるものとし、このため乙の構成企業又は協力企業に損害が生じても、甲はその賠償の責めを負わないものとする。

(1) 乙の構成企業若しくは協力企業のいずれかが私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第

３条の規定に違反し又は乙の構成企業若しくは協力企業のいずれかが構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙の構成企業又は協力企業のいずれかに対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63条第2項の規定により取り消された場合を含む。）。

(2) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が乙の構成企業若しくは協力企業又は乙の構成企業若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体（以下「乙の構成企業等」という。）に対して行われたときは、乙の構成企業等に対する命令で確定したものをいい、乙の構成企業等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本基本協定に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(3) 納付命令又は排除措置命令により、乙の構成企業若しくは協力企業のいずれかに独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙の構成企業又は協力企業のいずれかに対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札手続が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

(4) 乙の構成企業又は協力企業のいずれか（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治40年法律第45号）第96条の６又は独占禁止法第89条第１項若しくは第95条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

(5) 乙の構成企業又は協力企業のいずれか（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法第198条の規定による刑が確定したとき。

2 乙の構成企業及び協力企業は、前項各号のいずれかに該当するときは、甲が本基本協定を解除するか否か、及び特定事業契約を解除するか否か又は特定事業契約を締結するか否かにかかわらず、●円1を違約罰としての賠償金として甲が指定する期限までに支払わなければならない。乙の構成企業及び協力企業が本基本協定を履行した後も、同様とする。

3 前項の規定にかかわらず、乙の構成企業及び協力企業は、次の各号のいずれかに該当したときは、●円2を違約罰としての賠償金として支払わなければならない。

(1) 第１項第１号に規定する確定した納付命令について、独占禁止法第7条の3第 1項の規定の適用があるとき。

(2) 第１項第４号に規定する刑に係る確定判決において、乙の構成企業又は協力企業が違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。

4 前二項の規定にかかわらず、甲は、甲に生じた実際の損害額が同各項に規定する賠償金の額を超える場合においては、乙の構成企業及び協力企業に対しその超過分につき賠償金を請求することができる。

5 第二項から前項までの場合において、乙の構成企業及び協力企業は、賠償金を連帯して甲に支払わなければならない。本事業の落札者となった共同事業体としての乙が既に解散しているときは、乙の構成企業及び協力企業であった者についても、同様とする。

第12条 （暴力団排除に係る特定事業契約の不締結等）

1 甲は、乙の構成企業又は協力企業（それらの役員等又は使用人を含む。本項において以下同じ。）のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、本基本協定を解除すること及び特定事業契約を解除し、又は特定事業契約を締結しないことができるものとし、このため乙の構成企業又は協力企業に損害が生じても、甲はその賠償の責めを負わないものとする。

(1) xx市暴力団排除条例（平成24年条例第５号）第７条に規定する暴力団員等

（以下「暴力団員等」という。）、暴力団経営支配法人等又は暴力団員等と密接な関係を有すると認められるものであるとき。

(2) 神奈川県暴力団排除条例（平成22年神奈川県条例第75号）第23条第１項又は

1 乙の落札金額の100分の20に相当する額を意味する。

第２項の規定に違反したとき。

(3) 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号）第

２条第２号に規定する暴力団（以下「暴力団」という。）と関係をもちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者（以下「暴力団関係者」という。）であると認められるとき。

(4) 暴力団員等又は暴力団関係者（以下「暴力団関係者等」という。）が当該構成企業又は協力企業の経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき。

(5) 暴力団の威力若しくは暴力団関係者等又は暴力団関係者等が経営若しくは運 営に実質的に関与している法人等を利用するなどしていると認められるとき。

(6) 暴力団若しくは暴力団関係者等又は暴力団関係者等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき。

(7) 暴力団又は暴力団関係者等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

(8) 第1号から第7号のいずれかに該当する法人等であることを知りながら、これを利用するなどしていると認められるとき。

(9) 本事業に関して、下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約を締結するに当たり、その相手方が第１号から第８号のいずれかに該当することを知りながら、当該相手方と契約を締結したと認められるとき。

(10) 本事業に関して、第１号から第８号のいずれかに該当する者を下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）に、市が当該構成企業又は協力企業に対して当該契約の解除を求め、当該構成企業又は協力企業がこれに従わなかったとき。

2 乙の構成企業及び協力企業は、前項各号のいずれかに該当するときは、甲が本基本協定を解除するか否か、及び特定事業契約を解除するか否か又は特定事業契約を締結するか否かにかかわらず、●円3を違約罰としての賠償金として甲が指定する期限までに支払わなければならない。

3 前項の規定にかかわらず、甲は、甲に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合においては、乙の構成企業及び協力企業に対しその超過分につき賠償金を請求することができる。

4 前二項の場合において、乙の構成企業及び協力企業は、賠償金を連帯して甲に支払

わなければならない。本事業の落札者となった共同事業体としての乙が既に解散しているときは、乙の構成企業及び協力企業であった者についても、同様とする。

第13条 （代表企業の参加資格要件喪失による特定事業契約の不締結等）

前二条に定めるほか、甲は、特定事業契約締時までに、乙の代表企業が入札説明書に定める参加資格要件を欠くこととなったときは、本基本協定を解除すること及び特定事業契約を締結しないことができるものとし、このため乙の構成企業又は協力企業に損害が生じても、甲はその賠償の責めを負わないものとする。

第14条 （特定事業契約不調の場合の処理）

1 本事業開始予定日までに、甲と事業予定者との間で特定事業契約が締結に至らなか った場合、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とする。

2 前項の定めにかかわらず、乙の責めに帰すべき事由により特定事業契約が締結に至らなかった場合（第13条に基づき甲が特定事業契約を締結しないこととした場合を含む。）、乙は、甲の求めに応じ、違約金として、●円4を甲に対して支払うものとする。但し、特定事業契約の不締結により甲に生じた実際の損害額が当該違約金の金額を超える場合に、甲がその超過分の賠償金を乙に対して請求することを妨げない。乙の構成企業及び協力企業は、本項の違約金及び賠償金を連帯して甲に支払わなければならない。本事業の落札者となった共同事業体としての乙が既に解散しているときは、乙の構成企業及び協力企業であった者についても、同様とする。

3 前項の定めにかかわらず、第11条又は第12条に基づき甲が特定事業契約を締結しないこととした場合については同各条の定めに従うものとし、同項の定めは適用されない。

第15条 （本事業終了後の代表企業の責任）

事業期間終了後、事業予定者が解散等を行う場合において、甲の請求があるときは、代表企業は、特定事業契約に基づき事業予定者が甲に対して負担する義務を、特定事業契約の規定に従い免責的に引き受けるものとする。

第16条 （秘密保持）

1 甲と乙は、相手方当事者の事前の書面による承諾なくして、本基本協定に関する情

4 乙の落札金額の100分の2に相当する額を意味する。

報（本事業を実施する上で知り得た秘密を含む。）を第三者に開示してはならず、本基本協定の履行又は本事業の実施の目的以外には使用してはならない。但し、①既に自ら保有していた情報、②既に公知の事実であった情報、③その取得後自らの責めによらずして公知になった情報及び④その取得後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した情報を除く。

2 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、次に掲げる場合に限り、本基本協定に関する情報を開示することができる。

(1) 当該情報を知る必要のある甲又は乙の役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対して、甲及び乙と同等以上の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合

(2) 当該情報を知る必要のある業務委託請負先、若しくは本事業に関して事業予定者に融資等を行う金融機関等又はこれらの者の役員、従業員、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家に対して、甲及び乙と同等以上の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合

(3) 法令等又は裁判所、監督官庁若しくはその他の公的機関（金融商品取引所、金融商品取引業協会を含む。）の命令により開示を求められた情報を開示する場合

第17条 （権利義務の譲渡等）

乙は、甲の事前の書面よる承諾を得た場合を除き、本基本協定上の地位並びに本基本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し、若しくは継承させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。

第18条 （契約の変更）

本基本協定は、甲及び乙の書面による合意がなければ、これを変更することができない。

第19条 （準拠法及び管轄裁判所）

本基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争については、横浜地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。

第20条 （有効期間）

1 本基本協定の有効期間は、別段の合意がある場合を除き、本基本協定の締結日から特定事業契約に定める本事業終了の日までとする。

2 前項の規定にかかわらず、本基本協定の規定に従い、特定事業契約が解除され又は特定事業契約が締結に至らなかった場合には、甲又は乙の代表企業が相手方に対して書面で通知することにより、本基本協定の有効期間は終了する。

3 前二項の規定にかかわらず、第11条第2項から第５項まで、第12条第２項から第４項まで、第14条から第16条まで、第19条及び本条（但し、前項の規定に従って又は甲及び乙の合意により、本基本協定の有効期間が終了する場合については第14条、第 16条、第19条及び本条に限る。）の規定の効力は、本基本協定の有効期間の終了後も存続するものとする。

第21条 （疑義に関する協議）

本基本協定に定めのない事項について定める必要が生じた場合又は本基本協定の解釈に関して疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して、これを定めるものとする。

（以下余白）

以上を証するため、本基本協定書を２通作成し、甲並びに乙の代表企業及びその他構成企業及び協力企業がそれぞれ記名押印の上、甲及び乙の代表企業が各１通を保有する。

令和４年●月●日

（甲）xxx

xxxxxxxxx0xxxx市

xx市長

（乙）（代表企業）

（構成企業）

（構成企業）

（協力企業）

（協力企業）

別紙１ 出資者保証書の様式

●年●月●日

xx市長

x x 者 保 証 書

川崎市（以下「市」という。）と落札者である【代表企業名】、【構成企業名】及び

【構成企業名】（以下「当社ら」と総称する。）並びに【協力企業名】及び【協力企業名】との間で令和４年●月●日付けで締結されたxxx緑地再編整備・運営等事業 基本協定書

（以下「本基本協定」という。）に関して、当社らは、本日付けをもって、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この出資者保証書において用いられる語句は、本基本協定において定義された意味を有するものとします。

記

1 事業予定者が、●年●月●日に、会社法（平成17年法律第86号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

2 (1) 本日時点における事業予定者の総株主の発行済株式の総数は●株であること。5

(2) 当社らが保有する事業予定者の議決権付株式の総数は●株であり、そのうち●株は【代表企業名】が、●株は【構成企業名】が、●株は【構成企業名】が、それぞれ保有すること。当社らがかかる株式の引受けにあたり払い込んだ出資金の合計額は●円であり、そのうち●円は【代表企業名】が、●円は【構成企業名】が、●円は【構成企業名】がそれぞれ払い込み済みであること。

(3) 当社らが保有する事業予定者の完全無議決権株式の総数は●株であり、そのうち

●株は【代表企業名】が、●株は【構成企業名】が、●株は【構成企業名】が、 それぞれ保有すること。当社らがかかる株式の引受けにあたり払い込んだ出資金 の合計額は●円であり、そのうち●円は【代表企業名】が、●円は【構成企業名】が、●円は【構成企業名】がそれぞれ払い込み済みであること。

5 提案内容により調整する。

(4) 当社ら以外の者が保有する事業予定者の完全無議決権株式の総数は●株であり、 そのうち●株は【企業名】が、●株は【企業名】が、●株は【企業名】が、それ ぞれ保有すること。当社ら以外の者がかかる株式の引受けにあたり払い込んだ出 資金の合計額は●円であり、そのうち●円は【企業名】が、●円は【企業名】が、

●円は【企業名】がそれぞれ払い込み済みであること。

3 事業予定者において事業提案書に規定された金融機関等による融資を受けることを目的として、当社らがその保有する事業予定者の議決権付株式の全部又は一部につき当該金融機関等に対して担保権を設定する場合、事前に、その旨を市に書面で通知し市の承諾を得ること。この場合、当該融資及び担保権設定に関する契約書の写しを、契約締結後速やかに市に提出すること。

4 前項に規定する場合又は本基本協定第6条第1項第xxに基づく市の事前の書面による承諾がある場合若しくは同項但書きの場合を除き、当社らのうち代表企業である【代表企業名】（以下「代表企業」という。）は、当該議決権付株式持分の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。また、本事業の事業期間中は、本基本協定第６条第８項但書きの場合を除き、代表企業を変更しないこと。

5 第３項に規定する場合又は本基本協定第6条第1項第xxに基づく市の事前の書面による承諾がある場合若しくは同項但書きの場合を除き、当社らのうち代表企業でない構成企業である【構成企業名】及び【構成企業名】は、事業予定者の議決権付株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。

6 当社らが保有する事業予定者の議決権付株式又は完全無議決権株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者をして大要この出資者保証書又は本基本協定別紙２（誓約書の様                                                                                                        式）と同じ様式の出資者保証書又は誓約書を市に提出させること。

7 当社らを代表又は代理して本基本協定及びこの出資者保証書に署名又は記名捺印した者は、法令等、定款、その他社内規則で必要とされる手続に基づき、各当社らを代表して本基本協定及びこの出資者保証書に署名又は記名捺印する権限を付与されていること。

以 上

（代表企業）

【代表企業名】

（構成企業）

【構成企業名】

（構成企業）

【構成企業名】

別紙２ 誓約書の様式

●年●月●日

xx市長

x 約 書

川崎市（以下「市」という。）と落札者である【代表企業名】、【構成企業名】、【構成企業名】、【協力企業名】及び【協力企業名】との間で令和4年●月●日付けで締結されたxxx緑地再編整備・運営等事業 基本協定書（以下「本基本協定」という。）に関して、当社は、本日付けをもって、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。なお、特に明示の無い限り、この誓約書において用いられる語句は、本基本協定において定義された意味を有するものとします。

記

1 本日時点における当社が保有する事業予定者の完全無議決権株式の数は●株であること。当社がかかる株式の引受けにあたり払い込んだ出資金の額は●円であり、払い込み済みであること。

2 当社が保有する事業予定者の完全無議決権株式を譲渡する場合、本基本協定第6条第4項に掲げる条件を満たすことを要し、また、事前に、譲受予定者をして大要この誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し市に提出させること。

3 当社を代表又は代理してこの誓約書に署名又は記名捺印した者は、法令等、定款、その他社内規則で必要とされる手続に基づき、当社を代表してこの誓約書に署名又は記名捺印する権限を付与されていること。

以 上

【企業名】