Contract
国立大学法人琉球大学（以下「甲」という。）、〇〇〇（以下「乙」という。）、△△△（以下「丙」という。）は、甲及び乙が共有する特許権について以下のとおり実施許諾契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（定義）
第１条 本契約において使用する次の用語の意味は、以下のとおりとする。
（１）「本件特許権」とは、次の特許権をいう。
日本特許番号：特許第 号
発明の名称：
特許権者：甲（国立大学法人琉球大学）
乙（〇〇〇）
（２）「本件製品」とは、本件特許権に係る発明（以下「本件特許発明」という。）の実施により製造された製品を意味し、本件特許発明が本件製品の一部や部品のみに実施された製品も含むものとする。
なお、本件特許発明が訂正により変更された場合には、訂正後の特許発明の実施により製造された製品を意味するものとする。
（３）「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為を意味する。
（４）「改良発明」とは、その発明を実施すれば、必ず本件特許発明を実施する関係にある発明を意味する。
（５）「正味販売価格」とは、本件製品の販売価格から、梱包費、輸送費、輸送に係る保険料、消費税その他本件製品の販売に直接課される租税公課及び関税及び保険料を控除した金額を意味する。
（実施許諾）
第２条 甲及び乙は、丙に対し、本契約の有効期間中、日本国内において、非独占的に、本件特許製品を実施できる通常実施権を許諾する。
２ 前項の「実施」には、試作や試験、研究のための使用も含むものとする。
３ 丙は、第三者との合併等その理由の如何を問わず、第一項の実施権及び本契約に定める権利を第三者に移転してはならず、第一項の実施権に対して質権、抵当権または譲渡担保を設定してはならない。
４ 甲及び乙は、丙に対し、第一項の実施権を第三者に許諾することができる権利（いわゆる再実施権）を与えない。
５ 丙は、甲及び乙に対し、甲及び乙が第一項の実施権を第三者に許諾することに同意する。
（対価及び支払い方法）
第３条 丙は、甲及び乙に対し、本契約第２条に基づく実施権の許諾の対価として、甲の指定する銀行口座に次の金額を支払うものとする。
（１）一時金： 円
（２）実施料：毎年３月３１日に先立つ１カ年間に販売した本件製品について、その正味販売価格の ％の金額
（３）（１）及び（２）の金額には、支払日において課税されるべき消費税額が加算されるものとし、振込手数料は丙の負担とする。
２ 丙は、前項に規定する各支払金の全額を各支払期限内に支払うことができなかった場合には、各支払金の全額を支払うまでの間、各未払金に対して年率５％を乗じた遅延利息を甲に支払うものとする。支払方法は前項のとおりとする。
（実施報告）
第４条 丙は甲及び乙に対し、本契約締結後、毎年３月３１日に先立つ１カ年間に販売した本件製品の型式、販売数量、総販売額、控除すべき項目と金額、実施料及び消費税を記載した実施報告書を、３月３１日より３０日以内に提出するものとする。
２ 丙は、当該期間に本件製品の販売実績がない場合も、その旨を記載した報告書を甲に提出するものとする。
３ 丙は、甲及び乙に対し、実施する本件製品を（実施のたびに）書面をもって報告するものとする。
（対価の不返還）
第５条 甲及び乙は、本契約に基づき、丙から支払われた第３条の対価は、いかなる事由による場合でも丙に対して返還しない。ただし、明確な誤計算の場合は、無利子で差額を返還する。
（帳簿と保管と閲覧）
第６条 丙は、本契約期間中及び終了後３年間、本契約第３条の対価の支払いの基礎となる会計帳簿、その他の関係書類を保管する。
２ 甲及び乙は、前項の会計帳簿その他の関係書類を、前項に定める期間中、閲覧、検査（複写を含む）できるものとする。
３ 前項の閲覧・検査に要する費用は、甲及び乙の負担とする。
但し、閲覧・検査の結果、丙が支払った第３条の対価が、本来支払われるべき金額より過少であった場合には、前項の閲覧・検査に要する費用は丙の負担とする。
（表示）
第７条 丙は国立大学法人琉球大学の「名称使用に関するガイドライン」（平成２０年７月２２日）による手続きを経て、本契約に基づき実施する本件製品及びカタログ、資料、広告等に、本件特許権に係る発明の名称、発明者、出願人、特許権者、公開番号又は特許番号等を表示することができる。ただし、丙は、当該表示の態様について、事前に甲の確認を得るものとする。
（秘密保持）
第８条 甲、乙及び丙は、本契約有効期間中及びその終了後３年間、本契約有効期間中に相手方から秘密として特定して提供された情報を、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示又は漏洩してはならない。
（改良発明）
第９条 丙は、改良発明をしたときは、直ちにその発明の内容を甲及び乙に報告するものとする。
２ 丙は、改良発明について特許出願をするときは、出願の前に甲及び乙から出願についての承諾を得るものとする。
３ 丙は、甲及び乙に対し、改良発明について特許権を取得すると否とにかかわりなく、特許発明によって製造された製品についても、本件製品と同様、第３条の対価を支払うものとする。
（保証）
第１０条 甲及び乙は、丙に対し、本契約に基づく本件製品の実施から生ずるいかなる損害についても法律上及び契約上一切責任を負わない。
２ 甲または乙は、丙に対し、本件特許権につき無効事由が存在しないことを保証しない。
３ 甲または乙は、丙に対し、本件製品の実施が第三者の如何なる権利をも侵害しないことを保証しない。
（特許等侵害の回避・排除）
第１１条 甲及び乙は、丙が実施した本件製品が第三者の特許xxを侵害した場合、当該侵害の回避について、丙に協力するものとする。
２ 甲、乙及び丙は、第三者が本件特許権を侵害し又は侵害しようとしていることを知ったときは、直ちにその旨を他の当事者に通知し、侵害の排除又は予防について協力するものとする。
（不争義務）
第１２条 甲及び乙は、丙に対し、丙が直接又は間接に本件特許権の有効性を争う場合、本契約を解除できる。
（解除）
第１３条 甲及び乙または丙は、相手方が本契約に違反した場合、相手方に対しその是正を催告し、催告後３０日以内に相手方が当該違反を是正しないときは、本契約を解除することができる。
２ 前項にかかわらず、甲、乙又は丙は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合は、何らの催告を要せずに直ちに本契約を解約することができる。
① 第三者から差押、仮差押、競売、破産手続、民事再生手続、特別清算手続又は会社更生手続の開始等の申立を受けたとき。
② 自ら破産手続、民事再生手続、特別清算手続又は会社更生手続の開始等の申立を行ったとき。
③ 金融機関から取引停止処分を受けたとき。
④ 公租公課滞納処分を受けたとき。
⑤ 暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係者、総会屋その他の反社会的勢力（以下総称して「反社会的勢力」という。）であったとき、経営若しくは運営に反社会的勢力が実質的に関与していると認められるとき、反社会的勢力への利益供与、反社会的勢力の利用その他の反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき、本契約に関連する業務の遂行において反社会的勢力と知りながらその業務の全部若しくは一部を遂行させているとき、又は当該相手方が自ら若しくは第三者を利用して暴力的行為、詐術・脅迫的言辞を用いたとき。
⑥ その他前５号に準じる事由のあったとき。
３ 前２項の規定による解約は、違反当事者に対する損害賠償の請求を妨げない。
第１４条 丙は、本件特許権の実施を中止した時は、本契約の解除を甲及び乙に申し入れることができる。
（契約有効期間）
第１５条 本契約の有効期間は、本契約第１２条及び第１３条の規定により早期に終了する場合を除き、本契約締結の日から本件特許権の存続期間満了日までとする。
（協議）
第１６条 甲、乙及び丙は、本契約に規定なき事項又は解釈に疑義がある事項については、xxxxの原則に従って甲乙丙協議の上、これを解決するものとする。
（裁判管轄）
第１７条 本契約において紛争が生じ、双方の協議により解決しないときの訴えの管轄は、大阪地方裁判所又は東京地方裁判所とする。
本契約の証として、本書３通を作成し、甲、乙及び丙は記名押印のうえ各１通を保有する。
平成 年 月 日
甲 xxxxxxxxxxx0xx
国立大学法人琉球大学
学長 xx x
乙 住所
〇〇〇
△△△