Contract

平成 30 年 5 月 30 日

各 位

会 社 名 x x x 気 工 事 株 式 会 社代表者x x 締 役 社 長 xx xx

（コード番号 1832 札証）問合せ先 取締役企画部長 xx xx

（TEL 000-000-0000）

ほくでんグループの再編（配電事業の統合）に向けた基本合意締結について

平成２９年７月２８日付け「ほくでんグループの再編（配電事業の統合）に向けた検討開始に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社は、親会社である北海道電力株式会社とその子会社で構成するほくでんグループの再編の一環として、北海道計器工業株式会社

（取締役社長：xxxx、以下「計器工業」といいます。）およびほくでんサービス株式会社

（取締役社長：xxxx、以下「ほくでんサービス」といい、当社、計器工業およびほくでんサービスをあわせて「統合３社」といいます。）の配電事業について、当社を吸収合併存続会社および吸収分割承継会社として統合（以下「本件統合」といいます。）を行う方向で検討を進めてまいりました。この度、本日開催の取締役会において、本件統合に係る基本合意の締結について決定し、本日付けで計器工業およびほくでんサービスと基本合意を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 本件統合の目的

統合３社は、本件統合を通じて、将来に亘る電力の安定供給に向けた配電事業の効率的かつ最適な業務運営体制の構築および新規事業領域の拡大を目指します。

2. 本件統合の方法

(1) 当社を存続会社、計器工業を消滅会社とする吸収合併（以下「本件合併」といいます。）を行います。

(2) 当社を承継会社、ほくでんサービスを分割会社とする同社の配電事業の吸収分割（以下「本件分割」といいます。）を行います。

以上の本件合併および本件分割を行うことにより、統合３社の配電事業を統合いたします。

3. 本件統合の効果

統合３社の配電事業を一社に集約することにより、次の効果があるものと見込んでおります。

(1) 配電設備の設計・施工の一体的業務運営の実施が可能となります。

(2) 札幌拠点の計測器業務（電力量計の取付工事および点検など）に係る要員について、地域事業所を活用した効率的な配置が可能となるなど、計測器業務運営体制の全道最適化を図ることが可能となります。

(3) 新規事業領域の拡大が可能な体制となります。

4. 本件統合の条件

本件合併における合併比率および本件分割における分割比率を含む本件統合の条件につきましては、今後統合３社間で誠実に協議を行い、平成３０年１０月を目途として締結を目指す本件合併および本件分割に係る最終契約（以下「最終契約」といいます。）において定めるものとします。

なお、本件統合に際して、計器工業の株主およびほくでんサービスに交付する対価としては、当社の普通株式を予定しておりますが、詳細については最終契約において定めるものとします。

5. 本件統合に関する日程

基本合意の締結 平成３０年５月３０日

最終契約の締結 平成３０年１０月（予定） 株主総会における最終契約の承認（注） 平成３０年１２月（予定） 本件統合の効力発生 平成３１年４月１日（予定）

（注）本件合併および本件分割は、当社にとって簡易合併および簡易分割に該当すると見込まれることから、当社は、会社法第７９６条第２項の規定に基づき、最終契約につき株主総会の承認を経ずに本件統合を行う予定です。

なお、計器工業およびほくでんサービスにおいては、臨時株主総会において最終契約の承認を求める予定です（ただし、本件分割がほくでんサービスにとって簡易分割に該当すると見込まれる場合には、同社は会社法第７８４条第２項の規定に基づき、最終契約につき株主総会の承認を経ずに本件分割を行う予定です。）。

6. 本件統合の当事会社の概要（平成30年3月31日現在）

	吸収合併存続会社 吸収分割承継会社	吸収合併消滅会社	吸収分割分割会社
(1)名称	北海電気工事株式会社	北海道計器工業株式会社 （非上場）	ほくでんサービス株式会社 （非上場）
(2)所在地	xxxxxxxx 0 x 0 xx 0 x 00 x	xxxxxxx 00 x 00 x x 0 x 00 x	xxxxxxx 0 xx 0 xx 0 xx xxxxxxx xxx 0 xx
(3)代表者の 役職・氏名	取締役社長 xx xx	取締役社長 xx xx	取締役社長 xx xx
(4)事業内容	電気工事、電気通信工事	電力量計などの計測器の製造・販売・修理	配電設備の調査・設計・保 守、検針・料金請求、省エネ関連
(5)資本金	1,730 百万円	30 百万円	50 百万円
(6)設立年月日	昭和 19 年 10 月 1 日	昭和 29 年 8 月 1 日	昭和 60 年 3 月 20 日
(7)発行済株式数	19,722,027 株	54,000 株	700 株
(8)決算期	3 月 31 日	3 月 31 日	3 月 31 日
(9)従業員数	1,419 名（連結） 1,288 名（単体）	169 名（単体）	2,009 名（単体）
(10)主要取引先	北海道電力株式会社	北海道電力株式会社	北海道電力株式会社
(11)大株主および 持株比率	北海道電力株式会社 51.1％	北海道電力株式会社 100.0％	北海道電力株式会社 100.0％
(12)直前事業年度の財務状態および経営成績
決算期	平成 30 年 3 月期（連結）	平成 30 年 3 月期（単独）	平成 30 年 3 月期（単独）
純資産	21,223,489 千円	2,535,469 千円	2,459,502 千円
総資産	35,218,479 千円	3,009,171 千円	4,658,602 千円
１株当たり純資産	1,100.65 円	46,953.13 円	3,513,574.29 円
売上高	52,856,421 千円	3,216,968 千円	12,597,138 千円
営業利益	1,470,945 千円	266,824 千円	487,278 千円
経常利益	1,642,586 千円	283,139 千円	495,329 千円
親会社株主に帰属 する当期純利益	1,033,487 千円	182,085 千円	313,892 千円

１株当たり 当期純利益 53.60 円 3,371.96 円 448,418.35 円

7. 今後の見通し

本統合による平成３１年３月期当社連結業績への影響は軽微と見込まれます。翌期以降の業績に与える影響は、判明次第、速やかにお知らせいたします。

以 上