Contract

xx市立小中学校空調設備更新整備等事業基本協定書（案）

xx市立小中学校空調設備更新整備等事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下「市」という。）と【 】、【 】及び【 】は、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（定義）

第１条 本協定において、次の各号に掲げる用語の定義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。なお、本協定中、別途定めるもの及び次の各号に掲げる用語以外の用語の定義は、入札説明書等による。

(1) 「入札説明書等」とは、本選定手続（第 2 号に定義する。）に関し、令和５年〇月〇日に公表された入札説明書及び入札説明書と合わせて公表された資料（いずれも公表後の変更を含む。）をいう。

(2) 「本選定手続」とは、本事業に関して実施された総合評価一般競争入札方式による民間事業者の選定手続をいう。

(3) 「落札者」とは、本事業の実施に係る選定手続により、落札者と決定された、

【 】、【 】及び【 】から成るグループをいう。

(4) 「事業予定者」とは、本事業を遂行することを目的として、落札者によって設立される会社をいう。

(5) 「事業契約」とは、本事業の実施に関し、市と事業予定者との間で締結される、xx市立小中学校空調設備更新整備等事業事業契約をいう。

(6) 「提示条件」とは、本選定手続において、市が提示した一切の条件をいう。

(7) 「提案書類」とは、本選定手続において、落札者が市に提出した提案書、市からの質問に対する回答書その他落札者が事業契約締結までに提出する一切の書類をいう。

(8) 「構成員」とは、落札者を構成する法人であって、業務の一部を事業予定者から直接受託し又は請け負い、事業予定者に出資を行う法人をいう。

(9) 「代表企業」とは、落札者を代表する企業である【 】をいう。

(10) 「設計企業」とは、【 】をいう。

(11) 「施工企業」とは、【 】をいう。

(12) 「工事監理企業」とは、【 】をいう。

(13) 「維持管理企業」とは、【 】をいう。

(14) 「空調設備等」とは、本事業において業務の対象となる空調機器設備、配管設備、自動制御設備、換気設備及びその他の一切の設備等をいう。

(15) 「新設等設備」とは、空調設備等のうち、本事業において更新により設置され、又は新設される設備で、事業期間を通して維持管理業務の対象となる設備等をいう。なお、本事業における空調等設備の更新において再利用された配管設備、電気設備、ガス設備等も新設等設備に含まれる。

(16) 「更新対象外設備」とは、空調設備等のうち、本事業とは別に設置されている 設備で、本事業において更新により撤去される対象とならないが、維持管理業務 の対象となる設備をいう。なお、一部については、本事業の設計、施工及び工事 監理業務において対象室から別の対象室に移設され、維持管理業務の対象となる。また、事業期間中に本事業とは別に更新又は新設が行われた空調設備等のうち、本事業で維持管理業務の対象となると市が判断した設備も含まれる。

(17) 「移設に係る更新対象外設備」とは、更新対象外設備のうち、本事業の設計、

施工及び工事監理業務において対象室から別の対象室に移設され、維持管理業務の対象となるものをいう。

(18) 「契約期間」とは、事業契約の締結日（第７条第２項に基づき本契約としての効力が発生した日をいう。以下同じ。）から本事業の完了日までの期間をいう。但し、同日以前に事業契約が解除された場合又は事業契約上の規定に従って終了した場合には、事業契約の締結日から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。

(19) 「構成員等」とは、落札者を構成する構成員及び協力企業を個別に、又は総称していう。

(20) 「協力企業」とは、落札者を構成する法人であって、業務の一部を事業予定者から直接受託する又は請け負うが、事業会社には出資を行わない法人をいう。

（趣旨）

第２条 本協定は、本選定手続により、落札者が本事業の事業予定者を設立する者として選定されたことを確認し、市と事業予定者との間の事業契約締結のための市及び落札者の双方の協力、その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続について定めることを目的とする。

（市及び落札者の義務）

第３条 市及び落札者は、市と事業予定者が締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応し、xx市議会の議決を得て事業契約の効力が生じるように最善の努力をする。

２ 落札者は、提示条件を遵守のうえ、市に対し提案書類を作成し、提出したものであることを確認する。また、落札者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本選定手続に係る市及び選定委員会の要望事項を尊重する。

（株式の譲渡等）

第４条 各構成員（代表企業を含む。以下同じ。）は、その保有する事業予定者の株式の譲渡、担保権の設定、又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による市の承諾を得なければならない。

２ 各構成員は、前項に従い市の承諾を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の原本証明付写しをその締結後速やかに市に提出する。

３ 各構成員は、第１項の市の書面による事前の承諾を得て株式を譲渡する場合、係る譲渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、別紙１記載の様式及び内容の誓約書を市宛てに提出させる。

（業務の委託、請負）

第５条 落札者は、事業予定者をして、本事業に関し、①設計に係る業務を設計企業に、②施工及び移設等に係る業務を施工企業に、③工事監理に係る業務を工事監理企業に、④維持管理に係る業務を維持管理企業に、⑤その他の業務を各構成員のうちのいずれかに、それぞれ委託し又は請け負わせるとともに、⑥新設等設備及び移設に係る更新対象外設備の引渡し及び新設等設備の所有権移転業務を行わせるものとし、設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業はそれぞれ上記各業務を受託し又は請け負う。

２ 落札者は、事業予定者をして、市と事業予定者との間の事業契約の締結日以降 30日以内に、設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業との間で、各業務に

関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、当該契約締結後速やかに、当該契約の原本証明付写しを市に提出する。

３ 設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業は、前項に定める期限までに事業予定者との間で係る各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結し、かつ、当該契約の締結により受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。

４ 設計企業、施工企業、工事監理企業及び維持管理企業は、契約期間中、事業予定者との間で締結する前２項の各契約上の地位について、市及びすべての構成員の承認がない限り、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。

（各構成員等の連帯責任及び代表企業の責任）

第６条 代表企業は、事業予定者が市に対して負担する一切の債務につき、事業予定者と連帯して当該債務を負担する。

２ 代表企業は、各構成員等を統括し、各構成員等をして、事業予定者に対し、本業務のうち前条第２項に基づき各構成員等が受託し又は請け負った業務につき、法令及び業務水準に従って誠実に履行させる義務を負う。

３ 代表企業以外の構成員等は、前条第３項に基づき各構成員等が受託し又は請け負った業務の範囲内で、事業予定者が市に対して負担する債務につき、事業予定者と連帯して当該債務を負担する。

４ 設計企業が複数存在する場合、各設計企業は、自己以外の設計企業が前項に基づき市に対して負担するすべての債務につき、それぞれ、当該設計企業と連帯して保証する責任（履行保証責任を含む。）を負い、工事監理企業、施工企業及び維持管理企業がそれぞれ複数存在する場合についても同様とする。

５ 本条各項の定めは、本協定、事業契約その他において、別途、各構成員等の連帯責任を定める規定を排除するものではない。

（事業契約）

第７条 市及び落札者は、令和５年 12 月下旬を目処として、入札説明書等に添付の事業契約書（案）の形式及び内容にて、xx市議会への事業契約に係る議案提出日までに、市と事業予定者間で事業契約の仮契約を締結できるよう最大限努力する。

２ 前項の仮契約は、xx市議会の議決を得たときに本契約として、その効力を生じる。但し、xx市議会において否決されたときは、仮契約は無効とする。

３ 市は、入札説明書に添付の事業契約書（案）の文言に関し、落札者から説明を求められた場合、入札説明書等において示された本事業の目的、理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確化する。

４ 市及び落札者は、事業契約の締結日以降も、本事業の遂行のために協力する。

５ 第１項及び第２項の規定にかかわらず、第２項に基づき事業契約が本契約としての効力を生じるまでに、いずれかの構成員が、入札説明書等において提示された参加資格の一部又は全部を喪失した場合には、市は、事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。但し、市がやむを得ないと認めた場合は、代表企業を除く構成員についてはその変更又は追加を認めた上で、事業契約を締結することができる。

６ 落札者は、市と事業予定者との間での事業契約の仮契約締結と同時に、別紙２記載の様式及び内容による出資者保証書を作成して市に提出する。

（独占禁止法違反等を理由とする解除）

第８条 構成員等が、本入札手続に関して次の各号の一に該当したときは、市は、本協定を解除し、事業契約を締結せず、また、事業契約を締結している場合であっても事業契約を解除することができる。

(1) 構成員等のいずれかが、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 61 条に規定する排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）を受け、排除措置命令を受けた構成員等が行政事件訴訟法（昭和 37 年法律第 139 号）第３条第１項に規定する抗告訴訟を提起し、当該訴訟において請求却下若しくは請求棄却判決がなされ、当該判決が確定したとき、又は、排除措置命令を受けた構成員等が同法第 14 条に定める出訴期間内に抗告訴訟を提起せず排除措置命令が確定（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。） したとき。

(2) 構成員等のいずれかが、独占禁止法第 62 条に規定する課徴金納付命令（以下

「課徴金納付命令」という。）を受け、課徴金納付命令を受けた構成員等が行政事件訴訟法第３条第１項に規定する抗告訴訟を提起し、当該訴訟において請求却下若しくは請求棄却判決がなされ、当該判決が確定したとき、又は、課徴金納付命令を受けた構成員等が同法第 14 条に定める出訴期間内に抗告訴訟を提起せず課徴金納付命令が確定（確定した当該課徴金納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。） したとき。

(3) 構成員等のいずれかの代表者、会社役員若しくは代理人、使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６若しくは第 198 条に規定する刑が確定したとき、又は、構成員等のいずれか、それらの代表者、会社役員若しくは代理人、使用人その他の従業者について、独占禁止法第 89 条若しくは第 95 条第１項第１号（同法第 89 条に規定する違反行為をした場合に限る。）に規定する刑が確定したとき。

(4) 構成員等のいずれかの代表者、会社役員若しくは代理人、使用人その他の従業者役員若しくは代理人、使用人その他の従業者が第１号から前号に規定する違法な行為をしたことが明白となったとき。

２ いずれかの構成員等が、事業契約に関して前項の各号の一に該当したときは、事 業契約が締結されたか否かにかかわらず、また事業契約が締結された場合は市が事 業契約を解除するか否かにかかわらず、市の請求に基づき、各構成員等のうち前項 の各号の該当性につき帰責性を有する者は連帯して、その発覚がすべての新設等設 備及び移設に係る更新対象外設備の引渡し前の場合は、契約金額のうち引渡し未了 の事業実施場所に関する設計・施工等のサービス対価（消費税等の税率は事業契約 締結時の税率とする。）の 10 分の１を乗じた額と当該年度の維持管理のサービス対 価（消費税等の税率は発覚時の税率とする。）の 10 分の１に相当する額の合計額を、 その発覚がすべての新設等設備及び移設に係る更新対象外設備の引渡し後の場合は、当該年度の維持管理のサービス対価（消費税等の税率は発覚時の税率とする。）の 10 分の１に相当する額を、市の指定する期間内に違約金として支払わなければならな い。但し、市が契約保証金若しくは担保を受領している場合又は履行保証保険から の支払を受けた場合には、市は、これを本項の違約金の全部又は一部に充当できる ものとする。なお、事業予定者、構成員等が、事業契約第 77 条第６項又は第７項の 違約金の支払いを行った場合は、構成員等は当該支払金額の範囲において、本項の 支払い義務を免れるものとする。

３ いずれかの構成員等が、事業契約に関して第１項の各号の一に該当し、かつ、次の各号の一に該当したときは、事業契約が締結されたか否かにかかわらず、また事業契約が締結された場合は、市が事業契約を解除するか否かにかかわらず、市の請求に基づき、各構成員等のうち当該該当性につき帰責性を有する者は、連帯して、その発覚がすべての新設等設備及び移設に係る更新対象外設備の引渡し前の場合は、前項の違約金に加えて契約金額（消費税等の税率は発覚時の税率とする。）の 100 分の

５に相当する金額を、その発覚がすべての新設等設備及び移設に係る更新対象外設備の引渡し後の場合は、前項の違約金に加えて、当該年度の維持管理のサービス対

価（消費税等の税率は発覚時の税率とする。）の 100 分の５に相当する金額を、市の指定する期間内に違約金として支払わなければならない。但し、市が契約保証金若しくは担保を受領している場合又は履行保証保険からの支払を受けた場合には、市は、これを本項の違約金の全部又は一部に充当できるものとする。なお、事業予定者、構成員等が、事業契約第 77 条第６項又は第７項の違約金とは別途に事業契約第 77 条第８項に定める違約金の支払いを行った場合は、構成員等は当該別途支払われた違約金の支払金額の範囲において、本項の支払い義務を免れるものとする。

(1) 第１項第１号に規定する確定した命令について、独占禁止法第７条の３の規定の適用があるとき。

(2) 構成員等が市に第１項各号に規定する違法な行為を行っていない旨の誓約書を提出しているとき。

４ 本条第１項及び次条第１項に規定する場合以外で、落札者の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結に至らなかった場合、又は落札者の責めに帰すべき事由により、本事業の入札行為に関して落札者が遵守すべき義務の違反があり、当該違反を理由として事業契約が締結されなかった場合は、市の請求に基づき、各構成員等は連帯して、事業契約に定める契約金額の 100 分の５に相当する金額を、市の指定する期間内に違約金として支払わなければならない。但し、市が契約保証金若しくは担保を受領している場合又は履行保証保険からの支払を受けた場合には、市は、これを本項の違約金の全部又は一部に充当できるものとする。

５ 構成員等が第２項、第３項、又は前項の違約金を市の指定する期間内に支払わないときは、構成員等は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、未払い額に対する政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和 24 年法律第 256 号）第８条第１項に従って計算される遅延利息（ 法改正等により率の変更があれば変更後の率による）を付加して市に支払わなければならない。

６ 第２項から第４項の規定は、市に生じた実際の損害額がこれら各項に規定する違約金の額を超える場合において、市がその超える分について構成員等に対し賠償を請求することを妨げるものではない。

（暴力団等の排除措置）

第９条 市は、構成員等が次の各号のいずれにも該当しないことを確認するため、神奈川県警察本部長（以下、本条において「本部長」という。）又は神奈川県下の各警察署長（以下、本条において「警察署長」という。）に対して照会を行うことができる。構成員等は、市の求めに応じて、照会にあたって必要となる事項について情報を提供しなければならない。

(1) 役員等（構成員等の役員又はその支店若しくは常時工事請負又は業務委託等の契約を締結する事務所の代表者をいう。以下、本条において同じ）が暴力団員であること。

(2) 暴力団又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められること。

(3) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められること。

(4) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められること。

(5) 役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められること。

(6) 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第

１号ないし第５号のいずれかに該当等することを知りながら、当該者と契約を

締結したと認められること。

２ 市は、本部長又は警察署長からの前項各号の一に該当する旨の回答又は通報（ 以下、本条において「回答等」という。）を受けた場合、市は、その回答等の内容について、市又は市において暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第 32 条の３第１項の規定により暴力追放運動推進センターとして指定を受けた者、その他の暴力団の排除のための活動を行う機関若しくは団体に対し、当該情報を提供することができるものとする。

３ 構成員等は、本事業に係る業務を第三者に行わせようとする場合は、暴力団等にこれを行わせてはならず、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、直ちに、その旨を市に報告しなければならない。

４ 構成員等は、本事業に係る業務を第三者に行わせた場合において、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、直ちに、その旨を市に報告し、当該第三者との契約を解除しなければならない。

５ 構成員等は、本事業の実施に当たり、暴力団等から業務の妨害その他不当な要求

（以下、本項において「不当介入」という。）を受けたときは、直ちに、その旨を市に報告し、及び神奈川県警察本部に届け出て、捜査に必要な協力を行わなければならない。本事業に係る業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等から不当介入を受けたときも、同様とする。

６ 市は、構成員等が、本事業に係る業務を第三者に行わせる場合において、当該第三者が暴力団等であることが判明したときは、構成員等に対し、当該第三者との間で契約を締結しないよう、既に当該第三者と契約を締結している場合にあっては、当該契約を解除するよう、求めることができる。

７ 市は、本条に基づき、落札者、構成員等及び第三者その他関係者に損害が生じても、その賠償の責めを負わないものとする。

８ 構成員等のいずれかが、次の各号の一に該当したときは、市は、本協定を解除し、事業契約を締結せず、事業契約を締結している場合でも事業契約を解除することができる。

(1) 第１項の各号のいずれかに該当すると認められるとき。

(2) 第３項ないし第５項の定めに反し、各項の報告等を怠ったとき。

(3) 第４項の定めに反し、第三者との契約を解除しなかったとき。

(4) 第６項の市の求めに反し、第三者との契約を締結し又は、第三者との契約を解除しなかったとき。

９ 構成員等のいずれかが、事業契約に関して前項の各号の一に該当したときは、事業契約が締結されたか否かにかかわらず、また事業契約が締結された場合は市が事業契約を解除するか否かにかかわらず、市の請求に基づき、各構成員等は、連帯して、その発覚がすべての新設等設備及び移設に係る更新対象外設備の引渡し前の場合は、契約金額のうち引渡し未了の事業実施場所に関する設計・施工等のサービス対価（消費税等の税率は本件契約締結時の税率とする。） の 10 分の１を乗じた額と当該年度の維持管理のサービス対価（消費税等の税率は発覚時の税率とする。）の 10分の１に相当する額の合計額を、その発覚がすべての新設等設備及び移設に係る更新対象外設備の引渡し後の場合は、当該年度の維持管理のサービス対価（ 消費税等の税率は発覚時の税率とする。）の 10 分の１に相当する額を、市の指定する期間内に違約金として支払わなければならない。但し、市が契約保証金もしくは担保を受領している場合又は履行保証保険からの支払を受けた場合には、市は、これを本項の違約金の全部又は一部に充当できるものとする。なお、事業予定者、構成員等が、事業契約第 77 条第６項又は第７項の違約金の支払いを行った場合は、構成員等は当該支払金額の範囲において、本項の支払い義務を免れるものとする。

10 前項の違約金については、前条第５項及び第６項を準用する。

（事業予定者の設立）

第 10 条 落札者は、令和５年 12 月【 】日までに、入札説明書等、提案書類及び次の各号の定めに従い、本事業の遂行を目的とする事業予定者を適法に設立し、設立登記の完了後速やかに、設立時取締役及び設立xxxxを、事業予定者から市に通知させる。その後、取締役又は監査役の改選（再任を含む。）がなされた場合も同様とする。なお、落札者は、事業予定者の設立登記の完了後速やかに、事業予定者の商業登記簿謄本、定款の原本証明付写しを事業予定者から市に提出させる。その後、登記事項又は定款が変更された場合も同様とする。

(1) 事業予定者は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社とする。

(2) 事業予定者の資本金は、提案書類に示された金額以上とする。

(3) 事業予定者を設立する発起人には、提案書類に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。

(4) 事業予定者の定款の目的には、本事業に関連のある事業のみを記載する。

(5) 事業予定者は、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、事業予定者の全部の株式を譲渡制限株式とする。但し、同法第 107 条第２項第１号ロに定める事項、会社法第 139 条第１項但書に定める事項及び会社法第 140 条第５項但書に定める事項については、事業予定者の定款に定めてはならない。

(6) 事業予定者は、会社法第 108 条第１項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。

(7) 事業予定者は、会社法第 109 条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う」旨を定款に定めてはならない。

(8) 事業予定者は、募集株式の割当てに関する会社法第 204 条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第 204 条第２項但書にある別段の定めを定めてはならない。

(9) 事業予定者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第 243 条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第 243 条第２項但書にある別段の定めを定めてはならない。

(10) 事業予定者は、会社法第 326 条第２項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。

２ 代表企業は、必ず事業予定者に出資しなければならない。また、事業予定者の設立から契約期間の終了時までを通じて、代表企業の有する事業予定者株式の議決権の割合は出資者中最大とするとともに、構成員以外からの出資は、事業予定者の議決権株式の 50％未満とし、各構成員は、契約期間中、第４条の場合を除き、事業予定者の株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。

３ 落札者は、事業予定者の設立後速やかに、事業予定者の発行済株式総数と議決権総数並びに各構成員の持株数及び議決権数を市に報告し、事業予定者の株主名簿の原本証明付写しを市に提出する。

４ 構成員は、契約期間中、市の書面による事前の承諾なく、その有する事業予定者株式の議決権の総株主の議決権に対する割合を変更することはできない。

（契約期間中のその他の義務）

第 11 条 落札者は、事業予定者を次の各号に定める事項に従わせなければならない。但し、市の書面による事前の承諾を得た場合は、この限りではない。

(1) 事業予定者は、会社法第 743 条に定める組織変更を行わないこと。

(2) 事業予定者は、他の株式会社の株式を取得しないこと。

(3) 事業予定者は、他の合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。

(4) 事業予定者は、前条第１項各号の内容に反することとなる定款の変更をしてはならないほか、設立時に定めた定款を変更しないこと。

(5) 事業予定者は、会社法第 447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。

(6) 事業予定者は、会社法第 748 条に定める合併、会社法第 757 条に定める吸収分割、会社法第 762 条に定める新設分割、会社法第 767 条に定める株式交換又は会社法第 772 条に定める株式移転を行わないこと。

(7) 事業予定者は、会社法第 467 条に定める事業譲渡を行わないこと。

(8) 事業予定者は、解散しないこと。

（準備行為）

第 12 条 落札者は、事業予定者の設立の前後を問わず、また、事業契約の締結（第７条第２項に基づく本契約としての効力発生をいう。以下同じ。）の前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関するスケジュールを遵守するために、市と協議のうえ、市の承諾を得た事項について、準備行為を行うことができ、市は、必要かつ可能な範囲で、落札者の費用負担による準備行為に協力する。

２ 落札者は、前項に定める準備行為の結果（設計に関する打ち合わせの結果を含む。）を、事業契約の締結後速やかに、事業予定者に引き継ぐ。

（事業契約不調の場合における処理）

第 13 条 事由の如何を問わず、落札者の責めに帰すべき事由なくして事業契約の締結に至らなかった場合、既に市及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は、各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

２ 事業契約の締結に至らなかった場合において、落札者は、公表済みの書類を除き、本事業に関して市から交付を受けた書類及びその複写物をすべて返却しなければならない。また、落札者は、本事業に関して市から交付を受けた書類を基に作成した資料、文書、図面、電子的記録及びその複写物をすべて破棄しなければならない。この場合において、落札者は、返却した資料等の一覧表又は廃棄した資料等の一覧表を市に提出するものとする。

（秘密保持）

第 14 条 市と落札者は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密を第三者に漏洩し、また、本協定及び事業契約の履行以外の目的に使用してはならないものとする。但し、次の各号に掲げる場合のいずれかに該当する場合は、この限りではない。

(1) 公知である場合

(2) 本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合

(3) 被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合

(4) 裁判所により開示が命ぜられた場合

(5) 市がxx市情報公開条例（平成 13 年条例第１号）に基づき開示を求められた場合

(6) 当事者の弁護士その他本事業に係るアドバイザー、出資者に守秘義務を課して開示する場合

(7) 落札者が本事業の遂行に係る資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関と協議を行う場合

(8) その他法令に基づき開示する場合

２ 市が、前項第５号の規定に基づき、請求を受けた場合で、市において当該請求の内容が、xx市情報公開条例第８条の不開示情報にあたると思慮するときは、市は落札者に対して、その旨を通知するものとし、落札者は市に対して不開示とされるべき

法律上及び事実上の理由を書面で具体的に市に示し、市に協議を求めることができるものとする。

３ 落札者は、本事業の業務を遂行するに際して知り得た、市が貸与するデータ及び帳票資料等に記載された個人情報並びに当該情報から落札者が作成した個人情報

（以下、本条において、これらを総称して「個人情報」という。）を、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号）及びxx市個人情報保護条例（昭和 60 年条例第 26 号）を遵守して取扱う責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払うものとする。

４ 前項に定めるほか、落札者は、本事業に関する個人情報の保護に関する事項につき、市の指示に従うものとする。

５ 落札者は、落札者の役員、従業員、代理人、コンサルタント、及び本事業に関連して落札者に資金を提供している金融機関、本事業の各業務を落札者から受託し又は請け負った第三者（落札者から直接受託又は請け負った者に限らない。）に対し、第

１項、第３項及び第４項の守秘義務を遵守させるものとし、そのための適切な措置を講じるものとする。

６ 本条に定める落札者の義務は、本協定終了後も存続する。また、落札者の役員、従業員、代理人、コンサルタント、及び、本事業に関連して落札者に資金を提供している金融機関、本事業の各業務を落札者から受託し又は請け負った第三者（落札者から直接受託又は請け負った者に限られない。）がその地位を失った場合であっても、落札者は、これらの者に対する守秘義務の遵守義務を免れない。

（本協定の変更）

第 15 条 本協定は、当事者全員の書面での合意による場合にのみ、変更することができる。

（協定の有効期間）

第 16 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から契約期間の終了時までとする。但し、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第８条、第９条、第 13 条、第 14 条及び次条の規定の効力は存続する。

（準拠法及び裁判管轄）

第 17 条 本協定は日本国の法令に従い解釈され、本協定に関する一切の裁判についての第xxの専属的合意管轄裁判所は横浜地方裁判所とする。

（協議）

第 18 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて市と落札者の間で協議して定める。

（以下余白）

以上を証するため、本協定書を【 】通作成し、市及び各構成員等は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

2023（令和５）年【 】月【 】日

市： xx市

代表者 xx市長

代表企業：

【 】 代表取締役

構成員：

【 】

構成員：

【 】

協力企業：

【 】

協力企業：

【 】

別紙 1

令和【 】年【 】月【 】日

（あて先）xx市長

誓 約 書

xx市（以下「市」という。）と【基本協定書において「落札者」とされるグループを具体的に列挙】との間で、令和【 】年【 】月【 】日付にて締結されたxx市立小中学校空調設備更新整備等事業（以下「本事業」という。）に係る基本協定書に基づく協定（以下「本協定」という。）及び市と【事業契約において「乙」とされる事業者の名称】（以下「SPC」という。）との間で、令和【 】年【 】月【 】日付にて締結された本事業に係る事業契約（以下「本事業契約」という。）に関して、当社は、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明、保証いたします。

なお、特に明示のない限り、本誓約書において用いられる語句は、本協定において定義された意味を有するものとします。

記

１ 当社は、本日現在、SPC の株式【 】株を保有していること。

２ 当社は、本協定及び本事業契約の内容を全て了解していること。

３ 当社に対して株式譲渡を希望する SPC の株主が本協定に基づき負担する義務の全てを当社が承継すること。

４ 当社は、本事業契約の終了までの間、本協定第４条に基づき市の書面による事前の承諾を得た場合を除き、SPC の株式の譲渡等一切の処分を行わないこと。

５ 当社が、市の書面による事前の承諾を得て事業者の株式を譲渡等する場合、当社は、本協定第４条第３項に従い、譲渡等の相手方をして、予め本誓約書の様式と同内容の誓約書を提出させること。

【会社名】

【住所】

【代表取締役】

別紙 2

令和【 】年【 】月【 】日

（あて先）xx市長

出資者保証書

令和【 】年【 】月【 】日付でxx市（以下「市」という。）と【 】（以下「事業者」という。） との間で締結されたxx市立小中学校空調設備更新整備等事業 事業契約書に関し、事業者に出資した【 】、【 】及び【 】（以下「当社ら」と総称する。）は、本日付けをもって、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。

記

１ 事業者が、平成【 】年【 】月【 】日に会社法上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在、有効に存在すること。

２ 本日における事業者の発行済株式の総数は、【 】株であること。その内訳として、

【 】株は【 】が、【 】株は【 】が、【 】株は【 】が、【 】株は【 】が、それぞれ保有していること。

３ 本事業の実施に必要な資金調達を行うことを目的として、当社らが保有する事業者の株式を、第三者に対し譲渡し、又は同株式に担保権を設定する場合は、事前に、その旨を市に書面で通知し、市の書面による承諾を得ること。株式を讓渡する場合には、市及び当社らの間で締結されたxx市立小中学校空調設備更新整備等事業 基本協定書（以下「基本協定書」という。）第４条第３項規定の誓約書（以下「本件誓約書」という。）及び譲渡契約書等譲渡を証する書類を、株式に担保権を設定する場合は担保権設定契約書の原本証明書付の写しを、各々、当該行為の終了後速やかに市に提出すること。

４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分（以下「譲渡等」という。）を行わないこと。但し、市の承諾を得て当該株式の譲渡等を行った場合であっても、当該譲渡等後の議決権の保有割合等につき、基本協定書第 10 条第２項及び第４項の規定を遵守すること。また、この場合において、本件誓約書及び譲渡等を証する書類又は担保権設定契約書の原本証明書付の写しを、当該譲渡等の終了後速やかに市に提出すること。

事業者

（事業者の代表企業）代表取締役

（事業者の構成員）代表取締役

（事業者の構成員）代表取締役

（事業者の構成員）代表取締役

（事業者の構成員）代表取締役