Contract
北九州市xx副都心「文化・交流拠点地区」整備等 ＰＦＩ事業
基本協定書（案）
平成２１年７月２１日
北 九 州 市
北九州市xx副都心「文化・交流拠点地区」整備等ＰＦＩ事業基本協定書（案）
北九州市xx副都心「文化・交流拠点地区」整備等ＰＦＩ事業（以下「本事業」という。）に関して、北九州市（以下「甲」という。）と、 （以下「乙の代表企業」という。）を乙の代表企業とし、乙の代表企業、 、 （以下総称して「乙の構成企業」という。）を乙の構成企業、 、 （以下総称して「乙の協力企業」という。）を乙の協力企業、 （以下「民間収益施設事業実施企業」という。）を民間収益施設事業実施企業とするグループ（以下「乙」という。）は、以下のとおり合意し、本協定書（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、乙の代表企業及び乙の構成企業が設立する本事業の遂行者（以下「事業予定者」という。）と甲との間で締結する、北九州市xx副都心「文化・交流拠点地区」（以下「本施設」という。）の整備業務、維持管理業務、及び運営業務、並びにそれらに付随関連する事項（以下、本施設に関する関する事業を「文化・交流拠点地区整備等事業」という。）に関する契約（以下「事業契約」という。）並びに甲と民間収益施設事業実施企業との間で締結する民間収益施設事業用地の所有権移転【又は一般定期借地権設定若しくは事業用借地権設定】及び、当該用地の指定用途に関連する事項（以下、民間収益施設事業用地に関する事業を「民間収益施設事業」という。）に関する契約（以下「土地売買契約」【又は一般定期借地権設定契約又は事業用借地権設定契約】という。）の締結に向けて、甲と乙の双方の義務を定めるとともに、その他、本事業の円滑な実施等に必要な双方の協力、諸手続について定めることを目的とする。
（当事者の義務）
第２条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 甲と乙は、甲と民間収益施設事業実施企業が締結する土地売買契約【又は一般定期借地権設定契約又は事業用借地権設定契約】の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するとともに、最善の努力をするものとする。
３ 乙は、事業契約及び土地売買契約【又は一般定期借地権設定契約又は事業用借地権設定契約】の締結のための協議において、本事業の入札手続における甲及び北九州市xx副都心「文化・交流拠点地区」整備等ＰＦＩ事業者検討会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（事業予定者の設立）
第３条 乙の代表企業及び乙の構成企業は、本協定締結後速やかに、会社法（平成１７年法律第８６号）に定める株式会社として事業予定者を北九州市内に設立し、その商業登記簿謄本及び現行定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。
２ 事業予定者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、乙の代表企業及び乙の構成企業は、事業予定者の定款に会社法第１０７条第２項第１号所定の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
３ 事業予定者の設立にあたり、乙の代表企業及び乙の構成企業は必ず出資するものとし、且つ、本事業の終了に至るまで、事業予定者の議決権保有割合の合計を事業予定者の議決権総数の５０パーセントを超過させ、且つ、乙の代表企業が事業予定者の株主中で最大の議決権保有割合となるように維持するものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 乙の代表企業及び乙の構成企業は、本事業の終了に至るまで、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する事業予定者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。
（業務の委託、請負）
第５条 乙の代表企業及び乙の構成企業は、事業予定者をして、本施設の建設に係る業務を に請け負わせ、本施設の設計に係る業務を に、本施設の工事監理に係る業務を に、本施設の維持管理業務を に、運営業務を にそれぞれ委託させるものとする。また、乙は、民間収益施設事業実施企業をして、甲との間で民間収益施設事業に関する土地売買契約【又は一般定期借地権設定契約又は事業用借地権設定契約】を締結させるものとし、民間収益施設事業実施企業は、当該契約を締結の上、これに従って民間収益施設事業を実施するものとする。
２ 乙の代表企業及び乙の構成企業は、本協定締結後速やかに、第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者と事業予定者との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しのほか、各業務を前項の定めるところに従って委託し又は請け負わせたことを証する書面を甲に提出するものとする。
３ 第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者は、それぞれ委託を受け又は請け負った各業務を誠実に遂行するものとし、乙は、その遂行を確保する義務を連帯して負担するものとする。
（事業契約等）
第６条 甲及び乙の代表企業及び乙の構成企業は、本事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、平成 年 月 日を目途として、北九州市議会への事業契約に係る議案提出日までに、甲と事業予定者間で締結せしめるものとする。
２ 前項の仮契約は、事業契約の締結について北九州市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
３ 前２項の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、本事業の入札手続に関し、乙のいずれかが次の各号所定のいずれかのとき、甲は、事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないものとする。この場合、乙は、甲の請求があり次第、本事業の落札金額の５パーセントに相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは，その部分について甲に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、当該乙の賠償義務も連帯義務とする。
(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止
法」という。）第４９条第１項の排除措置命令を受け、且つ、同条第６項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
(2) 独占禁止法第５０条第１項の納付命令を受け、且つ、同条第４項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
(3) 独占禁止法第５２条第４項の規定により審判請求を取り下げたとき。
(4) 独占禁止法第６６条第１項から第３項までに規定する審決（同条第３項の規定により原処分の全部を取り消すものを除く。）を受け、且つ、当該審決の取消しの訴えを独占禁止法第７７条第
１項に規定する期間内に提起しなかったとき。
(5) 乙が独占禁止法第７７条第１項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。
(6) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の３又は第１９８条の刑が確定したとき。
４ 甲及び乙は、事業契約締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
５ 事業契約のいずれかが効力を失った場合、別段の合意がない限り、残りの事業契約等も自動的に効力を失うものとする。
６ 乙の代表企業及び乙の構成企業は、甲と事業予定者との事業契約の本契約の締結と同時に、別紙
１所定の書式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとし、また、乙の代表企業及び乙の構成企業以外の事業予定者の株式の保有者全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して、甲に提出するものとする。
（土地売買契約【又は一般定期借地権設定契約又は事業用借地権設定契約】）
第７条 民間収益施設事業実施企業は、本件基本協定締結後、平成 年 月 日までに、甲との間で民間収益施設事業に関する土地売買契約【又は一般定期借地権設定契約又は事業用借地権設定契約】を締結するものとする。
２ 民間収益施設事業実施企業は、前項の契約の締結に先立って、甲が求める書類【普通財産借受申請書など】を提出しなければならない。
３ 乙は、民間収益施設事業実施企業が第 1 項の契約を第 1 項の期日までに締結しない場合は、甲の定める期間内に甲が承諾する新たな民間収益施設事業実施企業を選定して、甲との間で民間収益施設事業に関する土地売買契約【又は一般定期借地権設定契約又は事業用借地権設定契約】を締結させなければならない。
４ 前 3 項の規定は、第 1 項の期日までに事業契約の締結に至らなかった場合には、適用しない。
（準備行為）
第８条 事業契約等締結前であっても、乙は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要且つ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
２ 乙の代表企業及び乙の構成企業は、事業契約等締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を事業予定者に承継させるものとする。
（事業契約等の不調）
第９条 事由の如何を問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、すでに甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じ ないことを確認する。
（有効期間）
第１０条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約等の全てが終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。但し、本協定の終了後も、第６条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（解除）
第１１条 前条並びに事業契約の如何なる定めにもかかわらず、事業契約に係る本契約の成立後に、本事業の入札手続に関し、乙のいずれかが第６条第３項各号所定のいずれかのとき、甲は、本協定並びに事業契約を解除することができるものとする。この場合、乙は、甲の請求があり次第、本事業の落札金額の５パーセントに相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは，その部分について甲に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、当該乙の賠償義務も連帯義務とする。
（秘密保持等）
第１２条 甲及び乙は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。但し、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 甲と乙につき守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合
４ 乙は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規定を
遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第１３条 甲及び乙は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、福岡地方裁判所xx支部を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第１４条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。
以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
平成 年 月 日
（甲）北九州市
代表者 北九州市長 xx xx
（乙）
別紙１（第６条関係）
出資者保証書式
平成 年 月 日
北九州市
北九州市長 様
x x 者 保 証 書
北九州市及び（事業予定者）（以下「事業者」という。）の間において平成２１年 月 日付けで締結された北九州市xx副都心「文化・交流拠点地区」整備等ＰＦＩ事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約に関して、本事業を落札した （以下「代表企業」という。）を代表企業とする グループの構成メンバーである代表企業、 、 ……（以下総称して「当社ら」という。）は、本書の日付けでもって、北九州市に対して下記各項所定の事項を誓約し、且つ、表明及び保証致します。
記
１ 事業者が、平成 年 月 日に、会社法（平成１７年法律第８６号）上の株式会社として適法に設立され、且つ、本書の日付現在有効に存在すること
２ 事業者の発行済株式総数は、 株であり、そのうち 株を、当社らが保有し、そのうち、 株は代表企業が、 株は が、 株は が、 株は が保有しており、当社ら以外の者が保有する事業者の株式数は、 株であり、そのうち、 株は が、 株は が保有していること
３ 当社らが保有する事業者の株式を、第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前にその旨を北九州市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで行い、北九州市の承諾を得て当該処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、譲受人作成に係る北九州市所定の書式の誓約書を添えて北九州市に対して提出すること
４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること
以 上
別紙２（第６条関係）
誓約書の様式
平成 年 月 日
北九州市
北九州市長 様
誓 約 書
当社／私は、本日現在、（事業予定者）の株式 株を、保有しています。当社／私は、当該株式を譲渡する場合には、事前に北九州市の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、北九州市に提出します。
所在地／住所：会社名／氏名：