Contract
(仮称)岩手中部広域クリーンセンター整備及び運営事業
基本協定書(案)
平成 24 年[ ]月 岩手中部広域行政組合
(仮称)岩手中部広域クリーンセンター整備及び運営事業基本協定書(案)
(仮称)岩手中部広域クリーンセンター整備及び運営事業(以下「本事業」という。)に関して、岩手中部広域行政組合(以下「組合」という。)は、【 】(以下「代表企業」という。)、【 】、【 】、【 】及び【 】で構成される【 】グループ(以下、代表企業、【 】及び【 】を「構成員」、構成員以外の者を「協力企業」、構成員及び協力企業を「民間企業グループ」と総称する。)との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本協定(以下「本協定」という。)を締結する。
(趣旨)
第1条 本協定は、本事業に関し民間企業グループが総合評価一般競争入札により落札者として選ばれたことを確認し、本事業のうちの運営業務の遂行者(以下「運営事業者」という。)の構成員による設立及び本事業にかかる次の各号に掲げる契約(以下総称して「事業契約」という。)の締結に向けた、組合及び民間企業グループの双方の協力について定めることを目的とする。
(1)組合と民間企業グループ及び運営事業者の間で締結される(仮称)岩手中部広域クリーンセンター整備及び運営事業基本契約(以下「基本契約」という。)
(2)組合と【 】(以下「建設事業者」という。)の間で締結される(仮称)岩手中部広域クリーンセンター整備及び運営事業建設工事請負契約(以下「建設工事請負契約」という。)
(3)組合と運営事業者の間で締結される(仮称)岩手中部広域クリーンセンター整備及び運営事業運営業務委託契約(以下「運営業務委託契約」という。)
(4)組合と【 】(以下「セメント資源化企業」という。)の間で締結されるセメント処理業務委託契約(以下「セメント処理業務委託契約」という。)
※本条のうち上記(4)はストーカ炉+セメント資源化方式以外の場合は削除する。
(組合及び民間企業グループの義務)
第2条 組合及び民間企業グループは、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。
2 民間企業グループは、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の入札手続にかかる組合の要望事項((仮称)岩手中部広域クリーンセンター整備及び運営事業者選定委員会の要望事項を含む。)を尊重する。
(事業契約の締結)
第3条 組合及び民間企業グループは、事業契約を、入札説明書に添付の事業契約書案の形式及び内容にて、平成24年9月中旬を目処にこれを仮契約として締結するべく最大限努力する。
2 組合は、入札説明書に添付の事業契約書案の文言に関し、民間企業グループより説明を求められた場合、入札説明書において示された本事業の目的及び理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確にする。
3 組合及び民間企業グループは、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力する。
4 第1項の規定にかかわらず、事業契約の締結までに、構成員又は協力企業のいずれかが本事業に関して次の各号のいずれかに該当したときは、組合は、事業契約を締結しないことができ
る。
(1)構成員又は協力企業のいずれかが、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。)第49条第1項に基づき排除措置命令を受け、同条第7項により排除措置命令が確定したとき、当該排除命令を受けた者が同条第6項に基づく審判請求を行った場合において、当該審判請求が同法第66条第1項の規定に従い審決で却下され、同条第2項の規定に従い審決で棄却され、若しくは同条第
3項の規定に基づき当該排除措置命令にかかる違反事実が存在したことを内容とする審決を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを同法第77条第1項に規定する期間内に提起しなかったとき、又は同法第49条第1項に基づく排除措置命令を受けた者が同条第6項に基づき審判請求を行った場合において、その者が同法第52条第4項の規定に従い当該審判請求を取り下げ、同条第5項の規定に従い当該排除措置命令が確定したとき
(2)構成員又は協力企業のいずれかが、独占禁止法第50条第1項により課徴金納付命令を受け、同条第5項により当該課徴金納付命令が確定したとき、当該課徴金納付命令を受けた者が同法第50条第4項に基づき審判請求を行った場合において、当該審判請求が第66条第1項の規定に従い審決で却下され、同条第2項の規定に従い審決で棄却され、若しくは同条第3項の規定に基づく審決を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを同法第77条第1項に規定する期間内に提起しなかったとき、又は同法第50条第1項に基づく課徴金納付命令を受けた者が第50条第4項に基づき審判請求を行った場合において、その者が同法第52条第4項の規定に従い当該審判請求を取り下げ、同条第5項の規定に従い当該課徴金納付命令が確定したとき
(3)構成員又は協力企業のいずれかが、独占禁止法第77条第1項の規定により審決の取消の訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、棄却し、又は独占禁止法に違反する事実が存在したことを内容とする判決が確定したとき
(4)構成員若しくは協力企業又は構成員若しくは協力企業のいずれかの代表者、役員若しくは使用人について、独占禁止法第89条第1項又は第95条第1項第1号に規定する刑が確定したとき
(5)構成員又は協力企業のいずれかの代表者、役員又は使用人について、刑法(明治40年法律第45号)第96条の6又は第198条に規定する刑が確定したとき
5 事業契約の締結までに、構成員又は協力企業のいずれかが、入札説明書において提示された入札参加資格の一部又は全部を喪失した場合には、組合は、事業契約を締結しないことができる。
(賠償額の予定)
第4条 民間企業グループは、構成員又は協力企業のいずれかが前条第4項各号のいずれかに該当するときは、組合が事業契約の締結又は解除をするか否かを問わず、違約金として、本事業の入札価格の100分の10に相当する額を支払わなければならない。
2 前項の場合において、構成員及び協力企業は、連帯して前項の規定による違約金支払義務を負担する。
3 第1項の規定は、組合に生じた実際の損害額が同項の規定による違約金の額を超える場合においては、当該超過分につき賠償を請求することを妨げるものではない。かかる超過分の損害賠償義務についても、構成員及び協力企業は、連帯してこれを負担する。
(運営事業者)
第5条 構成員は、本協定締結後速やかに、本事業にかかる入札説明書、事業提案書及び次の各
号に定めるところに従い、会社法(平成17年法律第86号)の規定に基づき運営事業者を設立する。
(1)運営事業者の定款の目的を、本事業に関連のある事業のみとする。
(2)会社法107条第2項第1号イに定める事項について定款に定めることにより、運営事業者の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第107条第2項第1号ロに定める事項及び会社法第140条第5項ただし書きにある別段の定めについては、運営事業者の定款に定めてはならない。
(3)運営事業者は、会社法第108条第1項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。
(4)運営事業者は、会社法第109条第2項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を運営事業者の定款に定めてはならない。
(5)運営事業者は、募集株式の割当てに関する会社法第204条第1項に定める決定について、運営事業者の定款に会社法第204条第2項ただし書きにある別段の定めを定めてはならない。
(6)運営事業者は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第243条第1項による決定について、運営事業者の定款に会社法第243条第2項ただし書きにある別段の定めを定めてはならない。
(7)運営事業者は、会社法第326条第2項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
(8)運営事業者は、会社法第326条第2項に定める会計監査人の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
(9)運営事業者の資本金及び株主の構成は別表記載のとおりとしなければならない。 (10)運営事業者の資本金は[ ]円(提案による金額)以上とする。
2 前項の場合において、構成員は、必ず運営事業者に出資するものとし、設立時における代表企業の議決権保有割合は出資者中最大とし、かつプラント部分の設計及び施工を担当する構成員の議決権保有割合は100分の20を超えるものとする。事業契約期間中、構成員は、運営事業者の株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。構成員は、事業契約期間中、組合の書面による事前の承諾なく、運営事業者に対する議決権保有割合を変更することはできない。
3 構成員は、事業契約を仮契約として締結する時までに、設立時の取締役、監査役及び会計監査人並びに構成員の保有する運営事業者の株式数を組合に報告し、運営事業者の登記事項証明書、定款(原本証明付写し)及び株主名簿(原本証明付写し)を組合に提出する。運営事業者の設立後、取締役、監査役及び会計監査人の改選(再任を含む。)、定款の変更並びに株主名簿の記載内容の変更があった場合も同様とする。
(株主の誓約)
第6条 民間企業グループは、構成員を含む運営事業者の株主をして、運営事業者設立後遅滞なく、別紙の様式の出資者誓約書を組合に提出させる。運営事業者が増資した場合等、株主に変動があった場合も同様とする。
(準備行為)
第7条 運営事業者の設立の前後を問わず、また、事業契約締結前であっても、民間企業グループは、自己の費用と責任において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為を行うことができ、組合は、必要かつ可能な範囲で、自己の費用で、かかる準備行為に協
力する。
(事業契約の不成立)
第8条 事由の如何を問わず、事業契約の締結に至らなかった場合、既に組合及び民間企業グループが本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
(本協定上の権利義務の譲渡の禁止)
第9条 組合及び民間企業グループは、他の当事者の承諾なく、本協定上の権利義務につき、自己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。
(秘密保持義務)
第10条 組合及び民間企業グループは、本協定に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に特に定める場合を除き、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
2 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれない。 (1)開示の時に公知である情報
(2)相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3)相手方に対する開示の後に、組合又は民間企業グループのいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4)組合及び民間企業グループが、本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
3 第1項の規定にかかわらず、組合及び民間企業グループは、次の各号に掲げる場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1)弁護士、公認会計士、税理士及び国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2)法令等に従い開示が要求される場合 (3)権限ある官公署の命令に従う場合
(4)組合と民間企業グループにつき守秘義務契約を締結した組合のアドバイザリー業務受託者及び本事業に関する民間企業グループの下請企業又は受託者に開示する場合
(5)本事業の実施に必要な範囲で、組合の構成市町に開示する場合
(6)組合が、本事業にかかる施設の運営及び維持管理に関する業務を運営事業者以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示するとき、又はかかる第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合
(管轄裁判所)
第11条 組合及び民間企業グループは、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、盛岡地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
(本協定の有効期間)
第12条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から本事業の終了の日までとする。
(準拠法及び解釈)
第13条 本協定は日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈される。
2 本協定、関連書類及び書面による通知は日本語で作成される。また、本協定の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。
3 本協定の変更は書面で行う。
(定めのない事項)
第14条 本協定に定めのない事項については、組合及び民間企業グループが別途協議して定める。
この契約の証として、本書【 】通を作成し、当事者記名押印の上、各自1通を保有する。平成【 】年【 】月【 】日
岩手県北上市xxxx17地割201番地2岩手中部広域行政組合
管理者 北上市長 xxxx
民間企業グループ (代表企業)住所[住所 氏名[名称/代表者氏名 | ] ] |
(構成員)住所[住所 | ] |
氏名[名称/代表者氏名 | ] |
(構成員)住所[住所 | ] |
氏名[名称/代表者氏名 | ] |
(協力企業)住所[住所 | ] |
氏名[名称/代表者氏名 | ] |
(協力企業)住所[住所 | ] |
氏名[名称/代表者氏名 | ] |
(協力企業)住所[住所 | ] |
氏名[名称/代表者氏名 | ] |
別紙
平成 年 月 日
(あて先)
岩手中部広域行政組合管理者 様
x x 者 誓 約 書
(仮称)岩手中部広域クリーンセンター整備及び運営事業(以下「本事業」という。)について、岩手中部広域行政組合(以下「組合」という。)から運営業務の委託を受ける【 】(以下
「運営事業者」という。)に関し、運営事業者の株主である【 】、【 】及び【 】
(以下「当社ら」という。)は、本日付けをもって、組合に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証致します。
記
1 運営事業者が、平成●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本出資者誓約書提出日現在有効に存在すること
2 運営事業者の本日現在における発行済株式総数は【 】株であり、うち、【 】株を
【 】が、【 】株を【 】が、【 】株を【 】がそれぞれ保有していること
3 運営事業者の本日現在における株主構成は、代表企業【 】の議決権保有割合が株主中最大であり、かつ、プラント部分の設計及び施工を担当する【 】の議決権保有割合が 100 分の 20 を超えていること
4 運営事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項記載の議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること
5 当社らは、本事業の終了までの間、運営事業者の株式又は出資を維持し、組合の事前の書面による承認がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分(合併、会社分割等による包括承継を含む。)を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する運営事業者の株式又は出資の全部又は一部を譲渡する場合においても、組合の事前の書面による承諾を得て行なうこと
6 当社らが、本事業に関して知りえた全ての情報について、組合の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示しないこと
住所[住所 ]
氏名[名称/代表者氏名 ]
住所[住所 ]
氏名[名称/代表者氏名 ]
別表
運営事業者の資本金及び株主構成
[事業提案書の内容に従って記載します。]