②前項の規定は、会社法第３６３条第２項の規定による取締役の職務執行状況の報告（社長兼 CEO によるビジネスアップデート等）には適用しない。
取 締 役 会 規 程
2022 年 12 月 8 日改正
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取 締 役 会 規 程 |
第 １ 条(目 的) 取締役会に関しては、法令または定款の定めによるほか、この規程の定めるところによる。 第 ２ 条(招 集) 取締役会は、取締役会長が招集する。 ②取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役会であらかじめ定めた順序で特定される代表取締役が取締役会の招集を行う。さらに代表取締役に事故があるときは、取締役会であらかじめ定めた順序で特定される他の取締役が取締役会の招集を行う。 ③招集の通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ④取締役の全員の同意があるときは、招集手続を省略して取締役会を開催することができる。 ⑤各取締役が取締役会の招集を請求するときは、会議の目的となる事項を記載した書面を取締役会長に提出しなければならない。 ⑥第１項、第２項および前項の定めにかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。ただし、第３項に定める方法によるものとする。 第 ３ 条(議 長) 取締役会の議長は、取締役会長がこれにあたる。 ②取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役会の指名に基づき他の取締役が議長を務める。 第 ４ 条(開催時期・開催場所) 取締役会は、３か月に１回以上かつ年間６回以上、および随時必要の都度、これを開催する｡ ②取締役会の開催場所は、原則として、グローバル本社とする。ただし、必要により、他の場所で開催することができる。 第 ５ 条(テレビ会議または電話会議による開催) 取締役会は、テレビ会議システムまたは電話会議システムを利用して開催することができる。 第 ６ 条(決議事項) 取締役会の決議事項は、別表のうち、付議事項欄に記載のとおりとする。第 ７ 条(決議方法) 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席して、その出席取締役の過半数をもって行う。 ②前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができ ない。この場合においては、当該取締役の数は、前項の取締役の数に算入しない。 |
第 ８ 条（書面決議）
取締役会において決議すべき事項について、取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、前条の定めにかかわらず、当該議案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
第 ９ 条(職務執行状況の報告)
業務執行取締役は、職務の執行状況について、取締役会に報告する。なお、取締役会の報告事項は、別表のうち、報告事項欄に記載のとおりとする。
②業務執行取締役は、他の取締役または社員に前項の報告をさせることができる。
③会社法第３５６条第１項各号のいずれかに定める取引（競業取引または利益相反取引）を行った取締役は、その取引についての重要な事実を遅滞なく取締役会に報告しなければならない。
第 １０ 条（書面報告）
取締役または会計監査人が、取締役の全員に対して取締役会に報告すべき事項を書面により通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しない。
②前項の規定は、会社法第３６３条第２項の規定による取締役の職務執行状況の報告（社長兼 CEO によるビジネスアップデート等）には適用しない。
第 １１ 条(社員の出席)
議長は、必要に応じ社員をオブザーバーとして出席させることができる。第 １２ 条(議 事 録)
取締役会の議事については、その経過の要領および結果その他の必要事項を内容とする議事録を作成し、出席した取締役がこれに記名押印して、本社に１０年間備置く。
②第８条により取締役会の決議があったものとみなされた場合または第１０条により取締役会への報告を要しないとされた場合にも、当該事項の内容その他の必要事項を内容とする議事録を作成し、これを本社に１０年間備置く。
第 １３ 条(事 務 局)
事務局は、付議・報告事項についての準備・調整、招集、議事録の作成・保管等の事務を行う。
第 １４ 条(変 更)
この規程の変更は、取締役会の決議をもって行う。
別表（各項目の詳細は Takeda Group's Management Policy (T-MAP)に記載。）
＜付議事項＞
1． 重要な経営方針および経営計画
2. タケダグループにおける内部統制システムの基本方針
3. 当社および子会社の重要な訴訟および係争の方針
4. 組織および規定に関する重要事項
5. 当社の事業の譲渡・譲受けならびに組織再編行為等(会社法上株主総会決議を要するもの)
6. 株式に重要な影響を与える事項
7. 当社の株主に関する重要事項
8. 当社の決算および四半期決算(開示資料を含む)
9. 当社の役員に関する事項
10. Takeda Executive Team メンバーおよびその近親者による当社または当社グループ会社との取引の承認
11. 当社の株式を 10%以上保有する株主およびその近親者ならびに当社が 10％以上の持分を有する非連結子会社による、当社または当社グループ会社との取引の承認
12. その他法令または定款により取締役会において決定すべきものとされる事項
13. その他当社または子会社における特に重要な業務執行案件
14. その他取締役会が必要と認める事項
＜報告事項＞
1. 定例的な報告事項（社長兼 CEO によるビジネスアップデート、マネジメント・コミッティーの決裁状況、連結業績概況、重要人事等）
2. 訴訟・係争・渉外に関する重要事項
3. その他付議事項に準じて重要な事項