Contract

2020 年３月 17 日

各 位

会 社 名	ポ ー ト 株 式 会 社
代 表 者 名	代表取締役社長	x x x x
（コード番号：7047 東証マザーズ・xx Q-Board）
問い合わせ先	取 締 役 副 社 長	x x x x
		XXX. 00-0000-0000

株式取得（子会社化）に向けた基本合意に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、株式会社リブセンス（以下「リブセンス社」といいます。）との間で、同社が運営する新卒就活サービス「就活会議」事業を承継し簡易分割により設立される新設会社の全株式を同社から取得し、当社の完全子会社とすること（以下「本株式取得」といいます。）について、基本合意することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．本株式取得の理由

■当社の概要

当社は「世界中に、アタリマエとシアワセを。」というミッションのもと、インターネットメディア事業を展開しております。特に就活領域メディアである「キャリアパーク！」は当社主力メディアとして、立ち上げからこれまで大きな成長を実現しており、2020 年卒業予定の就職活動生の会員数は約 28万人を突破し、「就職活動生の約二人に一人」が利用するメディアとして拡大してまいりました。

当社のメディアでは、就職活動中のユーザーに対して就活に役立つ様々なノウハウ情報を提供しております。原則会員登録せずに閲覧可能ですが、会員登録されたユーザー限定のコンテンツやイベントも有しており、これらをもとにキャリアパークへの会員登録を促進しております。

各会員に対して、人材会社様の展開されるサービス、合同説明会等のイベント、各社様の企業説明会等を紹介し、各会員の申し込みを促進することで、１件当たりの成果報酬型の送客フィーを受領しております。また近年は各会員に対するキャリアアドバイスサービスも展開しており、企業への人材紹介を通じて人材紹介料金も受領しております。

■リブセンス社の概要

他方、リブセンス社はコーポレートビジョン「あたりまえを、発明しよう。」を掲げ、複数のインターネットメディアを展開しており、アルバイト求人サイト「マッハバイト」や口コミ付き転職サービス

「転職会議」等を運営しております。

「就活会議」は、リブセンス社の就活領域サービスとして、各企業のエントリーシートや面接など、様々な口コミ情報を収集、提供しており、１学年で約 18 万人の会員を有しております。

■本株式取得による効果

①業界有数の会員規模への成長

本株式取得により会員数は単純合算で約 46 万人に成長し、就職活動生の約 2/3、また就職活動生に限らず１世代人口の約４割が、当グループ全体の会員になると考えております。これは就活支援、新卒採用支援業界においても有数の規模であります。

②就活対策情報の網羅性向上

当社がこれまで提供してきたノウハウ情報に加え、口コミ情報等各企業に関する情報も提供していくことで、就活対策サービスとして必要な情報の網羅性が向上し、ユーザー・エクスペリエンスの改善につながると考えております。

③送客効率の向上

キャリアパークと就活会議で顧客基盤及びマーケティングシステムの連携を図り、双方に送客ボリュームを増加させることで、送客効率並びに業績の拡大に資するものと考えます。

■新卒市場について

新卒採用支援市場は、近年の人手不足及び就職活動の方法の多様化に伴い、その市場規模を徐々に 拡大しており、2014 年の 840 億円から 2019 年の推計では 1,354 億円となっております。（※xx経済研究所「新採用支援市場の現状と展望」2019 年度版より xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxx- release/show/press_id/2122）。特に、近年は新卒生向けの人材紹介のサービスなどはその規模を大きくしております。

その背景として、中小企業を中心に「人手不足」が進行しており、中小企業の大卒者有効求人倍率は 2014 年 3 月卒業生の有効求人倍率 3.26 倍に対して、2020 年 3 月卒業生の有効求人倍率は 8.62 倍まで拡大しております。

この結果、比較的大企業に有利なこれまでの媒体媒体を中心とした採用ではなく、より確実に採用可能な人材紹介サービスなどを利用する企業が中小企業中心に増加してきており、市場の拡大につながっているものと考えられます。

また就職活動生側もこれまでの有名な大企業一辺倒からベンチャー企業など多様な就職先を求めるようになったということも市場拡大の一因と考えられます。

「人手不足」「求人側、求職側、双方のニーズの変化」これらをキーワードに、今後も新卒採用支援市場の拡大基調は維持されるものと考えられ、本株式取得等を通じてサービスの質や規模の拡大を図りつつ、多様化する求人企業のニーズや就活生のニーズに答えていくことで、新たな新卒採用のトレンドを作り出し、xxxの獲得を進めていくことができると考えております。

■今後の展開

当社は引き続き就活対策サービス No1 を目指し、就職活動生の求めるコンテンツの充実を図り、オンライン・オフライン双方のマルチチャンネルでの支援を通じて、新卒採用支援市場におけるシェアの拡大を実現し、業績を拡大していく方針です。

２．株式取得の概要

（１）株式取得の方法

本株式取得は以下の方法で行うことを予定しております。

①リブセンス社が、会社法第 805 条に規定する簡易新設分割による方法で、同社が運営する新卒就活サービス「就活会議」事業を新設会社に承継する。（2020 年５月予定）

②当社が、リブセンス社より、当該新設会社の全株式を取得し、完全子会社化する。（2020 年５月予定）

（２）取得価額及び決済方法

1,500 百万円

但し、上記取得価額は、現時点の見込みであり、今後実施する各種精査の完了後に最終決定する予定です。価値算定にあたっては DCF 法を採用し、算定の前提とした財務予測において、会員の増加、一人当たりアクション数及び単価の向上により2022 年度以降大幅な増益を見込んでおります。また、決済方法につきましては、主に金融機関からの借入により、全額を現金で支払う予定であ

ります。

３．異動する子会社（新設会社）の概要（予定）

名称	就活会議株式会社
所在地	xxx品川区
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx xx
事業内容	インターネットを媒体とした新卒就活生向け求人情報提供サービス
資本金	未定
設立年月日	2020 年５月１日
大株主及び持株比率	株式会社リブセンス 100%
総資産	未定
純資産	未定
上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません
	人的関係	該当事項はありません
	取引関係	該当事項はありません
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません
当該会社の直近の経営成績 及び財政状態	2020 年５月に設立予定の新会社であるため、同社の確定した最終事 業年度はありません。（注）

（注）ご参考として、新設会社の主要事業となる「就活会議」事業の直前事業年度（2019 年 12 月期）の売上高は 217 百万円であります。

４．株式取得の相手先の概要

（2019 年 12 月末時点）

名称	株式会社リブセンス
所在地	xxxxxxxxx0－00－0 xxxxxxx0X
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx xx
事業内容	インターネットメディア運営事業
資本金	235 百万円
設立年月日	2006 年２月８日
純資産	4,940 百万円
総資産	6,240 百万円
大株主及び持株比率	株主名	持株比率
	xx xx	48.66%
	x xx	9.58%
	日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行 株式会社(信託口)	4.80%
	日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式 会社(信託口)	1.36%
	株式会社 SBI 証券	1.22%
上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	就活領域において、営業上の取引があ ります。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数	０株
取得株式数	未定（発行済株式の全て）
取得価額	普通株式 1,500 百万円
異動後の所有株式数	未定（発行済株式の全て）

（注）１．上記取得価額は、現時点の見込みであり、今後実施する各種精査の完了後に最終決定する予定です。

２．上記取得価額にアドバイザリー費用等は含まれておりません。

６．日程

（１）取締役会決議日・基本合意締結日

2020 年３月 17 日

（２）株式譲渡契約締結日

2020 年４月中旬（予定）

（３）新設会社成立日

2020 年５月１日（予定）

（４）株式譲渡実行日

2020 年５月１日（予定）

７．会計処理の概要

現在精査中のため、確定次第お知らせいたします。

８．今後の見通し

本株式取得による 2020 年３月期業績への影響はありませんが、2021 年３月期以降の業績に大きく寄与するものと考えております。2020 年５月中旬の 2020 年３月期業績発表時に公表予定の 2021 年３月期の通期業績見通し及び中期経営計画には、本株式取得による影響額を適切に織り込む予定であります。

以 上

（参考）当期業績予想（2019 年５月 13 日公表分）及び前期実績

	売上高	営業利益	経常利益	当期純利益
業績予想 （2020 年３月期）	3,819	685	639	543
前期実績 （2019 年３月期）	3,039	542	517	549

（単位：百万円）