委託内容 委託契約日 契約階層 業務委託者名 許可NO.等 住所 代表社名 委託金額 委託内容 委託契約日 契約階層 業務委託者名 許可NO.等 住所 代表社名 委託金額
(仮称)xxx市学校給食センターxxxx調理場整備・運営事業
基本協定書(案)
八千代市
(仮称)xxx市学校給食センターxxxx調理場整備・運営事業(以下「本件事業」という。)に関して,xxx市(以下「発注者」という。)と〔 〕グループ(SPCに出資する協力企業を含む。以下「受注者」という。)との間で,以下のとおり基本協定を締結する。
本件事業に関して,発注者と受注者を構成する法人(〔代表企業名●●〕(以下「代表企業」という。),〔構成員名●●〕及び〔構成員名●●〕との間で,以下のとおり基本協定(以下「本協定」という。)を締結する。
(目的)
本協定は,発注者が本事業に関して総合評価一般競争入札方式により落札者を選定したことを確認した上で,第4条に基づき受注者が本事業を実施するために今後設立する事業予定者(特別目的会社)と発注者との間の事業契約締結に向けて,第7条に基づき受注者と発注者の本事業等の円滑な実施に必要な諸手続及び双方の協力義務について定めることを目的とする。
(定義)
本協定において,次の各号に掲げる用語の意義は,当該各号に定めるところによる。
(1)「事業契約」とは,本事業の実施に関し,発注者と事業予定者との間で締結される(仮称)xxx市学校給食センターxxxx調理場整備・運営事業に係る契約をいう。
(2)「事業期間」とは,事業契約締結日から令和19年8月31日までの期間をいう。ただし,事業契約が解除された場合又は終了した場合は,事業契約締結日から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。
(3)「事業予定者」とは,本事業を遂行することを目的として受注者によって設立される会社法(平成17年法律第86号)に定める株式会社として設立する新会社(特別目的会社)をいう。
(4)「代表企業」とは,受注者を代表する企業をいう。
(5)「提案書類」とは,受注者が本事業に係る総合評価一般競争入札方式手続において発注者に提出した提案書,発注者からの質問に対する回答書その他受注者が事業契約締結までに提出する一切の書類をいう。
(6)「提示条件」とは,本事業を実施する事業者の選定手続において発注者が提示した一切の条件をいう。
(7)「入札説明書」とは,本事業の総合評価一般競争入札方式による民間事業者の選定に関し,令和2年4月24日に公表された入札説明書並びに入札説明書の添付資料及び付属資料(その後入札までに公表されたそれらの修正を含む。)から,要求水準書を除いたものをいう。
(8)「本協定」とは,本協定の冒頭にて定義する意味を有する。
(9)「本事業」とは,本協定の冒頭にて定義する意味を有する。
(10)「受注者」とは,本事業に関して実施された総合評価一般競争入札方式による民間事業者の選定において落札者と決定された複数の企業によって構成されたグループをいう。
(発注者及び受注者の義務)
発注者及び受注者は,発注者と事業予定者が締結する事業契約の締結に向けて,それぞれ誠実に対応する。
2 受注者は,提示条件を遵守の上,発注者に対し提案書類を提出したものであることを確認する。また,受注者は,事業契約締結のための協議に当たっては,本事業の入札手続における審査委員会及び発注者の要望事項を尊重する。ただし,発注者の要望事項が,要求水準書,入札説明書及び入札説明書等に関する質問に対する回答(以下「要求水準書等」という。)から逸脱している場合を除く。
(事業予定者の設立)
受注者は,本協定締結後,入札説明書,提案書類及び次の各号の定めに従い,本事業の遂行を目的とする事業予定者を八千代に設立し,事業予定者の設立登記の完了後速やかに事業予定者からその履歴事項証明(設立時の取締役,監査役及び会計監査人を設置する場合には会計監査人を証明するもの)及びその定款の原本証明付写しを発注者に提出するものとする。その後,取締役,監査役及び会計監査人を設置する場合には会計監査人の改選(再任を含む。)がなされ,又は定款を変更した場合も同様とする。なお,受注者は,事業予定者の本店所在地が変更される場合,事業予定者をして発注者に対し,事前に書面で通知させるものとする。ただし,受注者は,事業予定者をして事業予定者の本店所在地をxxx市外に移転させないものとし,事業予定者の本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
(1)事業予定者は,会社法に定める株式会社とする。
(2)事業予定者の資本金は,提案書類に示された金額以上とする。
(3)事業予定者を設立する発起人には,提案書類に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。
(4)事業予定者の定款の目的には,本事業に関連のある事業のみを記載する。
(5)事業予定者は,会社法第107条第2項第1号イに定める事項について定款に定めることにより,事業予定者の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし,会社法第107条第2項第1号ロに定める事項及び会社法第140条第5項ただし書に定める事項については,事業予定者の定款に定めてはならない。
(6)事業予定者は,会社法第108条第1項に定める「内容の異なる2以上の種類の株式」を発行してはならない。
(7)事業予定者は,会社法第109条第2項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款において定めてはならない。
(8)事業予定者は,募集株式の割当てに関する会社法第204条第1項に定める決定について,事業予定者の定款に会社法第204条第2項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。
(9)事業予定者は,募集新株予約権の割当てに関する会社法第243条第1項に定める決定について,事業予定者の定款に会社法第243条第2項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。
(10)事業予定者は,会社法第326条第2項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
(11)事業予定者は,会社法第326 条第2項に定める会計監査人の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
2 前項の場合において,受注者の代表企業を含む構成員は,必ず事業予定者に出資するものとする。設立時における受注者の代表企業を含む構成員の出資比率(代表企業の出資比率は,事業予定者に対する全出資者中最大とする。)の合計は50%を超えるものとし,事業契約期間中受注者は,第5条の場合を除き,事業予定者の株式について譲渡,担保xxの設定その他一切の処分をすることはできない。受注者の代表企業を含む構成員は,事業契約期間中,発注者の書面による事前の承諾なく,事業予定者に対する出資比率を変更することはできない。
3 本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに,発注者の利益を侵害しないと認められ,かつ,当該出資比率の変更後の各構成員の出資比率の合計が全体の50%を超える場合には,発注者は,当該出資比率の変更について協議に応じることができるものとする。
4 受注者は,事業予定者の設立後速やかに,別紙1の様式による設立時の出資者一覧を作成し,受注者の持株数を発注者に報告し,事業予定者の株主名簿の原本証明付写しとともに発注者に提出するものとする。
(株式の譲渡等)
受注者は,その保有する事業予定者の株式を第三者(事業予定者のほかの株主を含む。)に対して譲渡し,担保権を設定し,又はその他の処分を行う場合には,事前に書面による発注者の承諾を得なければならない。
2 受注者は,前項に従い発注者の承諾を得て事業予定者の株式に担保権を設定した場合には,担保権設定契約書の原本証明付き写しをその締結後速やかに発注者に提出する。
3 受注者は,事業予定者の設立時及び増資時において,別紙3の様式による保証書を発注者に提出し,構成員以外の事業予定者の株主をして提出させるものとする。
(義務の委託又は請負)
受注者は,事業予定者をして,本事業に関する各業務のうち事前調査に係る業務を●●に,建設に係る業務を●●に,その他の施設整備に係る業務を●●に,維持管理に係る業務を●●に,運営に係る業務を●●にそれぞれ委託し,又は請け負わせるほか,その他の業務を第三者にそれぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。また,別紙2の業務委託・請負業者一覧を作成し,発注者に提出するものとする。
2 受注者は,前項に定める事前調査,建設,維持管理及び運営等の各業務を受託する者又は請け負う者と事業予定者との間で,各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ,締結後速やかにその写しを発注者に提出するものとする。
3 第1項の規定により事業予定者から事前調査,建設(解体・撤去を含む。),維持管理又は運営に係る業務を受託し,又は請け負った者は,受託し,又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。また,再受託者をして受託し,又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。
(事業契約)
第7条 受注者は,本協定締結後速やかに,入札説明書に従い本事業に係る事業契約の仮契約を,事業予定者をして発注者との間で締結せしめるものとする。本件仮契約について,発注者は令和2年第4回定例会(12月)への議案提出を予定しているため,令和年11月上旬までに締結するものとする。
2 前項の仮契約は,事業契約の締結について八千代議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
3 発注者は,入札説明書に添付の事業契約書(案)の文言に関し,受注者から説明を求められた場合は,入札説明書において示された本事業の目的及び理念に照らしてその条件の範囲内において趣旨を明確化する。
4 発注者及び受注者は,事業契約締結後も本事業の遂行のために協力する。
5 第1項並びに第2項の定めにかかわらず,事業契約に係る本契約の成立前に,本事業の入札手続に関し,受注者の代表企業,構成員又は協力企業が次の各号のいずれかに該当する場合は,発注者は,事業契約に関し仮契約を締結せず,又は本契約を成立させないことができるものとし,受注者は,事業予定者をして発注者の措置に従わせるものとする。
(1)代表企業,構成員又は協力企業に係る破産手続開始,会社更生手続開始,民事再生手続開始,特別清算手続開始その他の倒産法制上の手続について,代表企業,構成員又は協力企業の取締役会でその申立てを決議したとき,又はその他第三者(代表企業,構成員又は協力企業の取締役を含む。)によりその申立てがなされたとき。
(2)代表企業,構成員又は協力企業が,事業契約に関して私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和22 年法律第54 号。以下「独占禁止法」という。)第49条第1項に基づき排除措置命令を受けたとき。
(3)代表企業,構成員又は協力企業が,事業契約に関して独占禁止法第50 条第1項により課徴金納付命令を受けたとき。
(4)代表企業,構成員又は協力企業の役員又は使用人について,事業契約に関して刑法(明治40 年法律第45 号)第96 条の6又は第198 条に規定する刑が確定したとき,又は,代表企業,構成員若しくは協力企業の者又はそれらのいずれかの者の代表者,役員若しく使用人について,独占禁止法第89 条第1項又は第95 条第1項第1号に規定する刑が確定したとき。
6 第1項及び第2項の定めにかかわらず,事業契約の締結までに,xx県警察本部からの通知に基づき,代表企業,構成員又は協力企業のいずれかが次の各号の事由に該当するときは,発注者は事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができるものとする。
(1)役員等(役員又はその支店若しくは営業所(常時契約を締結する事務所をいう。)を代表するものをいう。)が,暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成3年法律第77 号。以下「暴対法」という。)第2条第2号に規定する団体(以下「暴力団」という。)の構成員(暴対法第2条第6号に規定するもの(構成員とみなされる場合を含む。)。以下「暴力団構成員等」という。)であるとき。
(2)暴力団又は暴力団構成員等が経営に事実上参加していると認められるとき。
(3)暴力団又は暴力団構成員等に対して,資金的援助又は便宜供与をしたと認められるとき。
(4)自社,自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって,暴力団又は暴力団構成員等を利用するなどしたと認められるとき。
(5)暴力団構成員等であることを知りながら,その者を雇用し,又は使用していると認められるとき。
(6)役員等又は使用人が個人の私生活上において,自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって,暴力団,暴力団構成員等を利用したとき,又は暴力団,暴力団構成員等に資金援助若しくは便宜供与をしたと認められるとき。
(7)役員等又は使用人が,暴力団又は暴力団構成員等と密接な交際又は社会的に非難される関係を有していると認められるとき。
(8)下請契約又は資材,原材料等の購入契約その他の契約に当たり,その相手方が第1号から第7号までのいずれかに該当することを知りながら,当該者と契約を締結したと認められるとき。
(9)第1号から第7号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材,原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合(第8号に該当する場合を除く。)に,発注者からの当該契約の解除の求めに従わなかったとき。
7 事業契約の本契約の締結までに,代表企業,構成員又は協力企業において,次の各号に該当する場合,発注者は,本協定を解除して事業契約を締結せず,又は本協定及び締結済の事業契約の仮契約を解除することができるものとする。
(1)受注者のうち代表企業が入札説明書等の参加資格要件を欠くような事態が生じた場合又は罰則及び重大な行政処分等を受けた場合。
(2)受注者の代表企業を除く構成員又は協力企業が参加資格要件を欠くような事態が生じた場合又は罰則及び重大な行政処分等を受けた場合で,発注者が当該構成員又は協力企業の除外又は変更を認めなかったとき。
8 前項に定める場合において,構成員又は協力企業が前項の参加資格を欠くに至ったときで,受注者が入札説明書に従い,参加資格を欠いた構成員又は協力企業に代わって,参加資格を有する構成員又は協力企業を補完し,発注者が参加資格を確認の上,事業者提案の内容の継続性に支障を来さないと判断したときは,発注者は,本協定を解除せず,事業契約を締結することができるものとする。
9 本条第5項及び第6項に掲げる場合のほか,事業契約の本契約締結までに,代表企業,構成員又は協力企業が本協定書に違反し,その違反により本協定の目的を達することができないと発注者が認めたとき,又はその他代表企業,構成員若しくは協力企業の責めに帰すべき事由により,本基本協定の履行が困難であると最終的に発注者が認めたときは,前項の規定にかかわらず,発注者は,本協定を解除して事業契約を締結せず,又は本協定及び締結済の事業契約の仮契約を解除することができるものとする。
(事業期間中のその他の義務)
受注者は,事業予定者を次の各号に定める事項に従わせなければならない。
(1)事業予定者は,事業期間が終了するまで,会社法第743 条に定める組織変更を行わないこと。
(2)事業予定者は,事業期間が終了するまでほかの株式会社の株式を取得しないこと。
(3)事業予定者は,事業期間が終了するまでほかの合名会社,合資会社又は合同会社の社員とならないこと。
(4)事業予定者は,合理的な理由なく,設立時に定めた定款を変更しないこと。
(5)事業予定者は,事業期間が終了するまで,会社法第447 条に定める資本金の額の減少を行わないこと。
(6)事業予定者は,事業期間が終了するまで,会社法第748 条に定める合併,会社法第757 条に定める吸収分割,会社法第762 条に定める新設分割,会社法第767 条に定める株式交換又は会社法第772 条に定める株式移転を行わないこと。
(7)事業予定者は,事業期間が終了するまで解散しないこと。
(準備行為)
事業予定者の設立の前後を問わず,また,事業契約締結前であっても,自己の費用と責任において受注者は,本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為を行うことができ,発注者は,必要かつ可能な範囲で当該準備行為に協力するものとする。
2 受注者は,当該準備行為の結果を,事業契約締結後速やかに事業予定者に引き継ぐものとする。
(事業契約不成立の場合の処理)
事業契約について,事由を問わず事業契約の締結に至らなかった場合,既に発注者及び受注者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし,第11条第2項及び同第3項に規定する違約金を除き,相互に債権債務関係の生じないことを確認する。由の如何を問わず事業契約の締結又は発効に至らなかった場合,すでに発注者及び受注者が本件事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
(違約金)
前条及び事業契約のいかなる定めにもかかわらず,事業契約に係る本契約の成立後に本事業の入札手続に関し,受注者の代表企業,構成員又は協力企業に第7条第5項各号又は第6項各号のいずれかの事由が生じた場合,発注者は,本協定及び事業契約を解除することができるものとし,受注者はこれに異議を述べないものとする。
2 発注者が事業契約を解除するか否かにかかわらず,第7条第5項各号又は第6項各号の事由が生じた場合,受注者のうち第7条5項各号及び第6項各号の該当性に対し帰責性を有する者は,連帯して本件事業に係る契約金額のうち,事業契約書(案)別紙6に定めるサービス購入料A及びサービス購入料Bの元本額の合計の100分の10に消費税・地方消費税相当額を加えた金額に相当する金額を違約金として発注者に支払うものとする。なお,当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく,これにより発注者が被った損害のうち,当該違約金により回復されないものがあるときは,その部分について受注者のうち第7条5項各号及び第6項各号の該当性に対し 帰責性を有する者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
3 前項の場合を除き,受注者のいずれかの責めに帰すべき事由により第7条第1項に定める期日までに事業契約の締結に至たらなかった場合,発注者は,当該受注者に対し,前項に定める違約金と同様の金額を請求することができるものとする。
(秘密保持)
発注者及び受注者は,本協定の履行に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持し,責任をもって管理し,本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的で当該秘密情報を使用しないこと,本協定に別段の定めがある場合を除いては,相手方の事前の承諾なしに第三者に開示しないことを確認する。
2 次の情報は,前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1)開示の時に公知である情報
(2)開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3)開示の後に発注者又は受注者の責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4)発注者及び受注者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
3 前2項にかかわらず,発注者及び受注者が裁判所により開示を命ぜられた場合,受注者が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び法令に基づき開示する場合は,発注者及び受注者は相手方の承諾を要することなく,相手方に対する事前の通知を行うことにより,秘密情報を開示することができる。ただし,相手方に対する事前の通知を行うことが,権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は,相手方に対する事前の通知を行うことを要しない。
(個人情報の保護)
受注者は,本基本協定の履行にあたり,個人情報の保護に関する法律(平成15年法律第57号。その後の改正を含む。)の規定に従い,発注者が提供した資料等に記載された個人情報及び当該情報から受注者が作成し,又は取得した個人情報(以下「個人情報」という。)の適切な管理のために,次の各号に掲げる事項を遵守しなければならない。
(1)個人情報の保管及び管理について,漏洩,毀損,滅失及び改ざんを防止しなければならない。
(2)本基本協定の目的以外の目的に個人情報を利用し,又は提供してはならない。
(3)発注者の指示又は承諾があるときを除き,発注者から提供された個人情報が記録された文書等を複写し,又は複製してはならない。
(4)個人情報の授受は,発注者の指定する方法により,発注者の指定する職員と受注者の指定する者の間で行うものとする。
(5)本件事業に係る業務に従事する者に対し,当該業務に従事している期間のみならず,従事しないこととなったとき以降においても,知り得た個人情報を他人に知らせ,不当な目的に利用しない等,個人情報の保護に関して必要な事項を周知しなければならない。
(6)個人情報の適正な管理を行うために管理者を置かなければならない。
(7)受注者の責めに帰すべき事由により,個人情報が漏洩し,破損する等,発注者又は第三者に損害を与えたときは,損害賠償の責任を負うものとする。
(8)本条に違反する事態が生じたとき若しくは生ずる恐れがあることを知ったとき又は個人情報の取扱いに関し苦情等があったときは,直ちに発注者に報告するとともに,発注者の指示に従うものとする。
(準拠法及び裁判管轄)
本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし,本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は千葉地方裁判所とする。
(有効期間)
本基本協定の有効期間は,本基本協定が締結された日から,事業契約が成立した日までの期間とし,当該期間内において当事者を法的に拘束するものとする。
以上を証するため,本基本協定を〔 〕通作成し,発注者及び受注者の代表企業,構成企業及び協力企業は,それぞれ記名押印の上,各1通を保有する。
令和 年 月 日
発注者
xxxxxxx000xxの2
xxx市長 印
受注者
代表企業
住所
名称
代表者 印
構成企業
住所
名称
代表者 印
構成企業
住所
名称
代表者 印
協力企業
住所
名称
代表者 印
協力企業
住所
名称
代表者 印
別紙1(第4条4項)
運営事業者の資本金額及び株主構成
1 運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成
株主名 |
出資金額 |
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円 |
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円 |
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円 |
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円 |
出資金額合計 |
円 |
2 運営・維持管理業務開始時から事業期間終了時までにおける運営事業者の資本金額及び株主構成
株主名 |
出資金額 |
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円 |
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円 |
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円 |
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円 |
出資金額合計 |
円 |
以 上
別紙2
【業務委託契約先】委託/再委託
委託内容 |
委託契約日 |
契約階層 |
業務委託者名 |
許可NO.等 |
住所 |
代表社名 |
委託金額 |
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【請負契約先】発注者/元請/下請
委託内容 |
委託契約日 |
契約階層 |
業務委託者名 |
許可NO.等 |
住所 |
代表社名 |
委託金額 |
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別紙3(第5条第3項関係 出資保証書 様式)
令和[ ]年[ ]月[ ]日
xxx市長 様
x x 者 保 証 書
(仮称)xxx市学校給食センターxxxx調理場整備・運営事業(以下「本件事業」という。)に関し,[ ]グループ(構成員である[ ],[ ],[ ]及び[ ],協力企業 [ ],[ ]及び[ ]によって構成される企業グループである。代表企業 [ ]を以下「代表企業」という。)とxxx市との間において令和[ ]年[ ]月[ ]日付けで締結された(仮称)xxx市学校給食センターxxxx調理場整備・運営事業基本協定書(以下「本基本協定」という。)に関連して,事業予定者の株主である代表企業,[ ],[ ],[ ]及び[ ](以下総称して「当社ら」という。)は,本書の日付けをもって,札幌市に対して次の各項に掲げる事項を連帯して誓約し,かつ,表明及び保証致します。
なお,本書において使用される用語は,本基本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き,(仮称)xxx市学校給食センターxxxx調理場整備・運営事業入札説明書において定義された意味を有するものとします。
記
1 事業予定者が,令和[ ]年[ ]月[ ]日に,会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。)上の株式会社としてxxx市内において適法かつ有効に設立され,かつ,本書の日付け現在有効に存在すること。
2 事業予定者の発行済株式総数は,[ ]株であり,その全株式を当社らが保有し,そのうち,[ ]株は代表企業が,[ ]株は[ ]が,[ ]株は[ ]が,[ ]株は[ ]が,[ ]株は[ ]が保有していること。
3 当社らは,本件事業が終了するまで,xxx市の事前の書面による承諾を得た場合を除き,事業予定者の株式の保有を本書提出時の保有割合で継続すること。
4 当社らは,xxx市の事前の書面による承諾なくして事業予定者の株式を第三者に譲渡し(構成員間における譲渡を含む。),担保権を設定し,又はその他の処分(これらの予約も含む。)をしないものとし,事業予定者をして,構成員以外の第三者に対し,新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加させないこと。
5 当社らが保有する事業予定者の株式に,xxx市の要請に応じ,担保権を設定すること。
6 当社らは,事業予定者が設立された後及びxxx市の事前の同意を得て行う事業予定者の株主構成の変更後,速やかに,本書の書式による出資者保証書を作成してxxx市に提出し,また,当社ら以外の事業予定者の株主をして提出させること。
7 当社らは,本基本協定第5条第3項に規定する事項を遵守すること。
(構成員(代表企業))
[所在地]
[商号又は名称]
(構成員)
[所在地]
[商号又は名称]
(構成員)
[所在地]
[商号又は名称]
7