Contract
準委任
令和元年度
第 号
契約件名 プログラムソースコード分析作業の委託契約金額金＊＊＊＊＊円
（うち消費税及び地方消費税額 円）内訳は本契約書別添のとおり
株式会社ゆうちょ銀行（以下「甲」という。）及び○○○○株式会社（以下「乙」という。）は、プログラムソースコード分析作業の委託に関し、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（契約の目的）
第１条 甲は、本契約書（本契約書別添、別紙を含む。）のほか、本契約の一部を構成する本契約書附属の仕様書及び仕様書に添付された図面等（以下「仕様書等」という。）に定める条件で、次条に定める業務を乙に委託し、乙はこれを受託する。
（委託業務の内容）
第２条 甲が乙に委託する業務（以下「本件業務」という。）は、次のとおりとする。なお、本件業務の詳細については、仕様書等によるものとする。
（１）プログラムソースコードの分析/評価結果等の作成及び提出
（２）分析/評価結果を踏まえた助言・提案等
（対価）
第３条 頭書の契約金額をもって、甲が乙に支払う本件業務の対価とする。
２ 乙が本件業務の履行に要する一切の費用は、前項に定める対価に含まれるものとする。
（契約期間）
第４条 本契約の有効期間は、契約締結日から令和 2 年 3 月 31 日までとする。
（善管注意義務）
第５条 乙は、本契約に定める作業スケジュール等の条件に従って、善良な管理者の注意をもっ
て本件業務を遂行しなければならない。
（権利義務譲渡の禁止）
第６条 甲及び乙は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
（届出事項の変更）
第７条 乙は、名称、住所その他届出事項に変更があったときは、直ちに甲に報告しなければならない。この場合、乙は甲の要求若しくは必要に応じて届出事項に関する確認資料を提示しなければならない。
２ 前項の規定による乙の届出が遅滞したために生じた乙の損害について、xは責任を負わないものとする。
３ 甲の乙に対する本契約に関する通知が、届出の住所に延着し又は到達しなかったときでも通常到着すべき時に到達したものとみなす。
（再委託）
第８条 乙は、本件業務の履行にあたり、当該業務の全部又は一部を第三者に再委託する場合は、再委託に関する事項を記載した書面を甲に事前に提出し、あらかじめ書面により甲の承諾を得なければならない。
なお、再委託先（再委託が数次にわたるときには、その全てを含む。）が更に個人情報（特定個人情報を除く。）の取扱いを第三者に再委託する場合には、乙は、甲に事前報告しなければならない。
２ 乙は、前項の規定に基づき本件業務の全部又は一部を第三者に再委託する場合は、乙が本契約に基づき甲に対して負う義務と同等の義務を当該第三者に負わせるとともに、乙の責任において当該第三者の管理及び監督を行うものとし、当該第三者が当該義務に違反した場合には、乙が本契約上の義務に違反したものとみなす。
（仕様書等の疑義〉
第９条 乙は、仕様書等に疑義がある場合は、速やかに甲に説明を求めるものとする。
２ 乙は、前項の説明に従ったことを理由として、本契約に定める義務の履行の責めを免れることはできないものとする。ただし、乙が当該説明の不適当なことを知って、速やかに甲に異議を申し立てたにもかかわらず、xが当該説明に従うことを求めたときは、この限りでない。
（本件業務の終了・確認）
第 10 条 乙は、甲に対し、本件業務が終了した後、遅滞なく書面をもって本件業務の実績を報告しなければならない。
２ 甲は、前項の実績報告を受けた後、速やかに当該実績報告の内容を確認する。
３ 前項の規定による確認の結果、甲において実績報告の内容に異議がない場合、xは、当該実
績報告を受けた日の翌日から起算して 10 営業日以内に、その結果を乙に通知し、かかる通知の乙への到達時をもって確認が完了したものとする。
４ 第２項の規定による確認の結果、甲において実績報告の内容に異議がある場合、甲は、前項の期間内に、当該異議内容及び必要に応じてその理由を乙に通知する。
この場合、乙は、甲の指示するところに従い、実績報告の見直し、修正、是正等を行った上で、再度、書面により甲に実績報告を行い、甲の確認を得なければならない。
なお、これ以降の手順については、第１項から本項までの規定を準用する。
５ 第３項の期間内に、甲が乙に対しなんらの通知も発信しない場合、同期間の経過時をもって、確認が完了したものとみなす。
（対価の請求及び支払）
第 11 条 乙は、前条の規定により実績報告の内容の確認を受けるとともに、xの指示する手続により請求内容の確認を受けた上で、支払請求書により本件業務の対価の支払を請求することができる。
２ 乙は、第 18 条に基づき本契約が解約された場合又は第 19 条に基づき本契約が解除された場合には、甲に対し、支払請求書により本契約の解約時又は解除時までに既にした履行の割合に応じた対価の支払を請求することができる。
３ 甲は、前２項に定める支払請求書を乙より受領したときは、当該受領日から起算して 30 日後を支払期限として、乙に対し対価を支払う。
４ 甲及び乙は、第２項の「本契約の解約時又は解除時までに既にした履行の割合に応じた対価」を協議の上定めるものとする。
（相殺）
第 12 条 乙が甲に対して損害賠償等の支払債務を負担するときは、甲は、当該支払債務と、甲が乙に対して負担する対価の支払債務とを対当額で相殺することができる。
（支払遅延利息）
第 13 条 甲は、支払期限までに対価を乙に支払わない場合は、未支払金額につき、支払期限の翌日から支払をする日までの日数に応じ、年 6.0％の割合で計算した金額を、遅延利息として乙に支払う。
２ 前項の規定により計算した遅延利息の金額が 100 円未満である場合は、甲は遅延利息を支払うことを要しない。
（監督社員）
第 14 条 甲は、本契約の適正な履行を確保するため、必要がある場合は、監督社員を定め、その社員を乙の作業場所等に赴かせて甲が提供した資料等の保護・管理を含めた本件業務が適正に行われているか、乙が再委託先（再委託が数次にわたるときには、その全てを含む。）に対して必要かつ適切な監督を行っているか等について、甲の定めるところにより確認をさせ、乙の責任者を通じて、本件業務の遂行に関する要請・依頼をさせることができる。ただし、乙の
事業所への立ち入りを伴う場合には、事前に乙の承諾を得るものとする。
２ 甲は、監督社員を定めたときは、その社員の氏名並びに権限及び事務の範囲を乙に通知する。
３ 乙は、監督社員の職務の遂行につき、相当の範囲内で協力するものとする。
４ 監督社員は、職務の遂行に当たり、乙が行う業務を不当に妨げないものとする。
５ 第１項に定める確認を受けるのに必要な費用は、すべて乙の負担とする。
（履行不能等の通知）
第15x xは、理由の如何を問わず、本契約の条件に従った履行の見込みがなくなった場合、又は履行ができなくなった場合は、直ちに甲にこの旨を書面により通知しなければならない。
（契約の変更）
第 16 条 甲は、乙が本契約に基づく義務の履行を全て完了するまでの間において、必要がある場合は、契約期間、仕様書等の内容その他乙の義務に関し、本契約に定めるところを変更するため、乙と協議することができる。
２ 前項の規定により協議が行われる場合は、乙は、見積書等甲が必要とする書類を作成し、速やかに甲に提出しなければならない。
３ 乙は、本契約により甲のなすべき行為が遅延した場合において、必要があるときは、契約期間を変更するため、甲と協議することができる。
（事情の変更）
第 17 条 甲及び乙は、本契約の締結後、天災地変、法令の制定又は改廃、その他の著しい事情の変更により、本契約の定めによることが不当となったと認められる場合は、本契約を変更するため、協議することができる。
２ 甲は、市場価格の動向、技術革新等からみて対価について変更の必要があると認める場合は、乙と協議することができる。
３ 前条第２項の規定は、前２項の規定により、対価の変更に関して協議を行う場合に準用する。
（中途解約）
第 18 条 甲は、本契約の有効期間中であっても、１か月前までに乙に書面で通知することにより、甲乙協議の上で、本契約の全部又は一部を解約することができる。
（契約の解除）
第 19 条 甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当するときは、何らの催告なしに直ちに、本契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）監督官庁より営業停止、営業免許又は営業登録の取消等の処分を受けたとき。
（２）解散その他営業活動を休止したとき、又は本件業務の履行に影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき。
（３）支払の停止があったとき、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始その他これらに類似する倒産手続開始の申立てがあったとき。
（４）その財産について仮差押、仮処分、差押、強制執行若しくは担保権の実行としての競売等の申立て、又は公租公課の滞納処分を受けたとき。
（５）手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
（６〉前３号のほか、資産、信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき。
（７）本契約の重大な違反、故意若しくは重過失による本契約の違反又は背信行為があったとき。
（８）その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生したとき。
２ 甲又は乙は、相手方が本契約の各条項に違反し、相当の期間をおいて催告したにもかかわらず是正しないときは、本契約の全部又は一部を解除することができる。
（反社会的勢力の排除）
第 20 条 甲及び乙は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
（１）暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
（２）暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
（３）自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
（４）暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
（５）役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
２ 甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号の一にでも該当する行為を行わないことを確約する。
（１）暴力的な要求行為
（２）法的な責任を超えた不当な要求行為
（３）取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
（４）風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
（５）その他前各号に準ずる行為
３ 甲又は乙が、暴力団員等若しくは第１項各号のいずれかに該当し、若しくは自ら若しくは第三者を利用して前項各号のいずれかに該当する行為をし、又は第１項の規定に基づく表明及び確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合には、相手方は、何らの催告なしに直ちに、本契約の全部又は一部を解除することができる。
４ 乙は、乙の再委託先（再委託が数次にわたるときには、その全てを含む。以下本条において同じ。）が誓約書提出日において暴力団員等若しくは第１項各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する旨、再委託先が自ら又は第三者を
利用して第２項各号のいずれかに該当する行為を行わないことを確約する旨の誓約書を再委託先から提出させ、その写しを甲に提出しなければならない。
５ 乙は、乙の再委託先が暴力団員等若しくは第１項各号のいずれかに該当し、若しくは自ら若しくは第三者を利用して第２項各号のいずれかに該当する行為をし、又は前項の規定に基づく表明及び確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合には、直ちに当該再委託先との契約を解除し、又は解除のための措置をとらなければならない。
６ 乙が、前項の規定に反した場合には、甲は、何らの催告なしに直ちに、本契約の全部又は一部を解除することができる。
７ 第３項又は前項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じる損害について、解除した者に対し一切の請求を行わないものとする。また、当該解除により解除した者に損害が生じた場合には、解除された者は、当該損害を賠償しなければならない。
（期限の利益の喪失）
第 21 条 甲及び乙は、自らが第 19 条第１項各号のいずれかに該当した場合、第 19 条第２項に基づき相手方から本契約を解除された場合又は前条第３項若しくは第６項に規定する場合は、相手方に対する本契約上の一切の債務につき期限の利益を失い、直ちにこれを弁済しなければならない。
（損害賠償）
第 22 条 甲又は乙の債務不履行により相手方に損害が生じた場合には、甲又は乙は、次の各号の定めるところに従い、当該損害を賠償しなければならない。ただし、その金額が 100 円未満であるときは、この限りでない。
（１）履行の遅滞が生じた場合（その後履行不能となった場合を除く。）は、当該履行遅滞部分に係る対価の金額につき、遅延日数に応じ、年 14.6％の割合で計算した金額を相手方に対し支払う。
（２）前号以外の場合は、債務不履行部分に係る対価の金額に 20％を乗じて得た金額を相手方に対し支払う。
（３）前２号の規定は、甲に生じた損害額が、前２号により算出された金額を超過する場合において、甲が、乙に対し、その超過分の損害につき、賠償を請求することを妨げない。
２ 前項の規定は、甲又は乙が、相手方に対し、同項の規定によらずに損害賠償を請求することを妨げない。
３ 本条による損害賠償の額は、本契約の契約金額を上限とする。ただし、乙の故意又は重過失に起因する債務不履行により甲に損害が生じた場合には、この限りでない。
（入札談合等の不正行為に対する違約金）
第 23 条 乙は、本契約に関し、次の各号のいずれかに該当するときは、違約金として契約金額
（本契約締結後、契約金額の変更があった場合には、変更後の契約金額とする。）に 20％を乗じて得た金額を、甲の指定する期間内に甲に対して支払わなければならない。ただし、その金額が 100 円未満であるときは、この限りでない。
（１）乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号、以下「独占禁止法」という。）第３条又は第６条の規定に違反し、又は乙を構成事業者とする事業者団体が同法第８条の規定に違反したことにより、xx取引委員会が、乙又は乙を構成事業者とする事業者団体に対し同法に基づく排除措置命令又は課徴金納付命令を行い、当該命令が確定したとき
（２） xx取引委員会が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律の一部を改正する法律(平成 25 年法律第 100 号)附則第２条に規定する経過措置により、改正前の独占禁止法第
66 条第４項 の規定に基づき同法第３条等の規定に違反する行為があった旨を明らかにする審決を行い、同審決が確定したとき。
（３）xx取引委員会が独占禁止法第７条の２第 18 項又は第 21 項の規定に基づき、課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
（４）乙(法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。)の刑法(明治 40 年法律第 45 号)
第 96 条の６又は独占禁止法第 89 条第１項又は第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
２ 乙が前項の違約金を甲の指定する期間内に支払わないときは、乙は、当該違約金につき、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、年 6.0%の割合で計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。
３ 前項の規定は、甲に生じた損害の額が同項に規定する違約金の額を超過する場合において、甲が乙に対し、その超過分の損害につき、賠償を請求することを妨げない。
４ 本条の規定は、本契約終了後も有効に存続する。
（知的財産権の侵害発生時の対応等）
第 24 条 乙は、本件業務の履行に際して、第三者の知的財産権を侵害してはならない。
２ 乙は、本件業務の履行に際して、第三者との間で知的財産権の侵害等の紛議又はそのおそれが生じたときは、直ちに甲に連絡しなければならない。
３ 乙は、前項の紛議又はそのおそれが乙の責めに帰すべき事由により生じた場合には、これを自己の責任と費用負担において解決するものとし、甲がこれにより損害を被った場合には、乙はその損害を賠償しなければならない。この場合において損害賠償額の範囲は第２２条第３項の規定を準用する。
（情報の取扱い）
第 25 条 甲は、乙に対し、本件業務の履行に必要な情報（文書、電子メール、電磁的記録等、当該情報を記載又は記録した媒体を含む。次項において同じ。）を開示又は提供する。
２ 乙は、次条、第 27 条のほか、別紙「情報保護・管理要領」を遵守し、甲から開示又は提供を受けた情報を善良な管理者の注意をもって管理しなければならない。
（秘密の保持）
第 26 条 乙は、本契約若しくは本件業務に関して甲から開示を受け、又は本契約若しくは本件業務の履行過程で知り得た甲の営業上、技術上等の一切の情報（次に掲げる情報及び次条第１
項に定める個人情報を除く。以下「秘密情報」という。）を善良な管理者の注意をもって厳重に管理し、秘密として保持しなければならない。
（１）開示を受け又は知り得た際、既に保有していた情報
（２）開示を受け又は知り得た後、正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報
（３）開示を受け又は知り得た後、甲から開示を受け又は知り得た情報に関係なく、独自に取得し、又は創出した情報
（４）開示を受け又は知り得た際、既に公知であった情報
（５）開示を受け又は知り得た後、自己の責めに帰すことができない事由により公知となった情報
２ 乙は、秘密情報を本件業務遂行の目的以外には利用してはならない。
３ 乙は、甲の承認を得ずに本件業務遂行に必要な範囲を超えて秘密情報を複製してはならない。
４ 乙は、次に掲げる場合を除き、第三者に秘密情報を開示又は漏えいしてはならない。
（１）甲の事前の書面による承諾を得て開示する場合。
（２）本契約の目的のために知る必要のある乙（第８条に基づき乙が再委託する場合の乙の再委託先を含む。）の役員及び従業員並びに弁護士、公認会計士、税理士その他法令上の守秘義務を負う専門家に開示する場合。
（３）法令諸規則、裁判所の判決・決定・命令又は行政機関若しくは自主規制機関の命令・指示・要請等（以下「法令等」という。）に基づき開示する場合。ただし、法令等の認める範囲内において、事前に（事前に通知できない場合にあっては、開示後速やかに）甲にその旨通知するものとする。
５ 乙は、前項各号（第３号を除く。）の規定に基づき第三者に秘密情報を開示した場合には、乙が本契約に基づき甲に対して負う義務と同等の義務を当該第三者に負わせるとともに、当該第三者が当該義務に違反した場合には、乙は、これにより生じた甲の損害について賠償責任を負わなければならない。
６ 乙は、自己の役員及び従業員（以下「従業員等」という。）が退職する場合、当該従業員等に対し、退職後の秘密保持義務に関する誓約書の提出を求めるなど、従業員等が在任若しくは在職中に知り得た全ての秘密情報の返還又は破棄を義務付けるために合理的に必要と認められる措置を講じなければならない。
７ 乙は、本契約終了時に、甲の求めに応じ、秘密情報の一切を甲に返還し、又は甲の指示する方法によりこれらを破棄若しくは消去し、その旨の証明書を甲に交付しなければならない。
８ 乙は、自己が本条の秘密保持義務に違反して甲に損害を与えたときは、これにより生じた甲の損害について第２２条第３項に定める範囲で賠償責任を負わなければならない。
９ 本条の規定は、本契約終了後も有効に存続する。
（個人情報の保護）
第 27 条 乙は、本件業務の履行に際して甲より取扱いを委託された個人情報（個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号）第２条第１項に定める個人情報をいう。以下同じ。）の盗用、改ざん又は第三者への開示若しくは漏えい等をしてはならない。
２ 乙は、本件業務の履行にあたり、個人情報の漏えい、滅失又は毀損等の防止等のために合理的と認められる範囲内で、組織的、人的、物理的及び技術的な安全管理のために必要かつ適切な措置を講じなければならない。
３ 乙は、甲の書面による事前の承諾を得ることなく、本件業務の履行以外の目的で、個人情報を加工、利用、複写又は複製してはならない。
４ 乙は、従業員等に対し、個人情報に関する秘密保持義務を負わせるとともに、その目的外利用を禁止しなければならない。
５ 乙は、従業員等が退職する場合、当該従業員等に対し、退職後の秘密保持義務に関する誓約書の提出を求めるなど、従業員等が在任若しくは在職中に知り得た全ての個人情報の返還又は破棄を義務付けるために合理的に必要と認められる措置を講じなければならない。
６ 乙は、甲より委託を受けた個人情報の取扱いを第８条に基づき再委託する場合には、乙の責 任において、再委託先に対して本契約に基づき乙が負担する義務と同等の義務を課すとともに、必要かつ適切な監督を行わなければならない。
７ 乙は、自己又は前項の再委託先が個人情報の漏えい、滅失又は毀損等により甲に損害を与えたときは、これにより生じた甲の損害について第２２条第３項に定める範囲で賠償責任を負わなければならない。
８ 乙は、本契約終了時に、甲の求めに応じ、個人情報の一切を甲に返還し、又は甲の指示する方法によりこれらを破棄若しくは消去し、その旨の証明書を甲に交付しなければならない。
９ 本条の規定は、本契約終了後も有効に存続する。
（報告・監査）
第 28 条 乙は、甲に対し、定期的に、乙による契約内容の遵守状況、本件業務の履行状況並びに秘密情報及び個人情報の管理状況（再委託先以降に関する事項を含む。）その他甲が指定した事項について書面により報告するとともに、甲から要請があった場合には速やかに甲が指定した事項について報告、説明等を行わなければならない。
２ 乙による契約内容の遵守、本件業務の履行又は秘密情報若しくは個人情報の管理その他甲が指定した事項に関連し、事故、苦情、事務過誤等（以下「事故等」という。）が生じ、又はそのおそれが生じた場合（再委託先以降において事故等が生じ、又はそのおそれが生じた場合を含む。）、当該事故等の発生原因のいかんにかかわらず、乙は直ちに事故等が発生した日時、場所、原因及び対応状況その他別紙「情報保護・管理要領」で定めた事項を甲に報告し、速やかに対応措置を講じるとともに、その対応につき甲の指示するところに従わなければならない。
３ 乙は、甲が指定する期日までに、発生した事故等の具体的内容、原因、実施した対応措置等を内容とする報告書を作成の上、甲に提出しなければならない。
４ 乙は、対応措置後に発生原因等を検証して再発を防止するための措置内容を策定し、甲の承認を得た後、速やかに事故等再発防止策を実施しなければならない。
５ 甲は、第２項及び第３項の報告内容を確認するため、乙の事前の承諾を得て、乙の事業所に立ち入り、本件業務の履行状況又は秘密情報若しくは個人情報の管理状況その他甲が指定した事項につき監査することができる。
なお、かかる監査の具体的な日程、方法、範囲等の詳細については、事前に甲乙協議の上決
定する。
６ 甲は、乙からの報告等又は監査の結果等を受け、必要があると判断するときは、乙に対し、本件業務の履行方法、秘密情報又は個人情報の管理方法等の見直し、修正、是正等を求めることができる。この場合、乙は当該見直し等を行った上で、その当否につき甲の確認を得なければならない。
（主務官庁等の検査対応等への協力）
第 29 条 乙は、甲から委託を受けた外部の専門機関又は主務官庁等による検査等の要求に応じなければならない。また、主務官庁等による検査等において、本件業務に関する報告等を求められた場合、乙は甲の求めに応じこれに協力しなければならない。
（公益通報者保護法に係る当社窓口）
第 30 条 乙は、本契約の履行に従事する乙の労働者(再委託先の労働者を除く。)に対し、公益通報者保護法に係る当社通報窓口について甲指定の周知文を受領したことを確認の上、当該周知文を用いて周知に努めなければならない
（紛争の解決）
第 31 条 甲及び乙は、本契約に関して紛争又は疑義が生じた場合は、その都度協議して円満に解決する。
（合意管轄）
第 32 条 本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙各自記名押印の上、各１通を保有する。令和元年 月 日
甲 委託者 住所 xxxxxx区大手町二丁目３番１号名称 株式会社ゆうちょ銀行
常務執行役 xxx xx
乙 受託者 住所
名称 ○○株式会社
代表取締役 ○ ○ ○ ○