Contract
2023 年５月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社セルシード
代表者氏名 代表取締役社長 xx xxx
（コード番号：7776）
問合せ先 経営管理部長 xx x
電話番号 00-0000-0000
第三者割当による第 24 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、2023 年５月 15 日開催の取締役会の決議により、以下のとおり、バークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下「バークレイズ・バンク」又は「割当予定先」といいます。）を割当予定先として、第三者割当の方法により第 24 回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、バークレイズ・バンクとの間で第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
① 割当日 | 2023 年６月５日から 2023 年６月 12 日の間のいずれかの日とする。但し、 条件決定日（下記③に定義する。以下同じ。）の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。 |
② 発行新株予約権数 | 69,000 個 |
③ 発行価額 | 総額 2,001,000 円（新株予約権１個当たり 29 円） 但し、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2023 年５月 19 日から 2023 年５月 26 日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（下記「６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」をご参照ください。）と同様の方法で算定された結果が上記の金額（29 円）を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 発行価額の総額は、新株予約権１個当たりの金額に本新株予約権の総数で ある 69,000 個を乗じた金額となります。 |
当該発行による ④ 潜在株式数 | 潜在株式数：6,900,000 株（新株予約権１個につき 100 株）上限行使価額はありません。 下限行使価額は 178 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数 は 6,900,000 株であります。 |
⑤ 資金調達の額 | 2,436,501,000 円（差引手取概算額）（注） |
行使価額及び行使価額 ⑥ の修正条項 | 当初行使価額は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値） （以下「条件決定基準株価」といいます。）とします。 但し、割当日の翌営業日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」といいます。）の 96％に相当 する金額に修正されますが、かかる計算による修正後の行使価額が下限行 |
使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 | |
⑦ 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
⑧ 割当予定先 | バークレイズ・バンク |
⑨ 行使期間 | 割当日の翌営業日から 2025 年６月 12 日までとします。 |
⑩ その他 | 当社は、バークレイズ・バンクとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る本第三者割当契約を締結する予定です。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意する予定です。詳細については、「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の選択理由」、「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の概要」及び「11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（５）ロックアップについて」をご参照ください。 ・当社による本新株予約権の行使停止 ・割当先における本新株予約権の行使条件 ・ロックアップ なお、本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、バークレイズ・バンクの関連会社（バークレイズ・バンクの直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含みます。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。以下同じです。）以外の者に対して当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについても合意する 予定です。 |
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。なお、本新株予約権の払込金額の総額については、2023 年５月 15 日（以下「発行決議日」といいます。）の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額であると仮定し、かかる仮定の当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の本新株予約権の払込金額の総額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」といいます。）内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
※ 本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本日 2023 年 12 月期第１四半期報告書を関東財務局長に提出し、2023 年 12 月期第１四半期決算短信、関係会社株式一部譲渡に伴う特別利益の発生に関するお知らせ及び医療法人社団 xx会 xx総合病院より細胞シート製造受託に関するお知らせを公表していることから、かかる公表により、本日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、これらの公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。当社は、当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、株価がこれらの公表を織り込むために要する日数としては、３取引日から８取引日程度を要すると考えており、条件決定日を、発行決議日から４取引日から９取引日後にあたる、2023 年５月 19 日から 2023 年５月 26日までの期間のいずれかの日に設定することといたしました。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はなされません。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日の発行決議に際して、発行決議日の直前取引日の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約権１個当たり 29 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日公表がなされている 2023 年 12 月期第１四半期報告書、
2023 年 12 月期第１四半期決算短信、関係会社株式一部譲渡に伴う特別利益の発生に関するお知らせ及び医療法人社団 xx会 xx総合病院より細胞シート製造受託に関するお知らせに伴う株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として 29 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が 29 円以下となる場合には、かかる結果の織
り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された 29 円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である 29 円を下回って決定されることはありません。
２．募集の目的及び理由
（１）当社の事業概要
当社は、日本発の「細胞シート工学」（※１）という新しい再生医療技術を基盤として様々な再生医療等製品を開発し、「細胞シート再生医療」の世界普及を推進することを使命としております。細胞シート工学は、東京女子医科大学のxxxx名誉教授が世界で初めて創唱した技術で、バラバラの細胞から人体を構成する様々な組織の基本単位（「細胞シート」＝有機的に結合したシート状の細胞塊）を人工的に作製することができる再生医療プラットフォーム技術（※２）です。細胞シートは現在全世界で唯一当社が製品化・販売している「温度応答性細胞培養器材」（※３）を用いて作製可能で、生体内で組織として機能する、無縫合で生着する等、再生医療に有用な様々な特長を有しています。また、細胞シート再生医療とは、細胞シート工学に基づいて作製される細胞シートを用いて先天的又は後天的に機能を喪失した人体組織や臓器を修復・再生することによって、従来の医療技術では治癒できない様々な疾患や障害を治療することを目指す革新的な医療アプローチを指します。
当社は、上述の使命を果たすために現在２つの事業を展開しております。１つ目の事業は、細胞シート再生医療等製品の研究開発・製造・販売を通じて世界各国における細胞シート再生医療の普及を目指す「細胞シート再生医療事業」です。当社では、食道再生上皮シート、軟骨再生シート等複数の細胞シート再生医療等製品パイプラインを有しております。２つ目の事業は、細胞シート作製の基礎ツールである温度応答性細胞培養器材とその応用製品等の研究開発・製造・販売を通じて世界各国の大学や研究機関等における再生医療研究開発を支援する「再生医療支援事業」です。
当社は、中長期的な目標として「再生医療支援事業」において、細胞シート再生医療等製品の周辺機器開発を拡充し、さらなる収益機会の獲得を目指すこと及び「細胞シート再生医療事業」において、日本を細胞シート再生医療xxx優先拠点と位置付け、当社細胞シート再生医療等製品の早期事業化を推進し、日本で開発した細胞シート再生医療パイプラインを当社業務提携先、海外共同研究機関等の海外ネットワークを活用しつつ海外に事業展開を推進していくことを目指しております。
（２）各事業の進展状況及び新たな資金調達の必要性
「再生医療支援事業」では、将来に向けさらなる器材事業の成長を目指し、引き続き新製品の研究開発に取り組みました。細胞培養器材事業では、海外を中心とした継続的に拡大する細胞の大量回収に特化した新製品の需要に対応するため、フラスコ製品（※４）の研究開発をして参りましたが、2022 年 10 月に UpCell®フラスコ製品を新発売いたしました。当該製品は、様々な感染症やがん疾患などの予防法や治療法を開発するための研究用細胞の大量培養を目的とした新たな市場への販売が可能であります。
販売面におきましては、器材製品の拡販に向けた既存代理店との更なる協業強化及び積極的な販売促進活動を行って参りましたが、特に海外売上が当初計画に対して未達となりました。
海外代理店を通じて海外市場へ販売している従来製品の販売実績は、新型コロナウイルス感染症の発生以前と比較し減少をしており、同感染症の拡大・継続の影響が想定以上に長期化した結果、海外代理店の在庫が増加することとなりました。現在は海外代理店の在庫調整が一段落し、当社の受注が回復していることから、2023 年度 12 月期の売上は、当事業年度を上回る想定をしております。
当社細胞培養センターを活かした再生医療を支援する再生医療受託事業については、引き続き共同研究先である東海大学より先進医療に係る自己軟骨細胞シートの製造を受託する予定でありますが、医療法人社団xx会 xx総合病院をはじめとする他の医療機関からの受託案件の獲得にも注力して参ります。
「細胞シート再生医療事業」では、食道再生上皮シート及び同種軟骨細胞シートの細胞シート再生医療等製品パイプラインの自社開発を中心とした研究開発を推進しております。
食道再生上皮シートパイプラインでは、2016年８月より進めて参りました治験については2018年４月までに治験実施施設での症例登録を終了しましたが、本製品の安全性は確認できたものの、有効性を証明するには十分なデータであるとは言い切れず、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（以下「PMDA」といいます。）（※５）からは、追加治験を実施する必要がある旨の回答がありました。
その後、食道癌の内視鏡治療後の食道の狭窄（※６）予防に安価な治療方法としてステロイド投与が認知されてきたことから、追加治験はステロイド投与にリスクがある患者を対象にし、必要な症例数等を含め、PMDAと継続して協議を行ってきた結果、2020年７月には追加治験を実施することを決定し同年10月には治験届を提出いたしました。
治験届提出後、2023年も引き続き治験を実施中であり現時点で１症例完了しております。一方、PMDAから受けた細動シートの製造方法に関する指摘への検討に対しても取り組みつつ2025年の製造販売承認申請に向けて動いています。治験施設の追加等、治験期間の堅持・短縮に向けて、引き続き検討を重ねて参ります。
同種軟骨細胞シート再生医療等製品パイプラインでは、2020年より同種細胞（※７）をストックするためのセルバンク（※８）を構築するための仕組みづくりを模索してまいりました。
しかしながら商業利用を前提としたセルストック構築には、各種医療機関・行政における細胞を採取・保管・供給するための仕組み作りに未整備な点が見受けられ、企業として組織の入手が困難であったた め、まずは研究用途に限った軟骨細胞を国立研究開発法人国立成育医療研究センターから入手して、研究開発を行っておりました。
2020年12月には国立研究開発法人国立成育医療研究センターの倫理審査委員会から、多指（趾）症（生まれつき指の数が５本より多い疾患）患者から採取した軟骨組織の提供等について承認を取得し、2021年より商業利用可能な軟骨組織を安定的、継続的に入手することが可能となりました。
また2021年７月には、国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED)（※９）が公募した補助事業である令和３年度「再生医療・遺伝子治療の産業化に向けた基盤技術開発事業（再生・細胞医療・遺伝子治療産業化促進事業）」に、当社が提案した研究開発課題（同種軟骨細胞シート(CLS2901C)の製品化に向けたセルバンク構築を含む企業治験開始のための研究開発）が採択を受けました。
本研究開発事業は、社会が望む変形性膝関節症（※10）治療製品の産業化を加速することを目的としており、東海大学で開発された同種軟骨細胞シートを用いた変形性膝関節症の治療法に基づき、当社が商用セルバンクを構築し、早期の企業治験を開始するための研究開発を実施しております。
現在、研究開発は順調に進んでおり、治験製品を製造するための原料として有効性と安全性を確認したマスターセルバンクを確立することができ、さらに海外でも使用できるセルバンクを提供できる体制も整備いたしました。こうした研究成果を2023年３月開催の第22回日本再生医療学会総会において発表いたしました。
上記の研究開発の進捗により、第３相試験開始に向けて独立行政法人 医薬品医療機器総合機構（PMDA）と相談を重ねてまいりましたが、現在、治験デザインの一部に関する最終合意に向けてPMDAとの相談を継続しております。なお、同種軟骨細胞シートの治験届は、2023年中に提出できる見込みです。
事業提携活動につきましては、国内外の複数の会社との事業提携及び共同研究契約の締結に向けた活動を積極的に行ってまいりました。特に、昨今の同種軟骨細胞シートへの関心の更なる高まりを踏まえ、複数の提携先候補企業と契約締結に向けた活動を積極的に推進し、同種軟骨細胞シートの価値最大化のため秘密保持契約締結下での提携先候補企業との交渉等を継続してまいります。上記の当社の事業戦略を引き続き安定的に推進するためには、「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）本新株予約権の発
行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の①研究開発資金、②器材製品の開発・製造施設運営資金及び③運転資金の資金需要が見込まれます。
当社は、2023年３月末時点の手元資金（現金及び預金）残高は1,554,364千円となり、財務基盤については安定的に推移しております。一方で事業面におきましては細胞シート再生医療事業の重要課題である細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の道程を示すまでには至っておりません。以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると当社は判断しております。2023年12月期第１四半期累計期間の営業損失は181,700千円となっており、2023年12月期第１四半期決算短信に記載のとおり、2023年12月期について純損失を計上する見込みであります。今後の事業推進のための資金確保に向け、提携先及び共同研究開発等の研究開発費用の分担への活動は行っているものの、現状では共同研究契約等の締結には至っておらず、また既に活用している公的補助・助成金や金融機関からの借入れについてもさらなる活用は現状では困難な状況です。このような状況において、上記の事業戦略を引き続き安定的に推進するために今回の資金調達は必要不可欠となっています。また、本新株予約権は、市場環境に応じて資金調達の完了までに時間がかかる可能性があるため、今回の資金調達を本日決議いたしました。
今回の資金調達は上記の資金需要を充足することが目的であり、既存のパイプラインの事業化段階をより確実に前進させ細胞シート再生医療等製品の事業化を早期に実現することにより、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆様の利益に資するものと判断しております。なお、既存のパイプラインの事業化までにはさらなる資金が必要となりますが、当社は引き続き、資金確保の方法として、新規の提携契約獲得を優先してまいります。
（用語の説明）
※１ 細胞シートとはヒトの細胞を採取し、シート状に培養して作製した薄い膜で、これを患部に貼ることで細胞や臓器の再生を図る。この基盤技術である「細胞シート工学」は、東京女子医科大学のxxxx教授により開発され、再生医療を飛躍的に進歩させる画期的な技術として世界中から注目されている。この細胞シート工学を駆使して、食道、軟骨、角膜、心筋、歯根膜等様々な治療法の開発の研究が進められている。
※２ 再生医療に関して基盤となる技術。
※３ 細胞シートを温度が変化するだけで、細胞膜の構造を破壊することなく脱着できる器材。温度で構造変化する高分子を約20nm（ナノメートル。１nmは10億分の１m）厚で固定した器材を使い細胞シートをその上に培養する。この高分子は人間の体温である37℃で培養している際は通常の器材と変わりないが、20℃に温度が変化すると細胞シートが綺麗に剥がれるという特性を持っている。
※４ フラスコの形状をした細胞培養器材製品。従来の平面的なディッシュ（皿）型の製品と比較し、表面積が広く、大量の細胞培養が可能な点に特色がある。
※５ 独立行政法人医薬品医療機器総合機構（Pharmaceuticals and Medical Devices Agency）は、厚生労働省所管の独立行政法人であり、医薬品・医療機器・再生医療等製品の承認審査・安全対 策・健康被害救済の３つの業務を行う。
※６ 術後に、食道の一部が狭くなって食物が通りにくくなる症状のこと。
※７ 自家細胞（本人）、同種細胞（本人以外）、異種細胞（ヒト以外の動物）
※８ 細胞を培養し増殖させた後、凍結保存すること。
※９ 国立研究開発法人日本医療研究開発機構（Japan Agency for Medical Research and Development）は、内閣府所管の国立研究開発法人であり、医療分野の研究開発及びその環境の整備の実施や助成等の業務を行う。
※10 変形性膝関節症は加齢・肥満・遺伝・外傷等を原因として膝関節の軟骨が摩耗・変性し、膝に痛みを感じ、曲げ伸ばしが困難になる疾患。日本国内の患者は2500万人と推定され、まだ根本的な治療法は確立されておらず、治療法の開発が急がれている。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の選択理由
数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、資本政策の柔軟性が確保されているかどうか、また、既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権のメリットを踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
① 本新株予約権の主なメリット
・ 過度な希薄化の抑制が可能なこと
(ⅰ)本新株予約権に係る潜在株式数は 6,900,000 株（2023 年３月 31 日現在の発行済株式総数 27,659,419 株の 24.95％（小数点以下第３位を四捨五入））と一定であり、株式価値の希薄化の割合が限定されております。
(ⅱ)本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株価動向や市場環境等を勘案して適宜停止指示
（停止指示の定義は、下記「（２）資金調達方法の概要 ②当社による行使停止」をご参照ください。以下同様です。）を行うことができます。
・ 株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
(ⅰ)上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等に応じて本新株予約権が行使されないようにすることができること。
(ⅱ)行使価額は修正日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避さ れやすいこと。
(ⅲ)下限行使価額が発行決議日の直前取引日における終値の 50％に相当する金額に設定されること。
・ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
② 本新株予約権の主なデメリット
本新株予約権には、主に、下記のデメリットがありますが、当社としましては、上記のメリットから得られる効果の方が大きいと考えています。
・ 本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
・ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達の完了までに時間がかかる可能性があります。
・ 本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日における終値の 50％に相当する金額に設定されており、当社普通株式の株価が下限行使価額を下回る水準で推移した場合には、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。
・ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
・ 第三者割当方式という当社とバークレイズ・バンクのみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
・ 本新株予約権の行使が進んだ場合、6,900,000 株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
・ 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の修正日に算定基準日の東証終値の 96％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額）に修正されるため、本新株予約権の行使により、大きなものであるとは考えておりませんが、株式価値の希薄化が発生します。
・ 割当予定先は当社普通株式を長期保有する意図を有しておらず、本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
・ 下記「11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （５）ロックアップについて」に記載のとおり、本第三者割当契約には、その締結日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなる日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社は当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券、又は当社普通株式を取得する権利若しくは義務の付された有価証券の発行等をしてはならない旨が定められる予定です。当社は、上記期間中、資金調達方法について一定の制約を受けることになります。但し、本第三者割当契約の締結日において存在する有価証券の行使等に基づき当社普通株式を交付する場合や、当社や当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付等、一定の場合を除きます。
③ 他の資金調達方法との比較
・ 公募増資又は第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一方、本新株予約権の行使価額は、別添の発行要項第 10 項記載のとおり、本新株予約権の修正日に、算定基準日の東証終値の 96％に相当する金額に修正されることから、複数回による行使の分散が期待され、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいことに加え、株価動向や市場環境等を勘案して当社が停止指示を行うことにより、バークレイズ・バンクによる本新株予約権の行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対する一時的な影響を低減することが可能となるものと考えられます。
・ 株主割当による資金調達の場合は、希薄化懸念は払拭されますが、当社の財務状況から鑑みると割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
・ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）については、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、転換価額の水準によっては転換により交付される株式数が当初転換価額を前提とする想定より増加する場合があり、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、今回の資金調達手法では、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されています。
・ 行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本新株予約権と比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
・ 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、準備及び実施に時間を要することから、現時点における適切な資金調達方法ではないと判断しました。ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
・ 社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性の低下が見込まれ、安定的に事業戦略を推進したいという当社のニーズに合致しません。一方、今回の資金調達手法は資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこととなります。また当社の財務状況では、金融機関等からの融資による借入れによって当社の資金需要に応えられる金額を調達することは困難です。
（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、バークレイズ・バンクに対し、行使期間を割当日の翌営業日から 2025 年６月
12 日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、バークレイズ・バンクによる本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
・ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は 100 株であり、本新株予約権の目的である株式の総数は 6,900,000 株です。
・ 本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、当社の資金需要動向に応じて当社がバークレイズ・バンクに対して停止指示を行うことができるほか、停止指示を通じて、株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。
・ 本新株予約権の行使価額は、当初は条件決定基準株価に設定されますが、割当日の翌営業日以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値の 96％に相当する金額に修正されます。但し、下限行使価額は発行決議日の直前取引日における終値の 50％に相当する金額です。
・ 本新株予約権の行使期間は、割当日の翌営業日から 2025 年６月 12 日までです。
② 当社による行使停止
当社は、行使期間中のいずれかの日において、バークレイズ・バンクが本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。当社は、研究開発を確実に推進するためにはあらかじめ一定の資金を確保しておくことが必要と考えております。したがいまして、資金調達を優先する方針でありますが、本新株予約権発行後の当社の資金需要や市場環境等を勘案して、停止指示を行う可能性があります。
また、当社は、停止指示を行うこと又は停止指示を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2025年６月 12 日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除きます｡）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
④ 割当予定先における本新株予約権の行使条件
割当予定先は、本新株予約権のうち 15,000 個については、同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の治験届が独立行政法人医薬品医療機器総合機構に提出された旨が当社により公表された日以降にのみ行使することができます（当該日前において、割当予定先は、本新株予約権のうち 54,000 個を限度として行使することができます。）。同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の治験開始に伴う資金需要に応じた資金調達を可能とするため、治験届の提出を本新株予約権の行使条件としております。また、当該条件の達成に伴う株価上昇後に、本新株予約権のうち 15,000 個の行使がなされることを企図して設計されています。
⑤ 本新株予約権の譲渡
本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権をバークレイズ・バンクの関連会社以外の第三者に譲渡することはできない旨、及びバークレイズ・バンクが本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 | 2,451,501,000 円 |
内訳 本新株予約権の発行による調達額 | 2,001,000 円 |
本新株予約権の行使による調達額 | 2,449,500,000 円 |
発行諸費用の概算額 | 15,000,000 円 |
差引手取概算額 | 2,436,501,000 円 |
（注）１ 本新株予約権の発行による調達額は、発行決議日の直前取引日における終値等の数値を前提として算定した仮定の金額であり、また、本新株予約権の行使による調達額は、発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額であると仮定し、かかる仮定の当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の本新株予約権の発行による調達額及び当初行使価額は条件決定日に決定されます。
２ 本新株予約権の行使による調達額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使による調達額、調達する資金の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使による調達額、調達する資金の総額及び差引手取概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。また、発行諸費用の内訳は、価額算定費用、登記費用、書類作成費用、司法書士費用及び弁護士費用です。
４ 調達した資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関にて管理いたします。
（２）本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
① 研究開発資金 | 1,695 | 2023年10月～2026年12月 |
② 運転資金 | 741 | 2024年１月～2026年12月 |
① 研究開発資金
上記「２．募集の目的及び理由（２）各事業の進展状況及び新たな資金調達の必要性」に記載のとおり、当社は食道再生上皮シート及び同種軟骨細胞シートの細胞シート再生医療等製品パイプラインの自社開発を中心とした研究開発を推進しております。同種軟骨細胞シートパイプラインについては、製造販売承認取得を目指して2023年中の治験届の提出及びその後の臨床試験の実施を予定しており、製造販売承認取得までの費用の一部として、今回の資金調達による調達資金から1,240百万円を2026年末までの臨床試験費用に充当することを予定しております。また、細胞培養施設運営資金（家賃・水道光熱費・消耗品、人件費等）として、455百万円の支出を予定しております。上記パイプラインの細胞シートは当該施設で製造されており、当社が研究開発を推進するうえで、必要な施設となっております。
② 運転資金
当社は、依然として事業化への先行投資の段階にあるため営業損失の計上が継続している状況にあり、また、今後もかかる状態が継続することが見込まれます。そのため、当社は、2024年１月以降の運転資金の一部を調達することも今回の資金調達の目的としております。主な内訳は、一般管理等人件費（役員、管理部門等）320百万円、本社機能運営費用（本社家賃・水道光熱費・上場維持関連費等）421百万円となります。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、現時点において調達できる資金の額及び支出予定時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。調達資金が不足した場合又は調達資金が超過した場合には、事業計画及び資金計画を見直し、対応する予定であります。調達資金を充当する優先順位としては、支出時期の早いものより充当する予定であります。また、調達資金が大きく不足した場合には、①手許資金の活用、②提携先との共同研究開発
等による研究開発費用の分担、③公的補助金・助成金の獲得、④銀行等の金融機関からの借入れ、⑤研究開発対象の絞り込み、⑥その他エクイティ・ファイナンスを含めた金融的手法、またその他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
＜第 23 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び行使により調達した資金の使途＞
具体的な使途 | 充当予定金額 （百万円） | 充当金額 （百万円） | 未充当金額 （百万円） | 支出予定時期 |
① 研究開発資金 | 416 | 31 | 385 | 2023 年１月～2024 年６月 |
② 器材製品の開発・製造施設 運営資金 | 197 | 18 | 179 | 2023 年１月～2024 年６月 |
③ 運転資金 | 306 | 59 | 247 | 2023 年１月～2024 年６月 |
合 計 | 919 | 108 | 811 |
第 23 回新株予約権による資金調達は 2023 年１月に全て完了しておりますが、株価変動による権利行使価額
の修正により、最終的に当社が調達した資金は約 919 百万円と当初調達予定金額約 900 百万円を上回ってお
り、そのうち合計約 108 百万円を、上記のとおり充当しております。なお、超過分の 19 百万円については、上記①から③の中で支出予定時期が最も早くなる見込みである運転資金に充当する予定です。
第 23 回新株予約権による資金調達の残額 811 百万円については現時点で未充当ですが、当初から予定している上記①から③の資金使途に、当初の支出予定時期のとおりそれぞれ充当する予定です。それぞれの支出予定時期に変更はありません。なお、第 23 回新株予約権の資金使途は本新株予約権（第 24 回新株予約権）によ
る資金使途と一部は同様であり、第23 回新株予約権による資金調達の未充当金を優先して充当する予定です。当社の運転資金や研究開発に要する費用の支出については流動的な部分も多く、また本新株予約権に係る行使がどのように進むかも確定できませんので、今般の資金使途に係る支出予定時期（①研究開発資金：2023 年 10月～2026 年 12 月、②運転資金：2024 年１月～2026 年 12 月）については、支出予定時期の開始時点から終了時期まで間断なく充当がなされるということを示しているわけではなく、この期間内のいずれかの時期に資金が充当されるという意味において、現時点で想定される期間を示したものです。第 23 回新株予約権に係る上記資金使途については、その充当が完了次第、速やかに開示いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社収益の向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。したがって、今回の資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2023年12月期第１四半期報告書、2023年12月期第１四半期決算短信、関係会社株式一部譲渡に伴う特別利益の発生に関するお知らせ及び医療法人社団 松和会 池上総合病院より細胞シート製造受託に関するお知らせを公表しております。仮に、かかる公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
上記想定に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションを基礎として、当社株式の株価（355円）、当社株式のボラティリティ（68.3％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率（▲0.1％）、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向（市場出来高に対して一定割合の範囲内で株式処分を進めること）等について一定の前提（資金調達需要が発生している場合には当社による停止指示が行われないこと、及び当社が当社取締役会の決議に基づく本新株予約権の取得を行わないことを含みます。）を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生することを仮定して評価を実施しました。当社は、この評価の結果を踏まえて、本新株予約権１個の払込金額を当該機関の算定結果と同額である金29円としました。
なお、当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役会の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式は、本新株予約権の全てが行使された場合において最大で 6,900,000 株であり、2023 年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 27,659,419 株に対し最大 24.95％（2023 年３月 31 日現在の総議決権 276,492 個に対し最大 24.96％）（小数点以下第３位を四捨五入）の希薄化が生じるものと認識しております。
当社は、当該資金調達により、上記「２.募集の目的及び理由」に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしております。よって、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式の希薄化による規模は合理的であると判断しております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数 6,900,000 株に対し、当社株式の過去６か月
間における１日当たり平均出来高は 6,607,377 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社株式動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わないようにすることが可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 称 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー （Barclays Bank PLC） |
（２） | 所 在 地 | 英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1 （1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom） |
（３） | 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | グループ最高責任者 C・S・ヴェンカタクリシュナン |
（４） | 事 業 内 容 | 個人向け銀行業務、クレジットカード、コーポレート・バンキン グ及び投資銀行業務並びに資産及び投資運用 |
（５） | 資 本 金 | 2,342 百万英ポンド（2022 年６月 30 日現在） （388,093 百万円） （換算レートは１英ポンド 165.71 円（2022 年６月 30 日の仲値）です。） |
（６） | 設 立 年 月 日 | 1836 年６月１日 |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 普通株式 2,342 百万株 （2022 年６月 30 日現在） |
（８） | 決 算 期 | 12 月 31 日 |
（９） | 従 業 員 数 | 20,700 名（2022 年６月 30 日現在） |
（10） | 主 要 取 引 先 | 個人及び法人 |
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | - |
（12） | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | バークレイズ・ピーエルシー 100.00％ （2022 年６月 30 日現在） |
（13） | 当 事 会 社 間 の 関 係 | |||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。（注） | |||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
取 引 関 係 | 当社が 2019 年９月２日に発行した第 18 回新株予約権、2020 年８月６日に発行した第 19 回新株予約権、2022 年１月５日に発行した第 22 回新株予約権及び 2022 年９月 30 日に発行した第 23 回新 株予約権について、割当予定先に割り当てております。 | |||
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万英ポンド。特記しているものを除く。） | |||
決 算 期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | 2021 年 12 月期 | |
連 結 純 資 産 | 50,615 | 53,710 | 56,487 | |
連 結 総 資 産 | 876,672 | 1,059,731 | 1,061,778 | |
１株当たり連結純資産（英ポンド）（注） | 21.61 | 22.93 | 24.11 | |
連 結 営 業 収 益 | 12,949 | 12,401 | 15,685 | |
連 結 税 引 後 利 益 | 2,780 | 2,451 | 4,758 | |
１株当たり連結税引後利益(英ポンド)（注） | 1.19 | 1.05 | 2.03 | |
１株当たり配当金支払額(英ポンド) | 0.10 | 0.11 | 0.34 | |
（注）有価証券報告書又は外国会社報告書記載の当該数値を同記載の発行済株式総数で除した値を記載 | ||||
（単位：百万円。特記しているものを除く。） | ||||
連 結 純 資 産 | 8,387,412 | 8,900,284 | 9,332,290 | |
連 結 総 資 産 | 145,273,317 | 175,608,024 | 175,947,232 | |
１株当たり連結純資産（円） | 3,580.45 | 3,799.39 | 3,983.80 | |
連 結 営 業 収 益 | 2,145,779 | 2,054,970 | 2,599,161 | |
連 結 税 引 後 利 益 | 460,674 | 406,155 | 760,277 | |
１株当たり連結当期純利益(円) | 196.65 | 173.38 | 324.55 | |
１株当たり配当金支払額(円) | 16.57 | 18.23 | 56.34 | |
換算レートは１英ポンド 165.71 円（2022 年６月 30 日の仲値）です。 | ||||
（注）当事会社間の資本関係に関して、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している当社株式は考慮しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、複数の証券会社から提案を受けた複数の資金調達方法について検討してまいりましたが、バークレイズ・バンクのグループに属する日本法人であるバークレイズ証券株式会社（以下「バークレイズ証券」といいます。）からの提案が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら資金を調達したいという当社のニーズに最も合致するものであったことに加え、当社がバークレイズ証券のあっせんを受けてバークレイズ・バンクに対して 2019 年９月に割り当てた第 18 回新株予約権、2020 年８月に割り当てた第 19 回新株予約権、
2022 年１月に割り当てた第 22 回新株予約権及び 2022 年９月に割り当てた第 23 回新株予約権の全てがスムーズに行使されたこと等を総合的に勘案し、バークレイズ証券の提案を採用し、バークレイズ・バンクを割当予定先として選定いたしました。
本新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ証券のあっせんを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先の関連会社以外の者に対して本新株予約権を譲渡する場合には当社の取締役会による承認が必要である旨が定められる予定です。当社の承認により、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反
社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本第三者割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。当社と割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意図を有しておらず当社株式に係る議決権を行使しない旨を表明する予定です。
また、割当予定先に本新株予約権を譲渡する方針はないこと、割当予定先が当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針であること、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期保有する意図を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを、割当予定先の代理人であるバークレイズ証券の担当者に口頭で確認しております。
さらに、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第
436 条第１項乃至第５項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づき、割当予定先との間で締結予定の本第三者割当契約において、以下の内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
①当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB 等の買受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の制限超過行使（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合における、当該 10％を超える部分に係る行使をいう。）を割当予定先に行わせない。
②割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要。）、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、当社は譲渡先となる者に対して同内容を約束し、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させ、当社は当該第三者に対して同内容を約束する。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先が 2022 年９月 30 日に関東財務局長へ提
出した外国会社半期報告書（自 2022 年１月１日 至 2022 年６月 30 日）の補足書類（１）に記載されてい
る 2022 年６月 30 日現在の主要キャッシュフロー・データ中の「現金及び現金同等物」（241,824 百万英ポンド
（約 40 兆 727 億円））からも、割当予定先がかかる払込みに要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しています。
（注）英ポンドの円貨換算は、便宜上、2022 年６月 30 日の仲値（１英ポンド＝165.71 円）によります。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。
（６）割当予定先の実態
割当予定先は、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場しているバークレイズ・ピーエルシーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）により承認され、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構の監督及び規制を受けています（登録番号は No.1026167）。
また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、
また本件のあっせんを行うバークレイズ証券の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その 旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
８．大株主及び持株比率
募集前（2022 年 12 月 31 日現在） | ||
氏名又は名称 | 持株数（株） | 持株比率（％） |
楽天証券株式会社 | 826,200 | 3.38 |
株式会社ＳＢＩ証券 | 587,118 | 2.40 |
小野 一成 | 319,200 | 1.31 |
矢野 鉦三 | 250,000 | 1.02 |
ウスキ サトシ | 200,000 | 0.82 |
ＪＰモルガン証券株式会社 | 197,400 | 0.81 |
林 正人 | 172,000 | 0.70 |
山本 大典 | 170,000 | 0.70 |
隈部 憲彰 | 153,900 | 0.63 |
日本証券金融株式会社 | 150,200 | 0.62 |
（注）１．2022 年 12 月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．バークレイズ・バンクは本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
３．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による 2023 年 12 月期の当社の業績に与える影響は、上記「４.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額」に記載の発行諸費用の概算額を踏まえても軽微であります。
なお、今回の資金調達は、上記「４.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。2024 年 12 月期以降の当社の業績に与える影響については判明次第、適切に開示してまいります。
10．企業行動規範上の手続に関する事項
本新株予約権の行使により新たに発行される当社普通株式は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（非連結）
2020 年 12 月期 | 2021 年 12 月期 | 2022 年 12 月期 | |
売 上 高 | 199,466 千円 | 161,673 千円 | 126,427 千円 |
営 業 損 失 （ △ ） | △718,866 千円 | △864,106 千円 | △743,215 千円 |
経 常 損 失 （ △ ） | △728,892 千円 | △865,806 千円 | △754,274 千円 |
当 期 純 損 失 （ △ ） | △768,052 千円 | △912,871 千円 | △759,680 千円 |
１ 株当 たり 当期 純損 失（ △ ） | △54.19 円 | △53.08 円 | △36.31 円 |
１ 株 当 た り 配 当 額 | － | － | － |
１ 株 当 た り 純 資 産 額 | 95.70 円 | 57.43 円 | 47.26 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年３月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 27,659,419 株 | － |
現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | 320,900 株 | 1.16％ |
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
（注）上記潜在株式数は、当社のストックオプション制度に係る潜在株式数であります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況 （単位 円）
2020 年 12 月期 | 2021 年 12 月期 | 2022 年 12 月期 | |
始 値 | 505 | 248 | 184 |
高 値 | 519 | 324 | 200 |
安 値 | 221 | 166 | 122 |
終 値 | 247 | 184 | 168 |
② 最近６か月間の状況 （単位 円）
2022 年 12 月 | 2023 年 １月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | |
始 値 | 135 | 173 | 358 | 427 | 495 | 394 |
高 値 | 172 | 441 | 492 | 984 | 674 | 435 |
安 値 | 129 | 158 | 319 | 388 | 424 | 338 |
終 値 | 168 | 363 | 424 | 499 | 474 | 355 |
（注）2023 年５月については、2023 年５月 12 日現在で表示しています。
③ 発行決議日前営業日における株価 （単位 円）
2023 年５月 12 日 | |
始 値 | 365 |
高 値 | 373 |
安 値 | 352 |
終 値 | 355 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・ 第三者割当による第 19 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割 当 日 | 2020 年８月６日 |
発 行 新 株 予 約 権 数 | 35,000 個 |
発 行 価 額 | 総額 3,780,000 円（新株予約権１個当たり 108 円） |
発 行 時 に お け る調 達 予 定 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 1,295 百万円 |
割 当 先 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー |
募 集 時 に お け る発 行 済 株 式 数 | 14,259,419 株 |
当 該 募 集 に よ る潜 在 株 式 数 | 3,500,000 株（新株予約権１個につき 100 株） |
現 時 点 に お け る | 行使済株式数：3,500,000 株 |
行 使 状 況 | （残新株予約権数０個） |
現 時 点 に お け る調 達 し た 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 866 百万円 |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | ① 研究開発資金（822 百万円） ② 運転資金（473 百万円） |
発 行 時 に お け る支 出 予 定 時 期 | ① 2020 年 12 月～2022 年９月 ② 2020 年 11 月～2022 年７月 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | ① 研究開発資金として、438 百万円を 2022 年３月までに充当済。内訳は以下のとおりです。 食道再生上皮シート及び軟骨再生シートの細胞シート再生医療等製品などの既存パイプライン、新規パイプライン及び器材製品の開発に 245 百万円、細胞培養施設運営資金（家賃・水光 熱費・消耗品、人件費等）に 138 百万円及び製造準備費用（人 件費等）に 55 百万円。 ② 運転資金として、428 百万円を充当済。 差引手取概算額 866 百万円のうち、合計 866 百万円を、上記のとおり①及び②の資金使途に全額充当しております。 |
・ 第三者割当による第 22 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割 当 日 | 2022 年１月５日 |
発 行 新 株 予 約 権 数 | 44,000 個 |
発 行 価 額 | 総額 1,144,000 円（新株予約権１個当たり 26 円） |
発 行 時 に お け る調 達 予 定 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 854 百万円 |
割 当 先 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー |
募 集 時 に お け る発 行 済 株 式 数 | 17,759,419 株 |
当 該 募 集 に よ る潜 在 株 式 数 | 4,400,000 株（新株予約権１個につき 100 株） |
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 行使済株式数：4,400,000 株 （残新株予約権数０個） |
現 時 点 に お け る調 達 し た 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 610 百万円 |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | ① 研究開発資金（411 百万円） ② 器材製品の開発・製造施設運営資金（146 百万円） ③ 運転資金（296 百万円） |
発 行 時 に お け る支 出 予 定 時 期 | ① 2022 年３月～2023 年８月 ② 2022 年３月～2023 年６月 ③ 2022 年３月～2023 年８月 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | ① 研究開発資金として、369 百万円を充当済。内訳は以下のとおりです。 食道再生上皮シートの開発に 65 百万円、軟骨再生シートの開 発に 157 百万円、細胞培養施設運営資金（家賃・水光熱費・消 耗品、人件費等）に 147 百万円 |
② 器材製品の開発・製造施設運営資金として、104 百万円を充当済。 ③ 運転資金として、137 百万円を充当済。 差引手取概算額 610 百万円のうち、合計 610 百万円を、上記のとおり①、②及び③の資金使途に全額充当しております。 |
・ 第三者割当による第 23 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
割 当 日 | 2022 年９月 30 日 |
発 行 新 株 予 約 権 数 | 55,000 個 |
発 行 価 額 | 総額 1,155,000 円（新株予約権１個当たり 21 円） |
発 行 時 に お け る調 達 予 定 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 900 百万円 |
割 当 先 | バークレイズ・バンク・ピーエルシー |
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 22,159,419 株 |
当 該 募 集 に よ る潜 在 株 式 数 | 5,500,000 株（新株予約権１個につき 100 株） |
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 行使済株式数：5,500,000 株 （残新株予約権数０個） |
現 時 点 に お け る調 達 し た 資 金 の 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 919 百万円 |
発 行 時 に お け る当 初 の 資 金 使 途 | ① 研究開発資金（416 百万円） ② 器材製品の開発・製造施設運営資金（197 百万円） ③ 運転資金（287 百万円） |
発 行 時 に お け る支 出 予 定 時 期 | ① 2023 年１月～2024 年６月 ② 2023 年１月～2024 年６月 ③ 2023 年１月～2024 年６月 |
現 時 点 に お け る充 当 状 況 | ① 研究開発資金として、31 百万円を充当済。内訳は以下のとおりです。 食道再生上皮シートの開発に１百万円、軟骨再生シートの開発に 17 百万円、細胞培養施設運営資金（家賃・水光熱費・消耗 品、人件費等）に 12 百万円 ② 器材製品の開発・製造施設運営資金として、18 百万円を充当済。 ③ 運転資金として、59 百万円を充当済。 差引手取概算額 919 百万円のうち、合計 108 百万円を、上記のと おり①、②及び③の資金使途に充当しております。なお、残額 811百万円については現時点で未充当ですが、当初から予定しているとおり、上記①に 385 百万円を 2023 年４月～2024 年６月、②に 179 百万円を 2023 年４月～2024 年６月及び③に 247 百万円を 2023年４月～2024 年６月に充当する見込みです。第 23 回新株予約権に係る上記資金使途については、その充当が完了次第、速やかに開示 いたします。 |
（５）ロックアップについて
本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約の締結日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなった日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、①ロッ
クアップ対象有価証券（以下に定義します。）の発行、分割、併合、無償割当て、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主によるロックアップ対象有価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれらのための機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的価値の全部若しくは一部を直接若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引（差金決済若しくは現物決済のいずれも含みます。）その他の取引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に①若しくは②に定める行為を行わせること、又は、④①若しくは②に記載する行為を行うことを企図していること若しくはそれに同意することを発表若しくは公表（当社の発行する有価証券についての第三者からの公開買付けに対する賛成の意見表明を含みます。）することを行わない旨合意しています。
但し、本第三者割当契約の締結日においてロックアップ対象有価証券が存在する場合における、当該ロックアップ対象有価証券の行使又は当該ロックアップ対象有価証券に付された権利の行使若しくは義務の履行による当社普通株式の交付は上記の禁止される行為にはあたりません。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める意味を有します。）の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする新株予約権の発行及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付についても、上記の禁止される行為にはあたりません。
なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる有価証券並びに当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）をいいます。
12．発行要項
別添資料をご参照ください。
以 上
（別添）
株式会社セルシード第 24 回新株予約権発行要項
1. | 新株予約権の名称 | 株式会社セルシード第 24 回新株予約権(以下「本新株予約権」という｡） | |||
2. | 本新株予約権の払 込 金 額 の 総 額 | 金 2,001,000 円 | |||
3. | 申 込 期 間 | 2023 年６月５日から 2023 年６月 12 日の間のいずれかの日とする。但し、条 件決定日（第８項に定義する。以下同じ）の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。 | |||
4. | 割 当 日 及 び 払 込 期 日 | 2023 年６月５日から 2023 年６月 12 日の間のいずれかの日とする。但し、条 件決定日の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。 | |||
5. | 募 集 の 方 法 | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をバークレイズ・バンク・ピー エルシーに割り当てる。 | |||
6. | 本新株予約権の目的である株式の種 類 及 び 数 | (１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 6,900,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。 (２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率 (３)当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 | |||
調 整 前 交 付 株 式 数 | × | 調 整 前 行 使 価 額 | |||
調整後交付株式数 | ＝ | ||||
調 整 後 行 使 価 額 | |||||
(４)本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 (５)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知 する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日まで | |||||
に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ を行う。 | ||
7. | 本新株予約権の 総 数 | 69,000 個 |
8. | 各本新株予約権の払 込 金 額 | 金 29 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 0.29 円）とするが、本新 株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2023 年５月 19 日から 2023 年５月 26 日までの間のいずれかの日（以下「条件決定 日」という。）において、第 19 項に定める方法と同様の方法で算定された結果 が 29 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。 |
9. | 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | (１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 (２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初、条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」という。）とする。 但し、行使価額は、第 10 項又は第 11 項に従い修正又は調整される。 |
10. | 行使価額の修正 | 割当日の翌営業日以降、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 96％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は 178 円とし、第 11 項 の規定を準用して調整される。 |
11. | 行使価額の調整 | (１)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額 を調整する。 |
１ 株 当 た り の 交付普通株式数 × 既発行 払 込 金 額 ＋ 調 整 後 調 整 前 株式数 時 価 ＝ × 行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 交付普通株式数 | ||
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ①時価（下記第(４)号②に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予 約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当 | ||
社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する｡但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した本
新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 行使価額 | － | 調 整 後 行使価額 | × | 調 整 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数 | |
株式数 | ＝ | ||||
調整後行使価額 | |||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に
始まる 30 取引日（終値のない日数を除く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６)上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う｡
(７)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価 額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||
12. | 本新株予約権を行使することが で き る 期 間 | 割当日の翌営業日から 2025 年６月 12 日までとする。 |
13. | その他の本新株予 約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
14. | 本新株予約権の取 得 条 項 | (１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 １個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 (２)当社は、当社が株式交換、株式交付又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第 273 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日（但し、当該株式交換又は株式移転の効力発生日よりも前の日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 (３)当社は、東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、上場廃止日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（証券保管振替機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 (４)当社は、2025 年６月 12 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、 本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
15. | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金 及び資本準備金 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加す る資本金の額を減じた額とする。 |
16. | 本新株予約権の行 使 請 求 の 方 法 | (１)本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使すること ができる期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。 (２)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。 (３)本新株予約権の行使請求の効力は、第 20 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。 (４)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。 |
17. | 株式の交付方法 | 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の 記録を行うことにより株式を交付する。 |
18. | 新株予約権証券の 不 発 行 | 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。 |
19. | 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算 定 理 由 | 本発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置き、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること及び当社の資金調達需要が新株予約権の行使期間に亘って一様に発生することを仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、 条件決定基準株価とした。 |
20. | 行使請求受付場所 | 株式会社アイ・アールジャパン 証券代行業務部 |
21. | 払 込 取 扱 場 所 | 株式会社三井住友銀行 新宿通支店 |
22． | 社債、 株式等の振 替 に 関 す る法 律 の 適 用 等 | 本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務 規程、同施行規則その他の規則に従う。 |
23． | 振替機関の名称 及 び 住 所 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
24． | そ の 他 | (１)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (２)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必 要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。 |
(３)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(４)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上