デラウェア州法上のリミテッド・パートナーシップであるローン・スター・ファンド・スリー( ユー・エス)，エル・ピー（ Lone Star Fund Ⅲ, (U.S.), L.P.）及びバミューダ法上のリミテッド・パートナーシップであるローン・スター・ファンド・スリー (バミューダ)，エル・ピー（Lone Star Fund Ⅲ, (Bermuda), L.P.）(以下総称して
平成 13 年 1 月 25 日
デラウェア州法上のリミテッド・パートナーシップであるローン・スター・ファンド・スリー( ユー・エス)，エル・ピー（ Lone Star Fund Ⅲ, (U.S.), L.P.）及びバミューダ法上のリミテッド・パートナーシップであるローン・スター・xxxx・xxx (バミューダ)，エル・ピー（Lone Star Fund Ⅲ, (Bermuda), L.P.）(以下総称して
｢甲｣という)、並びに金融機能の再生のための緊急措置に関する法律(以下｢金融再生法｣という)に基づいて金融整理管財人による管理下にある日本の銀行である株式会社東京相和銀行(以下｢乙｣という)は、以下の通り営業譲渡契約(以下｢本契約｣という)を締結する。
乙は、銀行業を営む株式会社であるが、1999 年 6 月 12 日、金融再生法第 8 条 1 項に基
づき金融整理管財人による業務及び財産の管理を命ずる処分が下され、同法第 11 条に基づきxxx、和食xx及び預金保険機構が乙の金融整理管財人(以下あわせて｢金融整理管財人｣という)に選任され、同法第 14 条に基づき金融整理管財人に対して、乙の業務及び財産の管理に関する計画の作成が命ぜられた。
金融整理管財人は、1999 年 6 月 12 日以降、乙の代表権、業務xxx及び財産の管理・処分権を専有し、業務及び財産の管理に関する計画を作成し、1999 年 9 月 3 日付で金融再生委員会より業務財産管理計画につき承認を受けている。
乙は、1999 年 6 月 11 日、金融監督庁(当時。現金融庁)長官より、銀行法第 26 条に基づく業務改善命令を受けている。
甲は、2001 年 1 月 9 日から 1 月 15 日までに、乙が開示した資産・負債及び主要な関連会社に関する情報を元に、自らの基準において承継与信資産の引当率を計算し、設立する銀行の資本金、乙より譲り受ける店舗及び乙の従業員のうち営業譲渡に際して雇用する従業員の最低限の数を明示して、営業譲受の申込みをなした。
従って、甲及び乙は、乙の営業の譲渡に関する当事者の最終的な合意を規定するために、次の通り合意する。
第 1 条 (定 義)
本契約及びこれに関連して甲乙間で行われる各種合意(以下あわせて｢営業譲渡契約書等｣という)において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
(1) 本営業譲渡 本契約に基づく譲渡対象営業の譲受会社への譲渡を
いう。
(2) 譲渡対象営業 本契約第 3 条に規定する、乙から譲受会社へ譲渡さ
れる営業のすべてをいう。
(3) 承継資産 本契約によって乙から譲受会社に承継される資産
で、本契約第 3 条 1 項 1 号に定めるものすべてをいう。
(4) 引受債務 本契約によって乙から譲受会社に引継がれる負債
で、本契約第 3 条 1 項 2 号に定めるものすべてをいう。
(5) 承継与信資産 承継資産のうち、乙から譲受会社に譲渡される別添
｢承継与信資産 CD-ROM｣記載の乙の与信資産(与信枠を含む)の元本、利息及び遅延損害金並びに当該資産に関して債務者が負担すべき一切の費用をいう。
(6) 承継店舗 承継資産のうち、乙から譲受会社に承継される別紙
1(6)記載の本店、支店、出張所(店舗外 ATM を含む)、及びそれらにかかわる駐車場をいう。
(7) デューデリジェンス 乙の営業譲渡の準備のため、2000 年 11 月 30 日以
後本契約締結日までの間に、甲により行われた一連の、乙の営業内容の精査及び検討をいう。
(8) 評価基準日 2000 年 9 月 30 日をいう。同日現在の乙の承継与信
資産の内容がデューデリジェンスの対象となったことによる。
(9) 資金援助計算基準日 預金保険法第 59 条に基づく資金援助の申込みを行
うにあたっての計算基準日で、2000 年 9 月 30 日をいう。
(10)譲渡基準日 譲受会社が承継する個別資産を最終的に甲が確定す
る日で、2001 年 1 月 25 日をいう。
(11)営業譲渡日 乙から譲受会社に対する営業譲渡が効力を発生する
日で、2001 年 6 月 11 日をいう。
(12)調整期間 評価基準日の翌日から営業譲渡日の前日までの期間
をいう。
(13)RCC 株式会社整理回収機構をいう。
(14)RCC 与信 乙の与信資産で、RCC が買い取るものをいう。 (15)譲受会社 甲が本営業譲渡を受けるために設立する日本法上の
株式会社をいう。
第 2 条 (目 的)
1. 本契約に定める各条項に従い、乙は、営業譲渡日をもって、譲渡対象営業を譲受会社に譲渡し、甲は、譲受会社を設立し、これに銀行業の免許を取得させた上で営業譲渡日をもって譲渡対象営業を譲受けさせる。
2. 甲は、本営業譲渡が、金融再生法に基づくものであることを理解し、譲受会社において、同法の趣旨に則り、資産内容の健全化を図り、善意かつ健全な借手との取引を堅持し、金融仲介機能の維持に努め、中長期的に業務の運営を図るものとする。
3. 甲は、関係当局の指示または指導を踏まえ、本契約に基づく義務を自ら履行し、且つ譲受会社をして履行させるべく、最善の努力をしなければならない。
第 3 条 (譲渡される営業)
1. 本契約において、譲渡対象営業は、営業譲渡日午前 0 時現在の本項の承継資産 (のれんを含む)、引受債務、及び本項 3 号の業務・争訟、並びにこれらに付随する一切の権利義務からなる。
(1) 承継資産
① 承継与信資産
デューデリジェンスにおいて承継が必須とされた承継与信資産(以下
｢必須承継与信資産｣という)の資金援助計算基準日現在の残高合計は 774,459,447,868 円で、デューデリジェンスにおいて承継を任意と指定した承継与信資産(以下｢選択承継与信資産｣という)の 資金援助計算基準日現在の残高合計は、311,861,815,335 円である(金額についてはいずれも与信枠に相当する額を除く)。
② 承継与信資産に関する担保権及び保証に関する権利
③ 承継店舗及び承継店舗に関する設備、備品、定着物及び一切の権利・義務
④ 両当事者が合意した上記①、②及び③以外の動産、不動産、有価証券その他の資産
⑤ のれん
(2) 引受債務
① 預金負債(雑益処理済の休眠預金を含み、譲渡性預金を除く)のすべて資金援助計算基準日現在の預金残高合計は 1,006,049 百万円(雑益処理済の休眠預金を除く)である。
② 別紙 3-1 記載の負債及び本契約第 4 条 2 項に規定する義務に基づく負債を除く、一切のその他の債務(譲渡性預金に対応する債務を含む)。
(3) そ の 他
① 銀行法第 10 条 1 項、2 項、第 11 条及び第 12 条記載の業務のうち、乙が営業譲渡日現在行っている業務のすべて。
② 乙の清算法人に引き続き存続する資産・負債または RCC に承継される資産に起因する争訟を除く争訟のすべて。
2. 承継資産の譲受価格またはその算定方法は、本契約第 7 条に定める場合を除き、本項に定める方法による。
(1) 承継与信資産のすべて(承継与信資産に関する担保権及び保証に関する権利を含む)
別添｢承継与信資産 CD-ROM｣記載の方法により算定した額とする。かかる方法により算出した必須承継与信資産の資金援助計算基準日現在の譲受価格合計は、590,902,955,582 円であり、選択承継与信資産の資金援助計算基準日現在の譲受価格合計は、58,849,275,768 円である(金額については、いずれも与信枠に相当する額を除く)。
(2) 動産、不動産、有価証券その他の資産
資金援助計算基準日現在の譲受価格(乙が所有していないリースに係る資産に関する譲受価格を除く)合計は、71,240,534,601 円であり、算定方法は別紙 3-2 の通りである。
(3) のれん代
100 百万円とする。
3. 譲受会社は、本条 1 項に規定する譲渡対象営業以外の権利義務を承継する義務を負わない。
第 4 条 (従 業 員)
1. 譲受会社は、乙と乙の従業員との雇用関係を承継しない。
2. 甲及び譲受会社は、乙の従業員(譲受会社において新たに雇用される従業員を含む)に対する義務で、乙の雇用関係に基づきまたはこれに関連して既に生じまたは今後生じる義務(退職金、退職年金、福利厚生制度上の義務、乙の就業規則上の義務、労働協約、その他の雇用関係、労使関係、労働関係上の一切の義務を含む)を一切承継しない。
3. 甲は、譲受会社(または甲の指定する会社。かかる会社において乙の従業員を新たに雇用する場合、当該会社には、当該従業員につき本条、本契約第 10 条 1 項 7 号及び本契約第 11 条 1 項 6 号が適用される)をして、営業譲渡日の前日における乙の従業員の一部を、営業譲渡日をもって新たに雇用させる。新たに雇用される乙の従業員の人数は、xx員 1,085 名以上、嘱託・パート職員 315 名以上とす
る。
4. 甲は、遅くとも営業譲渡日の 2 ヶ月前までに、譲受会社が雇用を希望する乙の従業員に対し、営業譲渡日以降の雇用を、地位及び給与などに関する一般条件を示したうえで譲受会社に申し出させる。xは、譲受会社が雇用を希望する乙の従業員に対し、譲受会社が当該従業員の乙における雇用条件をふまえ合理的な雇用条件を提示するよう努力させる。
第 5 条 (新銀行の設立及び増資)
1. 甲は、本契約締結後 7 日以内に、資本金 20 億円以上の譲受会社を設立し、かつ、譲受会社をして、別紙 5-1 に添付する営業譲渡契約を乙との間で締結させる。甲は、譲受会社の設立後速やかに、譲受会社をして、金融庁に対し銀行業の免許を申請させる。甲は、営業譲渡日までに、譲受会社が、合計で 400 億円以上の資本金及び資本準備金を有するよう必要な出資を行う。
2. 甲は、乙が要請する場合には、本契約締結と同時に、甲の増資資金払込能力を証明する書類(甲の財務書類、銀行預金残高証明書または銀行保証状等)を乙に交付する。
3. 乙がデューデリジェンスに関連して甲(甲の代理人または補助者を含む)に対して開示または交付した資料は、譲受会社に対しても開示または交付されたものとみなす。
第 6 条 (資金援助)
1. 甲は、預金保険法第 61 条に従った、本契約に基づく本営業譲渡に係る適格性の認定を受けた後速やかに、本契約及び預金保険法その他関係法令に基づき認められる範囲で、預金保険機構に対し、資金援助計算基準日を基準として、譲受会社に対し、預金保険法第 59 条に基づく資金援助を乙との連名で申込ませ、金融庁長官に対してその旨報告させる。乙は、かかる資金援助を譲受会社との連名で申込み、金融庁長官に対してその旨報告する。甲及び乙は、譲受会社が預金保険法第 59 条以下に定める資金援助を受けることに向け相互に協力する。
2. 前項に基づく資金援助の申込において、別紙 6-2 に規定する費用は、本契約第 3 条の譲受条件の評価額算定に際し加味しているので、その対象としない。
第 7 条 (後発事象の調整)
1. 乙は、調整期間中に、承継与信資産につき本項に定めるいずれかの事情が発生または判明した場合に限り、甲または譲受会社の要請に基づき、当該承継与信資産に対する債権譲渡損失引当金額を調整し、または当該承継与信資産を承継与信資産から除外することができる。乙は、合理的な理由なくして甲または譲受会社の当該要請を拒否できない。
但し、譲渡基準日以降にこれらの事情が発生または判明した場合には、営業譲渡日を基準として、当該承継与信資産に対する債権譲渡損失引当金額の調整のみを行うことができる。
(1) 乙が行った承継与信資産に関する契約(金銭消費貸借契約・支払承諾契約・保証契約・担保権設定契約)の不備その他担保評価に重大な影響を与える権利関係の存在で、当該契約に基づく与信資産の評価額に重大な影響を与える事実が判明した場合
(2) 当該承継与信資産の債務者または保証人から、債務(または保証債務)不存在確認訴訟など当該承継与信資産の評価額に影響を与える裁判上の申立がなされた場合
(3) 承継与信資産の債務者が、調整期間中に、破産・特別清算・民事再生・会社整理もしくは会社更生の申立を受けもしくは自ら申し立てた場合、解散した場合、または手形交換所により取引停止処分を受けた場合
2. 乙は、調整期間中に、当該承継与信資産に関連して新たに乙の現・旧役職員または第三者に対する損害賠償請求または刑事告訴が可能と考えられる場合は、当該承継与信資産を譲渡基準日における乙の選択により、承継与信資産から除外することができる。
但し、譲渡基準日以降にこれらの事情が判明した場合には、乙は、営業譲渡日を基準として、当該承継与信資産に対する債権譲渡損失引当金額の調整のみを行うものとする。
3. 本条 1 項は、承継与信資産のうち、必須承継与信資産にのみ適用される。
4. 営業譲渡日を基準とした調整完了後は、一切の調整を行わない。
第 8 条 (本営業譲渡の実行)
1. 乙から譲受会社への本営業譲渡の実行は、次項に規定される行為の完了を条件として、営業譲渡日の午前 0 時に行われたものとみなす。
2. 甲及び乙は、営業譲渡日の午前 10 時に、乙の本店において本項に定める行為を同時に行う。
(1) 甲は、別紙 8-2(1)に規定する書類を乙に交付する。
(2) 乙は、別紙 8-2(2)に規定する書類を譲受会社に交付する。
(3) 本営業譲渡のためにいずれかの当事者が合理的に要求するその他の行為を行う。
3. 甲及び譲受会社は、譲渡対象営業につき、営業譲渡日の前日までの危険を負担しない。但し、承継与信資産については、本契約第 7 条に定めるところによる。
第 9 条 (表明と保証)
1. 甲は、乙に対し、別紙 9-1 のとおり表明し、保証する。
2. 乙は、譲受会社に対し、別紙 9-2 のとおり表明し、保証する。但し、選択承継与信資産には、別紙 9-2 第 2 条 1 項、2 項及び 3 項、並びに第 3 条 2 項のみを適用する。
第 10 条 (甲の義務)
1. 甲は、本契約第 5 条 1 項及び 2 項に規定する義務、並びに本項に定める義務を負う。
(1) 甲は、預金保険法第 61 条に従い、本契約に基づく譲受会社における譲渡対象営業の譲受について、金融庁長官に対して、乙と連名で譲受会社に適格性の認定の申請を行わせる。
(2) 甲は、譲受会社の株主総会において、譲渡対象営業の譲受につき承認させる。
(3) 甲は、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(以下｢独占禁止法｣という)に基づくxx取引委員会に対する届出を譲受会社に行わせる。
(4) 甲は、譲渡対象営業の譲受につき、銀行法第 30 条 2 項に基づく金融庁長官の認可を譲受会社に申請させる。
(5) 甲は、譲受会社において本項 1 号に規定する適格性の認定を受けた後速やかに、本契約第 6 条に従い、譲受会社において、預金保険機構に対して、乙と連名で、資金援助の申込を為さしめるものとし、金融庁長官に対してその旨報告させる。
(6) 甲は、譲受会社の株主総会における譲渡対象営業の譲受に係る承認決議の日から 2 週間以内に、銀行法第 34 条 1 項に従って、債権者への公告及び知れている債権者への催告を譲受会社にさせる。
(7) 甲は、営業譲渡日より遅くとも 30 日前までに、本契約第 4 条 4 項に基づいて譲受会社が雇用の申出をし、採用が決定した、本契約第 4 条 3 項に規定する人数の乙の従業員(以下｢再雇用従業員｣という)の氏名を、譲受会社から乙に書面により通知させる。
(8) 甲は、本営業譲渡により譲受会社が元本の確定前に根抵当権をその担保すべき債権の全部とともに譲受けるときは、譲受会社に、乙とともに金融再生法第 73 条に従って公告させる。
(9) 甲は、本契約締結後すみやかに、商法 246 条の定めに従い、譲受会社において、東京地方裁判所に、譲渡対象営業を譲受けることについて検査役の選任を行うよう請求させる。
(10) 甲は、本契約第 5 条 1 項に基づく別紙 5-1 に添付する営業譲渡契約の締結日までに、別紙 10-1 のリストに掲げられている者を、譲受会社において、それぞれ譲受会社の代表取締役及びその他の取締役並びに監査役に選任させ、営業譲渡日までは、解任させない。
2. 甲は、関係官庁の指導に従って、譲受会社の単独の責任及び作業により、営業譲渡日以降ただちに営業活動を開始することができるよう、譲受会社に準備行為を行わせる。かかる準備行為には、譲渡対象営業を行うために必要かつ十分な別紙 10-2 記載の許認可等を取得するための最善の努力を行うことを含む。
3. 甲は、本契約で規定される取引の条件を充足し、かつ取引を有効ならしめるため、別紙 10-3 の通り、合理的な最善の努力を尽くし、譲受会社にもかかる努力を尽くさせる。
4. 甲は、本営業譲渡後、乙の業務の遂行(乙が解散し清算法人となった場合における、当該清算法人の清算業務の遂行を含む)のために譲受会社に協力させる。かかる協力行為には、別紙 10-4 に規定する業務を行うことを含む。
第 11 条 (乙の義務)
1. 乙は、本項に定める義務を負う。
(1) 乙は、預金保険法第 61 条に従い、本契約に基づく譲渡対象営業の譲渡について、金融庁長官に対して、譲受会社と連名で適格性の認定の申請を行う。
(2) 乙は、譲渡対象営業の譲渡に関する株主総会に代えて、本営業譲渡に関して金融再生法 22 条に基づく裁判所による許可(以下｢本件代替許可｣という)を求める。
(3) 乙は、譲渡対象営業の譲渡につき、銀行法第 30 条 2 項に基づく金融庁長官の認可を申請する。
(4) 乙は、本契約第 6 条に従い、預金保険機構に対して、譲受会社と連名で、資金援助の申込を為すものとし、金融庁長官に対してその旨報告する。
(5) 乙は、本件代替許可を得た日から 2 週間以内に、銀行法第 34 条 1 項に従って、債権者への公告及び知れている債権者への催告をする。
(6) 乙は、営業譲渡日の前日までに、譲受会社から通知を受けた再雇用従業員に対し、支払期日が到来しているすべての賃金及び福利厚生給付を支払い、かつ営業譲渡日の前日の終了をもって雇用契約を終了させる旨の解雇の通知をする。乙は、甲または譲受会社が再雇用従業員から乙との雇用関係において生じた一切の請求権を甲及び譲受会社に対して請求しない旨の書面を受領しようとするときは、甲の作業に協力する。
(7) 乙は、本営業譲渡により元本の確定前に根抵当権をその担保すべき債権の全部とともに譲渡するときは、譲受会社とともに金融再生法第 73 条に従って公告する。
(8) 乙は、本契約締結後すみやかに、RCC 与信の各借主に対し、各 RCC 与信が RCC に譲渡されることを記載した書面により通知する。
2. 譲渡対象営業以外の財産の処分に関する行為及び別紙 11-2 に規定する行為を除き、別段の合意がない限り、乙は、営業譲渡日にxxxまで、承継店舗に関し、
通常の業務の範囲内においてのみ営業を行う。特に、乙は、営業譲渡日までの間、甲または譲受会社の事前の書面による同意(かかる承認は、合理的な理由なく留保されない)がなければ、本項に定める行為を行ってはならない。
(1) 通常の業務の範囲内のものを除き、承継資産を、売却、賃貸、譲渡、抵当権の設定その他の方法で処分または重大な変更をすること、または、かかる処分または重大な変更のための契約を締結すること
(2) 通常の業務の範囲内の一般的修繕、補修または改装を除き、承継店舗を含む承継資産に重大な改変を加えたり、加えることに合意したりすること
(3) 承継店舗の移転、廃店を計画し、または実行すること
(4) ①承継資産に対する譲受会社または乙の権利を損なう行為、②譲受会社による承継与信資産の回収を妨げることとなる行為、③通常の業務の範囲内での回収委託に関するものを除き、承継与信資産に関して乙が有する重要な権利を放棄する行為、または、④譲受会社の業務や業務見通しに重大な悪影響を及ぼしうる行為、をなすこと
3. 乙は、本契約締結後、甲もしくは譲受会社またはそれらの指定する第三者が乙 (本店、支店、出張所、倉庫等)に立ち入り、帳簿・書類等の調査、担当者への質問等の精査及び譲渡対象営業の譲受けの実行のために必要な作業を行うことを承認する。但し、かかる作業は、乙の通常の業務の遂行に支障を生じない時期及び方法によらなければならない。
4. 乙は、本契約で規定される取引の条件を充足し、かつ取引を有効ならしめるため、別紙 11-4 の通り、合理的な最善の努力を尽くす。
第 12 条 (営業譲渡の前提条件)
1. 譲受会社が本営業譲渡を受ける前提条件
甲が営業譲渡日に、譲受会社をして本営業譲渡を受けさせる前提条件は、本項に定める通りである。但し、xは、自らの責に帰すべき事由により前提条件が成就していない場合、かかる不成就を援用することができない。
(1) 乙が、営業譲渡日までの間、本契約第 11 条 1 項及び 2 項に定める約定のすべてを履行し、遵守したこと
(2) 裁判所、準司法機関、行政機関、仲裁機関において、①本営業譲渡を妨げ、
②本営業譲渡またはこれに付随する取引を無効とし、または ③譲受会社が承継資産の権利主体となること、もしくは乙が行っていた事業を継続する権利に重大な悪影響を与える、と合理的に考えられる訴訟または手続が係属していないこと
(3) 本契約第 6 条に定める資金援助申請が申請内容と実質的に同等の条件で承認され、譲受会社と預金保険機構が営業譲渡日の前日までに同承認に基づく資金援助(金銭の贈与)に関する契約を締結し、営業譲渡日までに解除されてい
ないこと
(4) 乙が本件代替許可を得たこと
(5) 営業譲渡日時点で、本契約第 10 条 1 項 3 号に基づきなされた本営業譲渡についての独占禁止法に定める届出受理後の営業譲受禁止期間を経過するなど、同法上、本営業譲渡の実施に妨げとなる事情が存在しなくなること
2. 乙が本営業譲渡を行う前提条件
乙が、営業譲渡日に本営業譲渡を行う前提条件は、本項に定める通りである。但し、xは、自らの責に帰すべき事由により前提条件が成就していない場合、かかる前提条件の不成就を援用することができない。
(1) 甲が、営業譲渡日までの間、本契約第 4 条 3 項及び 4 項、第 5 条 1 項及び 2項並びに第 10 条 1 項に定める約定のすべてを履行し、遵守したこと
(2) 裁判所、準司法機関、行政機関、仲裁機関において、①本営業譲渡を妨げ、
②本営業譲渡またはこれに付随する取引を無効とし、または ③譲受会社が承継資産の権利主体となること、もしくは乙が行っていた事業を継続する権利に重大な悪影響を与える、と合理的に考えられる訴訟または手続が係属していないこと
(3) 本契約の条項及び条件を承認する譲受会社の株主総会における決議が営業譲渡日より前に適法になされること
(4) 営業譲渡日時点で、本契約第 10 条 1 項 3 号に基づきなされた本営業譲渡についての独占禁止法に定める届出受理後の営業譲受禁止期間を経過するなど、同法上、本営業譲渡の実施に妨げとなる事情が存在しなくなること
第 13 条 (解除条項)
1. 甲は、次の各号のいずれかに該当する場合(但し、本項 1 号及び 3 号は甲の責めに帰すべき事由がある場合を除く)で、当該事由の発生し、かつ存続することにより、譲受会社が譲渡対象営業の譲受後に、その業務を的確、xxかつ効率的に遂行する見込みが確実でなくなる場合、営業譲渡日前に限り、本契約を解除することができる。
(1) 乙が本契約第 11 条 1 項に明らかに違反する場合
(2) 乙が本契約第 9 条 2 項に基づく表明・保証のうち、当事者能力又は承継資産に関わる重要な表明・保証に違反し、かかる違反を書面により乙に通知したにもかかわらず、通知後 30 日間治癒されることなく継続した場合。
(3) 甲及び譲受会社が本契約第 10 条 1 項に基づく義務を履行しているにもかかわらず、本営業譲渡につき、銀行法第 30 条 2 項に基づく認可を受けられないことが明らかとなった場合。
(4) 不可抗力により本営業譲渡が不可能になった場合。
2. 乙は、次の各号のいずれかに該当する場合(但し、本項 1 号及び 3 号は乙の責め
に帰すべき事由がある場合を除く)で、当該事由の発生し、かつ存続することにより、譲受会社が譲渡対象営業の譲受後に、その業務を的確、xxかつ効率的に遂行する見込みが確実でなくなる場合、営業譲渡日前に限り、本契約を解除することができる。
(1) 甲が本契約第 4 条 3 項及び 4 項並びに第 5 条 1 項及び 2 項、第 10 条 1 項に明らかに違反する場合
(2) 甲が本契約第 9 条 1 項に基づく表明・保証のうち、当事者能力に関わる重要な表明・保証に違反し、かかる違反を書面により甲に通知したにもかかわらず、通知後 30 日間治癒されることなく継続した場合。
(3) 乙が本契約第 11 条 1 項に基づく義務を履行しているにもかかわらず、本営業譲渡につき、銀行法第 30 条 2 項に基づく認可を受けられないことが確定した場合。
(4) 不可抗力により本営業譲渡が不可能になった場合。
3. 本条 1 項 3 号(但し、乙の責めに帰すべき事由がある場合を除く)もしくは 4 号のいずれかの事実が発生し、または当該事実の発生により本契約を解除した場合、甲及び譲受会社は乙に対して損害賠償その他の金銭的請求権を有しない。本条 2 項 3 号(但し、甲の責めに帰すべき事由がある場合を除く)もしくは 4 号記載のいずれかの事実が発生し、または当該事実の発生により本契約を解除した場合、乙は甲及び譲受会社に対して損害賠償その他の金銭的請求権を有しない。
4. 営業譲渡日までに本営業譲渡が実行されない場合、営業譲渡契約書等は終了する。かかる営業譲渡契約書等が終了する場合においても、終了につき責めに帰すべき当事者は、損害賠償の責めを負うことを免れない。
第 14 条 (免責及び補償)
1. 乙は、本項に規定する事項に関連するすべての損失、責任及び請求から甲及び譲受会社を免責する。
(1) 本営業譲渡により譲受会社に承継されない乙の負債
(2) RCC 与信の買取
2. 乙は、本営業譲渡に関して、本契約に定める他、一切の瑕疵担保責任及び営業譲渡日以降判明する一切の損失の補填の責任を負わない。
第 15 条 (関連会社の処理)
株式会社東相総合リース、株式会社東京ミリオンカード、相和ビジネス株式会社、株式会社東総、株式会社xxxファイナンス及び株式会社xxxジェーシービーカードの取扱いについては甲乙間で別途合意する。
第 16 条 (費用及び作業負担)
1. 甲及び乙は、本契約に定める事項を実施するために要する費用を別紙 16-1 の通り負担する。但し、デューデリジェンス、本契約第 11 条 3 項に基づく営業譲受けのための調査及び作業、及び本契約第 6 条に基づく資金援助のために要する、または要した費用及び作業負担は、すべて甲または譲受会社の負担とする。
2. 甲(譲受会社の分担を含む)と乙との間の公租公課の分担については、別紙 16-2の通りとする。
第 17 条 (規定外事項の協議及び裁判管轄)
1. 甲及び乙は、営業譲渡契約書等の内容について変更の必要が生じた場合、または営業譲渡契約書等に定めのない事項もしくは営業譲渡契約書等の解釈に関して疑義が生じた場合、デューデリジェンスにおいて乙から甲または譲受会社に交付された資料及び営業譲渡契約書等の趣旨、並びにxxxxの原則に従い、協議のうえ決定する。
2. 前項の協議により解決できない営業譲渡契約書等に関する紛争については、東京地方裁判所のみを第xxの合意管轄裁判所とする。
第 18 条 (準 拠 法)
営業譲渡契約書等は、日本国法に準拠し日本国法に従い解釈される。
第 19 条 (雑 則)
1. 拘束力及び譲渡
営業譲渡契約書等は、当事者、その承継人及び承認された譲受人のために拘束力を有し、有効である。当事者は、他方当事者の事前の書面による合意がある場合に限り、本契約上の地位またはここに定める権利、利益もしくは義務を譲渡することができる。xxx譲渡がなされた場合も、譲渡した当事者は、営業譲渡契約書等に定めるすべての義務の履行に引き続き責任を負う。
2. 通 知
営業譲渡契約書等に基づくすべての通知、要求、請求及びその他の通信は、書面により行われる。かかる通知、要求、請求及びその他の通信は、それが、配達証明付の書留郵便または内容証明郵便で、xxの郵便料金を支払ったうえ、本項に定める受取人宛に送付された場合、発送から 2 営業日後に正しく受領されたものとみなす。
甲宛： xxx・xxx・xxxx・xxx(ユー・エス)，エル・ピー
（Lone Star Fund Ⅲ, (U.S.), L.P.）
xxx・xxx・xxxx・xxx(バミューダ)，エル・ピー
（Lone Star Fund Ⅲ, (Bermuda), L.P.）
xxxxxxxx 0-0-0 xxx 00 xxx 0 x
ローン･スター･ジャパン･アクイジッションズ･エルエルシー気付乙宛： 株式会社東京相和銀行
xxxxxxxxxx 0 x 00 x 金融整理管財人
いずれの当事者も、上記以外の方法を使って上記の受取人の住所に通知、要求、請求またはその他の通信を送付できるが(ファックスまたは電子メールを含む)、かかる通知、要求、請求またはその他の通信は、それが受取人に実際に受け取られない限り、正式に受領されたことにならない。いずれの当事者も、本条に定める方法で他方当事者に通知することにより、通知、要求、請求及びその他の通信が送付される住所を変更することができる。
3. 可 分 性
営業譲渡契約書等のいずれかの条項が一定の状況下で無効または履行強制が不能となったとしても、その他の条項の有効性または履行強制可能性に影響を及ぼさず、また、当該条項のその他の状況下における有効性または履行強制可能性についても影響を及ぼさない。
4. 別紙及び添付書類
営業譲渡契約書等に添付された別紙その他の添付書類は、営業譲渡契約書等の一部であり、かつこれらと一体のものとして取扱われるものとする。
5. 契約の修正、契約上の権利の放棄
営業譲渡契約書等の修正は、双方当事者が署名した書面によらない限り、有効でない。一方当事者が、相手方の不履行、不実表示、保証または合意違反についての権利を放棄しても、その放棄が故意であったか否かを問わず、放棄の対象となった以外のいかなる不履行、不実表示、保証または合意違反についても影響を及ぼさない。
6. 公 x
x(譲受会社も含む)及び乙は、本契約の締結及び本営業譲渡に関する公表及び記者発表にあたり、本契約の趣旨を尊重して事前に相手方と協議の上これを行うものとする。
7. 秘密保持
甲及び乙は、営業譲渡契約書等の検討、締結及び履行に関して相手方から開示を得た秘密情報(公知情報、第三者から正当に取得した情報、相手方から開示さ
れる以前から有していた情報を除く)を秘密として保持し、日本国において銀行または銀行員が通常課せられると同程度の守秘義務を負う。本契約が解除された場合、甲及び乙は、相手方から開示を得た秘密情報を返還し、または廃棄したうえ、なおこれに関して秘密保持義務を負う。本項の規定にかかわらず、甲または乙は、前項の公表または記者発表その他本営業譲渡に関し誤った情報や不確かな情報があることに気がついたときは、情報の正確性を図るよう他方に通知し、通知を受けた相手方も誠実に協力してこれに対応するものとする。甲は本項に基づく秘密保持義務を譲受会社に履行させる。
以上の合意を証するために本書面を作成し、冒頭の日付において、甲乙が署名、または記名のうえ捺印し、各一通を保有する。
甲： Lone Star Fund Ⅲ, (U.S.), L.P.
署名: 記名: Xxxx X. Grayken
Lone Star Fund Ⅲ, (U.S.), L.P.のGeneral Partner である Lone Star Partners Ⅲ, L.P.のGeneral Partner である Lone Star Management Co. Ⅲ, Ltd.のPresident
甲： Lone Star Fund Ⅲ, (Bermuda), L.P.
署名: 記名: Xxxx X. Grayken
Lone Star Fund Ⅲ, (Bermuda), L.P.のGeneral Partner である Lone Star Partners Ⅲ, L.P.のGeneral Partner である
Lone Star Management Co. Ⅲ, Ltd.のPresident
乙： 株式会社東京相和銀行 | |||
金融整理管財人 | x | x | x |
金融整理管財人 | 和 | 食 | x x |
金融整理管財人 | 預 | 金 | 保 険 機 構 |
理事x x x x
別紙書類
別紙 1(6) 承継店舗 ･･････････････････････････････････････････････････ 17別紙 3-1 乙において存続する債務 ････････････････････････････････････ 20別紙 3-2 その他の資産の算定方法 ････････････････････････････････････ 21別紙 5-1 譲受会社の締結する営業譲渡契約 ････････････････････････････ 23別紙 6-2 資金援助の対象とならない費用 ･･････････････････････････････ 25別紙 8-2(1) 本営業譲渡の実行において甲が乙に交付する資料 ･･････････････ 26別紙 8-2(2) 本営業譲渡の実行においてxが譲受会社に交付する資料･････････ 27別紙 9-1 甲の表明と保証 ････････････････････････････････････････････ 28別紙 9-2 乙の表明と保証 ････････････････････････････････････････････ 30別紙 10-1 譲受会社における役員 ･･････････････････････････････････････ 38別紙 10-2 甲の取得する許認可等 ･･････････････････････････････････････ 39別紙 10-3 本契約に基づく取引を実行するために必要な甲の行為･･･････････ 43別紙 10-4 乙の業務遂行に関して甲が協力して行う業務 ･･････････････････ 45別紙 11-2 通常の業務の範囲を超えて、承継店舗に関し、乙がなしうる行為･ 46別紙 11-4 譲渡対象営業に関する乙の行為 ･･････････････････････････････ 47別紙 16-1 費用負担 ･･････････････････････････････････････････････････ 48別紙 16-2 公租公課の分担 ････････････････････････････････････････････ 50
別紙 1(6)承継店舗
承継する店舗の明細
地区 | 店番 | 店名 | 所有･賃借 |
都内 | 100 | 本店営業部 | 所有 |
101 | 池袋支店 | 賃借 | |
102 | 銀座支店 | 賃借 | |
104 | 虎ノ門支店 | 賃借 | |
105 | 新宿支店 | 賃借 | |
106 | 渋谷支店 | 賃借 | |
107 | xx支店 | 賃借 | |
108 | xx支店 | 賃借 | |
109 | 浅草支店 | 賃借 | |
111 | 千住支店 | 賃借 | |
112 | xx支店 | 所有 | |
113 | 本所支店 | 賃借 | |
114 | xx支店 | 賃借 | |
116 | 小岩支店 | 賃借 | |
117 | xx支店 | 賃借 | |
118 | 荏原支店 | 賃借 | |
119 | 蒲田支店 | 賃借 | |
121 | xx支店 | 賃借 | |
123 | xx支店 | 賃借 | |
124 | 富士見台支店 | 賃借 | |
125 | 幡ヶ谷支店 | 賃借 | |
126 | xx支店 | 所有 | |
127 | 中野支店 | 賃借 | |
128 | 荻窪支店 | 借地･建物所 有 | |
129 | 立川支店 | 賃借 | |
130 | xx支店 | 賃借 | |
131 | 小平支店 | 賃借 | |
132 | 新宿xx支店 | 賃借 | |
135 | xx支店 | 所有 | |
136 | 仙川支店 | 賃借 | |
137 | 高島平支店 | 賃借 | |
139 | 経堂支店 | 所有 | |
141 | 代々木八幡支店 | 賃借 | |
143 | 雪谷支店 | 貸借 | |
145 | 府中車返支店 | 賃借 | |
150 | 八王子支店 | 賃借 | |
156 | 光が丘支店 | 賃借 | |
神奈川 | 201 | 横浜支店 | 賃借 |
地区 | 店番 | 店名 | 所有･賃借 |
202 | 横浜駅前支店 | 賃借 | |
203 | 川崎支店 | 賃借 | |
204 | 横須賀支店 | 所有 | |
205 | 辻堂支店 | 賃借 | |
206 | xxx支店 | 賃借 | |
208 | 南xx支店 | 賃借 | |
210 | 港南台支店 | 賃借 | |
xx | 301 | 千葉支店 | 賃借 |
302 | 茂原支店 | 賃借 | |
303 | 松戸支店 | 賃借 | |
304 | 習志野支店 | 所有 | |
305 | xx支店 | 賃借 | |
306 | xx支店 | 賃借 | |
埼玉 | 401 | 浦和支店 | 所有 |
402 | 熊谷支店 | 賃借 | |
403 | 西川口支店 | 賃借 | |
404 | 大宮支店 | 賃借 | |
山梨 | 501 | 甲府支店 | 所有 |
合計 | 56 ｹ店 |
承継する店舗外ＡＴＭの明細
母店 | 名 称 | 所有･賃借 |
本営 | 赤坂 | 賃借 |
本営 | ﾃﾞｯｸｽ東京ﾋﾞｰﾁ | 賃借 |
本営 | 麹町 | 賃借 |
本営 | 東大医科学研究所 | 賃借 |
池袋 | ｻﾝｼｬｲﾝ通り | 賃借 |
銀座 | 銀座 6 丁目 | 賃借 |
銀座 | 銀座 8 丁目 | 賃借 |
虎ノ門 | 新橋 | 賃借 |
新宿 | 東京都立xxx病院 | 賃借 |
新宿 | 国立国際医療ｾﾝﾀｰ | 賃借 |
xx | 表参道 | 賃借 |
xx | xx病院 | 賃借 |
xx | xx駅xx | 賃借 |
神田 | 東京警察病院 | 賃借 |
浅草 | 雷門 | 賃借 |
本所 | 水戸街道 | 所有 |
xx | xx | 賃借 |
小岩 | xx駅前 | 賃借 |
xx | xx駅前 | 賃借 |
xx | 平塚 | 賃借 |
蒲田 | 蒲田東口 | 賃借 |
xx | ﾀﾞｲｴｰxx店 | 賃借 |
xx | 国立病院東京医療ｾﾝﾀｰ | 賃借 |
xx | 多摩老人医療ｾﾝﾀｰ | 賃借 |
xx | 清瀬病院 | 賃借 |
新宿xx | 新宿xx駅前 | 賃借 |
xx | 東京災害医療ｾﾝﾀｰ | 賃借 |
仙川 | いなげや三鷹下連雀店 | 賃借 |
高島平 | 高島平一丁目 | 賃借 |
横浜駅前 | 横浜駅前xx | 賃借 |
xxx | 関東労災病院 | 賃借 |
xx | 千葉中央 | 賃借 |
xx | xx | 所有 |
xx | xx通 | 賃借 |
合計 | 34 ｹ所 |
承継する駐車場
地区 | 店番 | 店名 | 所有･賃借 | 台数 |
都内 | 100 | 営業本部 | 賃借 | 32 |
101 | 池袋 | 賃借 | 3 | |
102 | 銀座 | 賃借 | 1 | |
104 | 虎ノ門 | 賃借 | 3 | |
104 | 虎ノ門 | 賃借 | 1 | |
105 | 新宿 | 賃借 | 3 | |
106 | 渋谷 | 賃借 | 2 | |
106 | 渋谷 | 賃借 | 1 | |
107 | xx | 賃借 | 1 | |
108 | xx | 賃借 | 2 | |
109 | 浅草 | 賃借 | 5 | |
111 | 千住 | 賃借 | 3 | |
112 | xx | 賃借 | 3 | |
114 | xx | 賃借 | 1 | |
116 | 小岩 | 賃借 | 3 | |
117 | xx | 賃借 | 1 | |
117 | xx | 賃借 | 3 | |
118 | 荏原 | 賃借 | 4 | |
119 | xx | 賃借 | 2 | |
121 | xx | 賃借 | 1 | |
121 | xx | 賃借 | 2 | |
124 | 富士見台 | 賃借 | 6 | |
125 | 幡ヶ谷 | 賃借 | 1 | |
127 | 中野 | 賃借 | 3 | |
129 | 立川 | 賃借 | 3 | |
129 | 立川 | 賃借 | 1 | |
129 | 立川 | 賃借 | 4 | |
131 | 小平 | 賃借 | 8 | |
132 | 新宿xx | 賃借 | 2 | |
132 | 新宿xx | 賃借 | 1 |
地区 | 店番 | 店名 | 所有･賃借 | 台数 |
135 | xx | 賃借 | 10 | |
136 | 仙川 | 賃借 | 4 | |
137 | 高島平 | 賃借 | 2 | |
137 | 高島平 | 賃借 | 2 | |
141 | 代々木八幡 | 賃借 | 3 | |
145 | 府中車返 | 賃借 | 1 | |
150 | 八王子 | 賃借 | 3 | |
156 | 光が丘 | 賃借 | 3 | |
神奈川 | 201 | 横浜 | 賃借 | 9 |
202 | 横浜駅前 | 賃借 | 2 | |
202 | 横浜駅前 | 賃借 | 3 | |
203 | 川崎 | 賃借 | 2 | |
203 | 川崎 | 賃借 | 1 | |
205 | 辻堂 | 賃借 | 3 | |
206 | xxx | 賃借 | 2 | |
210 | 港南台 | 賃借 | 7 | |
千葉 | 301 | 千葉 | 賃借 | 2 |
301 | 千葉 | 賃借 | 4 | |
302 | 茂原 | 賃借 | 12 | |
305 | xx | 賃借 | 22 | |
306 | xx | 賃借 | 3 | |
埼玉 | 401 | 浦和 | 賃借 | 6 |
402 | 熊谷 | 賃借 | 7 | |
402 | 熊谷 | 賃借 | 2 | |
403 | 西川口 | 賃借 | 6 | |
404 | 大宮 | 賃借 | 5 | |
甲府 | 501 | 甲府 | 賃借 | 13 |
503 | xxx出張所 | 賃借 | 1 | |
503 | xxx出張所 | 賃借 | 4 |
別紙 3-1 乙において存続する債務該当無し
別紙 3-2 その他の資産の算定方法
科 目 | 価格の決定方法 | |
現金・預け金他 | 簿価。 | |
国債 | 日本証券業協会発表の｢店頭基準気配｣による。 ＊但し、営業譲渡日においては、その前営業日の日本証券業協会発表｢店頭基準気配｣による。 | |
地方債 | ||
政府保証債 | ||
金融債 | ||
商品国債 | ||
事業債 | 額面価格。 | |
非上場株式 | 【ケース1：配当している場合】 (簿価純資産価額方式＋配当還元方式)÷2 【ケース2：無配の場合で、1株当たりの簿価純資産価額が額面を上回る場合】 (簿価純資産価額方式＋額面)÷2 【ケース3：無配の場合で、1株当たりの簿価純資産価額が額面を下回る場合】 簿価純資産価額方式による 【ケース4：債務超過先】 備忘価格(1株1円、または1銘柄1円) | |
保証金権利金 後納郵便担保金住商リース 東京手形交換所 | 簿価。 簿価。簿価。 | |
その他の資産 未収還付源泉所得税金融安定化 新金融安定化 ソフト料 | 簿価。簿価。簿価。 簿価。 | |
未決済為替貸 | 簿価。 | |
代理店貸 収納口 | 簿価。 | |
支払口 | 簿価。 | |
科 目 | 価格の決定方法 |
仮払金(その他) 不渡異議申立提供x xx諸税等過誤払国税・地方税 | 簿価。簿価。 |
(与信関連) 競売予納金 供託金保証金競売登録税 仮差押登録税その他融資口 雑 口 | 自己査定(一部はRCC監査終了)の債務者区分に応じ、引当金控除方式により算出。 自己査定(一部はRCC監査終了)の債務者区分に応じ、引当金控除方式により算出。 自己査定(一部はRCC監査終了)の債務者区分に応じ、引当金控除方式により算出。 自己査定(一部はRCC監査終了)の債務者区分に応じ、引当金控除方式により算出。 自己査定(一部はRCC監査終了)の債務者区分に応じ、引当金控除方式により算出。 自己査定(一部はRCC監査終了)の債務者区分に応じ、引当 金控除方式により算出。 |
(店舗関連) 営業用不動産 | 鑑定価格。 |
営業用建物(造作) | 簿価。 |
保証金 店舗関係 電話加入権 | 簿価。 市場価格(電話加入権取扱業者10社の平均的な販売価格)。 |
営業用動産 | 簿価。 |
リース不動産 | 平成13年5月末定率償却後簿価。 |
再リース動産 | 換算定率簿価(5％)。 |
別紙 5-1 譲受会社の締結する営業譲渡契約
営業譲渡契約
1. [ ](以下｢譲受会社｣という)は、ローン・スター・ファンド・スリー(ユー・エス)，エル・ピー（Lone Star Fund Ⅲ, (U.S.), L.P.）及びxxx・xxx・xxxx・xxx(バミューダ)，エル・ピー（Lone Star Fund Ⅲ, (Bermuda), L.P.）(以下総称して｢甲｣という)と株式会社東京相和銀行(以下｢乙｣という)との間の平成 13 年 1 月 25 日付営業譲渡契約(以下｢原契約｣という)及び原契約における営業
譲渡契約書等(以下あわせて｢原契約等｣という)において、甲が譲受会社になさしめることが規定されている行為を行う義務を甲とともに負担し、原契約等を承認する。譲受会社は、本営業譲渡契約の締結により、原契約等において譲受会社が取得する旨規定されている権利を取得する。本営業譲渡契約において、別段の定義がなされない限り、原契約において定義された用語は本営業譲渡契約においても同じ意味で用いられる。
2. 譲受会社は、乙に対し、原契約第 9 条 1 項に基づき甲が為す表明及び保証を譲受会社自身が為すものと読み替えたものを、表明し、保証する。但し、原契約別紙 9-1 第 1 条 1 項は、｢譲受会社は、日本法に基づき有効に設立され、存在する法人である。｣と、同条 5 項は、｢譲受会社は、原契約等における本営業譲渡に付随するリスクを十分に認識している。｣と、同別紙第 2 条 1 項後段は、｢譲受会社が乙に開示した情報は、銀行法及びその他の適用法に基づいて銀行に要求される注意義務に基づきなされたものである。｣と、同別紙第 2 条 2 項｢本契約締結日時点｣は、｢譲受会社と乙とのこの営業譲渡契約を締結した日の時点｣と、それぞれ読み替えるものとする。かかる表明及び保証は、原契約第 9 条 1 項の甲の表明及び保証と同一に取扱われるものとする。
3. 乙は、原契約第 9 条 2 項に基づき、譲受会社に対して表明し、保証する。
譲受会社： [ ]
代表取締役 [ ]
乙： 株式会社東京相和銀行
金融整理管財人 x x x金融整理管財人 和 食 x x
金融整理管財人 預 x x 険 機 構
理事x x x x
別紙 6-2 資金援助の対象とならない費用
① | 債権移転費用(抵当権移転費用、印紙税等) |
② | 預金移管費用(顧客通知費用、証書貼付印紙代、通帳発行費用等) |
③ | 制服費用 |
④ | 看板取替費用 |
⑤ | システム開発費用 |
⑥ | その他上記にかかわらず、営業譲受けに係る費用 |
1. 承継資産の受取書
2. 引受債務の引受証書
3. 甲の代理人弁護士による意見書及び譲受会社の代理人弁護士による意見書
4. 本契約第 12 条 2 項に規定された条件の成就を確認するため、乙が合理的な理由に基づき請求するその他の文書及び証拠書類
別紙 8-2(2) 本営業譲渡の実行において乙が譲受会社に交付する資料
1. 承継資産の譲渡証書
2. 乙の代理人弁護士による意見書
3. 本契約第 12 条 1 項に規定された条件の成就を確認するため、譲受会社が合理的な理由に基づき請求するその他の文書及び証拠書類
4. 乙が譲受会社に引渡す、以下の主要な書類等を記載した目録
(1) 不動産権利書 承継店舗のうち、その土地もしくは建物またはその両
方を乙が所有するものの不動産権利書すべて
(2) 出入口鍵 承継店舗である、店舗、店舗外 ATM 及び溜池ビル他本
部施設に係る、乙の所有する出入口鍵のすべて
(3) 金銭消費貸借契約 承継与信資産に係る契約
(4) 担保設定契約書 承継与信資産に係る契約
(5) 有価証券 承継資産に含まれる株式・国債等
(6) 保険証券 譲渡対象営業に係る生命保険・損害保険証券等
(7) その他の契約書 譲渡対象営業を営業するにあたり必要な契約書等
以 上
別紙 9-1 甲の表明と保証
甲は、本別紙において、甲の知りうる限り、以下のとおり表明し、保証する。第 1 条 法人に関する事項
1. 組織的事項
ローン・スター・xxxx・xxx(ユー・エス)，エル・ピー（Lone Star Fund Ⅲ, (U.S.), L.P.）は、デラウェア州法に基づき有効に組成され、存在するリミテッド・パートナーシップであり、ローン・スター・ファンド・スリー (バミューダ)，エル・ピー（Lone Star Fund Ⅲ, (Bermuda), L.P.）は、バミューダ法に基づき有効に組成され、存在するリミテッド・パートナーシップである。
2. 取引権限
甲は、営業譲渡契約書等を締結し、これらに基づいて自らの義務を履行するための、権能及び権限を有する。営業譲渡契約書等は、甲の適法、有効かつ法的な義務を構成する。営業譲渡契約書等は、甲に適用のある破産法、民事再生法、会社更生法、商法に類する法令及び債権者の権利一般に関連または影響するその他の法律により、またその性質上もしくは一般的なxxxにより、その履行の強制が制限される場合を除き、その各条項に従い、甲に対して履行の強制力がある。
3. 違反のないこと
別添 1-3 に記載されたものを除き、甲は、営業譲渡契約書等を履行するために必要な政府機関による許可、認可、承認または登録をすべて取得し、実行している。営業譲渡契約書等の締結及びこれらで規定される取引の完了は、(1)甲に対して適用される法令もしくは規制、または定款等の内部規則に違反せず、(2)甲が当事者となっているいかなる契約にも抵触または違反せず、かつ、これらに基づく債務不履行を構成しない。但し、上記(2)については、重大な悪影響を及ぼすおそれのないものまたは乙による営業譲渡契約書等の履行を重要な点において妨げるおそれのないものを除く。
4. 法律の遵守
別添 1-4 に記載されたもの及び遵守していないことが重大な悪影響を及ぼすおそれのないものを除き、甲は、適用ある法令及び規制を遵守しており、甲が遵守していない旨の書面による主張を受けていない。
5. 専 門 性
甲は、金融に係るデューデリジェンスの経験も豊富であり、金融の専門家の助言を随時得て、デューデリジェンスも詳細に行い、本営業譲渡に付随するリスクを十分に認識している。
第 2 条 一般的事項
1. 開 示
本別紙に含まれる表明及び保証は、いかなる事実の虚偽の記述も含まず、また、本契約に含まれる記述及び情報が誤解されないために必要ないかなる事実も削除していない。甲が乙に開示した情報は、甲に適用される法令に基づいて要求される注意義務に基づきなされたものである。
2. 表明及び保証の時点
本別紙に含まれる表明及び保証は、本契約締結日時点でなされたものであり、営業譲渡日の時点でも再度なされるものとする。
3. 存 続
本別紙に含まれる表明及び保証は、営業譲渡日以後も存続するものとする。
以 上
別紙 9-2 乙の表明と保証
乙は、本別紙において、乙の知りうる限り、以下のとおり表明し、保証する。本別紙において、｢乙の知る限り｣とは、金融整理管財人のいずれかの知る限りということを、｢乙の知りうる限り｣とは、金融整理管財人のいずれかの知りうる限りということを意味する。
第 1 条 法人に関する事項
1. 組織的事項
乙は、金融再生法第 8 条 1 項に基づき、金融再生委員会から乙に対して下さ
れた、1999 年 6 月 12 日付業務及び財産の管理を命ずる処分に従い、金融整理管財人が行う管理(以下｢金融整理管財人による管理｣という)下にある法人で、日本法に基づき有効に設立され、存在する。金融整理管財人は、金融再生法に基づき、乙の組織法上の代表権、業務xxx及び財産管理・処分権を専有している。
2. 取引権限
乙は、営業譲渡契約書等を締結し、これらに基づいて自らの義務を履行するための、権能及び権限を有する。営業譲渡契約書等は、乙の適法、有効かつ法的な義務を構成する。営業譲渡契約書等は、破産法、民事再生法、会社更生法、商法及び債権者の権利一般に関連または影響するその他の法律により、またその性質上もしくは一般的なxxxにより、その履行の強制が制限される場合(以下｢特定制限時｣という)を除き、その各条項に従い、乙に対して履行の強制力がある。
3. 違反のないこと
別添 1-3 に記載されたものを除き、乙は、営業譲渡契約書等を履行するために必要な政府機関による許可、認可、承認または登録をすべて取得し、実行している。営業譲渡契約書等の締結及びこれらで規定される取引の完了は、(1)乙に対して適用される法令もしくは規制、または定款等の内部規則に違反せず、(2)乙が当事者となっているもしくは承継資産のいずれかが対象となっているいかなる契約にも抵触または違反せず、かつ、これらに基づく債務不履行を構成しない。但し、上記(2)については、重大な悪影響を及ぼすおそれのないものまたは甲による営業譲渡契約書等の履行を重要な点において妨げるおそれのないものを除く。
4. 法律の遵守
別添 1-4 に記載されたもの及び遵守していないことが重大な悪影響を及ぼすおそれのないものを除き、金融整理管財人による管理が開始されてから、乙は、適用ある業法及び規制を遵守しており、乙が遵守していない旨の書面による主張を
受けていない。
5. 財務報告書
別添 1-5 は、2000 年 3 月 31 日に終了する会計年度の年度末時点の乙の監査済
の貸借対照表及び損益計算書並びに 2000 年 9 月 30 日までの 6 ヶ月間に関するその終了時点の乙の中間貸借対照表及び中間損益計算書である(以下総称して｢財務報告書｣という)。
財務報告書は、カバーされる期間を通して一貫した基準で適用される日本国において一般にxx妥当と認められる企業会計基準に則って作成されており、当該日付時点の乙の財務状態及び当該該当期間に関する乙の経営成績を重要な点で正確かつxxに表示している。財務報告書は、乙の適法な会計帳簿と一致している。
6. 税 金
別添 1-6 に記載されたものを除き、金融整理管財人による管理が開始されてから、乙は、表明時点の前日までに到来する期限までに提出の必要な納税申告書 (修正申告を含む)をすべて適法に提出している。乙が支払うべき納期限の到来したすべての税金は支払済みであり、税金にかかわる課税当局からの請求は存しない。乙は、源泉徴収義務をすべて適法に履行している。
7. 訴 訟
別添 1-7 は、乙の知る限りにおいて、乙を当事者として現在係属している訴訟、調停、仲裁等の法的手続及び将来、乙が、これらの法的手続における一当事者となりうる事情を記載している。同別添に記載されたものを除き、乙の知る限り、乙を当事者とする譲渡対象営業に関する訴訟は係属しておらず、また、譲渡対象営業の承継者に対して制約もしくは義務を新たに課す裁判所の判決、決定もしくは命令は下されておらず、また譲渡対象営業に関する訴訟等を提起する旨の書面による告発、告訴または通知(既に訴訟等が係属しているものは除く)も受領していない。
第 2 条 承継与信資産に関する事項
1. 承継与信資産 CD－ROM
2000 年 9 月 30 日付の｢承継与信資産｣と表示された CD－ROM である｢承継与信資産 CD－ROM｣は、乙により作成され、2000 年 9 月 30 日時点の承継与信資産の残高の他、それぞれに示される日付時点で計算された承継与信資産を特定するために必要な項目が記載されている。
2. 強制xxx
各承継与信資産における各債務者に対する与信は、乙の貸付及び信用供与方針に基づく通常の業務の範囲から生じたものである。各承継与信資産は、乙の知る限り、その発生原因に不法なものはない。各承継与信資産は、特定制限時を除
き、その条項に従って履行を強制することができる。但し、本項の表明保証に違反する承継与信資産が存しても、当該承継与信資産につき本契約第 7 条に基づく
調整後は、当該違反が治癒されたものとみなす。なお、別添 2-2 に記載されたものは、本項の適用を受けない。
3. 譲 x
xは、各承継与信資産の単独の債権者であり、かかる承継与信資産を譲受会社に譲渡する権利を有している。各承継与信資産は、第三者の担保の対象になっておらず、差押、その他当該承継与信資産の譲渡を妨げる法的負担は付着していない。
いずれの承継与信資産も、第三者への譲渡の対象とはなっておらず、また、営業譲渡日までに、第三者への譲渡の対象とすることは予定されていない。
4. 特定関係株主に対する承継与信資産
別添 2-4 に記載された貸付を除き、承継与信資産の中に、乙の 1 パーセント以上の株式を保有する旨乙の株主名簿に記載のある株主(以下本条において｢特定関係株主｣という)及び乙が 5 パーセント以上の株式を保有している相手先が借主または保証人(株式会社東京ミリオンカード、株式会社xxxファイナンス及び株式会社xxxジェーシービーカードを除く)である貸付はない。
5. 特定関係株主に対する承継与信資産以外の与信資産
別添 2-5 には、特定関係株主に対する貸付のうち、承継与信資産から除外されている貸付に関する明細が記載されている。
第 3 条 担 保
1. 東京ミリオン・xxxファイナンス担保明細 CD－ROM
乙が甲に提供する｢東京ミリオン・xxxファイナンス担保明細 CD－ROM｣は、株式会社東京ミリオンカード及び株式会社xxxファイナンスの保証で、乙が有効な担保権として評価したものを記載したものである。
2. 担保権及び担保物
別添 3-2 に記載されたものを除き、金融整理管財人が担保付資産として評価したすべての承継与信資産に関する、抵当権、ゴルフ会員権、約束手形、株券及び銀行預金を含む、あらゆる担保権及び担保物(前項に規定する株式会社東京ミリオンカード及び株式会社xxxファイナンスの保証で、乙が有効な担保権として評価したものも含む。)は、乙の知る限り、(1)乙が担保権者として適法に登録、登記その他の対抗要件を備えており、(2)その発生原因に不法なものはなく、(3)特定制限時を除き、その条項に従って強制執行可能であり、(4)第三者の担保の対象になっておらず、差押、その他当該担保権の譲渡を妨げる法的負担は付着しておらず、また(5)承継与信資産の移転に伴い、移転することが可能である。
第 4 条 その他の承継資産に関する事項
1. 所有する不動産
別添 4-1 は、乙が所有し譲受会社が承継する、コンピュータデータセンター (杉並センター)、倉庫施設及び寮・社宅(以下総称して｢その他施設｣という)、並びに、承継店舗における不動産(以下｢所有不動産｣という)を記載している。
同別添に記載がなされたものを除き、乙は、所有不動産につき、甲に開示済の登記簿謄本またはその写しに記載されたとおりの適法な所有権を有し、かつ担保権もしくは権利の負担のない状態で保持しており、かかる所有権を、営業譲渡日において担保xxの法的負担または譲渡制限が設定されていない状態で、譲受会社に移転することが可能である。所有不動産につき、その現在の使用、占有もしくは価値に悪影響を及ぼすような、(1)公用収用手続開始の告示はなされておらず、(2)訴訟もしくは行政手続は係属しておらず、また(3)それらに関する通知を乙は受領していない。
2. 賃借する不動産
別添 4-2 は、乙が賃借権を有する、承継店舗及びその他施設における不動産 (以下｢賃借不動産｣という)を記載している。
同別添に記載がなされたものを除き、乙は、賃借不動産に関する適法な賃借権を有し、かつ承諾料の支払義務を除き、担保権または権利の負担のない状態で保持しており、営業譲渡日において担保xxの法的負担または譲渡制限が設定されていない状態で、譲受会社に移転することが可能である。賃借不動産につき、その現在の使用、占有または価値に悪影響を及ぼすような、(1)公用収用手続開始の告示はなされておらず、(2)訴訟もしくは行政手続は係属しておらず、(3)乙の賃借権に係る賃貸借契約において契約当事者において重大な債務不履行は発生しておらず、また(4)それらに関する通知を乙は受領していない。
3. 所有する株式
別添 4-3 は、譲受会社に譲渡されるべき、乙が所有する株式を記載したものである。
同別添に記載がなされたものを除き、乙は、いかなる差押えまたは第三者の権利も設定されていない状態で、当該株式について単独かつ適法な所有権を有しており、当該株式は譲渡可能なものである。
4. 動 産
別添 4-4 には、乙が所有または賃借権その他の使用権限に基づき使用し、譲受会社が承継するすべての設備、備品、定着物その他動産(前項に記載する株式を除く。以下本項で｢対象動産｣という)及びその帳簿価格が含まれている(乙がリースを受けるリース物件に係る帳簿価格を除く)。かかる帳簿価格に適用される減価償却率は、従前の会計期間について一貫した基準で適用される日本において一般にxx妥当と認められた会計基準に則っている。
乙は、承継店舗の営業に必要なすべての対象動産を適法に所有及び占有し、所有者としての必要な登録を備え、またはリースを受けている。当該対象動産は、第三者の担保権の対象になっておらず、差押、その他乙によるかかる各資産の譲渡を妨げる負担は付着していない。当該対象動産は、通常の業務慣例に従って管理されている。
5. 知的財産権
別添 4-5 には、乙が所有する、または第三者が所有し乙が使用する重要な知的財産権のすべてが記載されている。かかる｢知的財産権｣とは、本項において、 (a)乙のすべての商標、サービスマーク、意匠、ロゴ、商号、会社名及びそれに付随するのれん、(b)承継店舗に関するノウハウ、(c)承継店舗で使用されている事項に関する著作権及びコンピュータソフトウエア(財務データ及び関連文書を含む)、及び(d)承継店舗に関連するその他の独占的権利を意味する。
乙は、営業譲渡日の直前までの乙の営業に必要なすべての知的財産権を有し、または契約に従い使用する権利を有する。営業譲渡日の直前まで乙が所有または使用する各知的財産権は、営業譲渡日以後も同一条件で譲受会社がその事業で使用することに重大な制約を与えるものはない。乙は、その知的財産権の使用が、第三者の知的所有権を侵害している旨の書面による通知を受けていない。
6. 継続する契約
別添 4-6 は、乙が一当事者で、有効かつ拘束力がある書面及び口頭の重要な合意で譲受会社が承継するもの(以下｢重要契約｣という)の種類及び概要並びに契約先数を記載したリストである。
同別添に記載されたものを除き、乙は、重要契約につき、(1)金融再生法に基づき乙が管理を命ずる処分を受けたことが、契約違反または不履行と見なされる場合を除き、重大な悪影響を乙に及ぼす可能性のある当該契約の債務不履行が発生しまたは将来において不履行を構成するであろう事情が発生しているとの通知、(2)金融整理管財人による管理または予定されている乙の営業譲渡を理由とする、契約当事者からの契約の終了の申入れを内容とする通知、及び(3)予定されている乙の営業譲渡における契約の移転を拒絶する内容の通知のいずれも受領していない。
7. 関連会社の保有する承継資産
別添 4-7 は、乙が 5％以上の株式を直接保有している会社、及び乙の 5％以上の株式を保有する旨乙の株主名簿に記載のある会社が所有している賃借不動産を記載したものである。同別添に記載されているものを除き、いずれの乙の関係会社も、いかなる承継資産も有していない。
8. 施設の運営
別添 4-8 に記載されたものを除き、金融整理管財人による管理の開始以降、すべての所有不動産及び賃借不動産は、その所有、賃借または運営に関して必要な
政府機関によるすべての承認を得ており、法律に則って運営され、管理されている。
第 5 条 環境、保健及び安全に関する事項
1. 環境・保健及び安全に関する基準の遵守
別添 5-1 に記載されたものを除き、乙の知る限り、公共の保健と安全、労働者の保健と安全及び環境の汚染または保護に関する適用ある法令、規制、命令その他の規定、司法的・行政的命令、決定、及び契約上の義務(以下｢環境・保健及び安全に関する基準｣という)の違反は存しない。乙の知る限り、所有不動産及び賃借不動産の専有及び譲渡対象営業の運営において、環境・保健及び安全に関する基準に従って要求されるすべての許可、免許及びその他の認可を取得しており、あらゆる重要な点でこれらを遵守している。
乙は、乙の知る限り、環境・保健及び安全に関する基準の違反の事実もしくはその申立に関する、書面の通告を受けておらず、所有不動産及び賃借不動産に関連する調査・修復等の義務を負担すべき旨もしくは、その可能性がある旨の書面の通告を受けていない。
2. 汚染の不存在
別添 5-2 に記載されたものを除き、乙の知る限り、所有不動産には、(1)地下の貯蔵タンク、(2)アスベスト資材、(3)ポリ塩化ビフェニ－ル(PCB)を含む設備、または(4)営業譲渡日から遡って 10 年以内に埋め立てた土地、灌漑施設、もしくはゴミ処理場は存在していない。
同別添に記載されたものを除き、乙の知る限り、乙は、廃棄物の処理及び清掃に関する法律に基づく特別管理産業廃棄物を取り扱かっておらず(貯蔵、処理、処分依頼、輸送、運搬、放出等)、本営業譲渡により甲または譲受会社に環境上の責任を賦課することが現在想定される汚染や危険物質によって、所有不動産もしくは賃借不動産が汚染されていること、または譲渡対象営業に係る乙の活動により、何らかの損害(是正費用、人損、物損、弁護士費用等)が発生する状態にはなく、現時点において、それらを除去し、修復するための費用を負担しなければならない事態は想定していない。
3. 法的責任の不存在
別添 5-3 に記載されたものを除き、乙の知る限り、本契約及び本契約の取引の完了のいずれによっても、敷地の調査もしくは汚染物除去、または政府機関もしくは第三者への通知もしくはこれらの同意の義務は発生せず、環境・保健及び安全に関する基準に関して、いかなる他者の責任(修復、是正の責任を含む)も負担または引受けておらず、法的に負担または引受けさせられることはない。
第 6 条 従業員関連事項
1. 不当労働行為
別添 6-1 に記載されるものを除き、乙は、労働協約を含む従業員との間の契約当事者ではなく、不当労働行為に基づくストライキ、苦情、その他の団体交渉紛争の当事者にはなっていない。いかなる乙の従業員も、同別添に記載する契約または不当労働行為に基づく一切の請求権を、甲または譲受会社に対して有していない。
2. 福利厚生
別添 6-2 は、資金拠出の有無にかかわらず、乙の現在及び過去の適用ある従業員に対するすべての重要な現在の賃金、退職金、重要な付加給付、賞与その他の福利厚生に関する制度及び合意(以下本条において｢福利厚生制度｣という)を記載したものである。いかなる従業員も、福利厚生制度に基づく一切の請求権を、甲または譲受会社に対して有していない。
3. 従業員関連事項
別添 6-3 に記載するものを除き、金融整理管財人による管理が開始されてから、乙は、以下の行為を行っていない。
(1) 通常の業務の範囲を超えて、再雇用従業員に貸付をなし、またはその他の取引を行うこと。
(2) 書面または口頭の、雇用契約または労働協約を締結し、または既存の当該契約もしくは協約の条件を修正すること。
(3) 通常の業務の範囲を超えて、再雇用従業員の基本給を増額すること。
(4) 再雇用従業員の福利厚生制度を、採用、変更、または終了すること。
(5) 通常の業務の範囲を超えて、再雇用従業員の雇用条件に変更を加えること。
4. 別添 6-4 は、乙の役員を含む乙の従業員すべてに対する承継与信資産に含まれる行員貸付を記載したものである。
第 7 条 一般的事項
1. 開 示
本別紙に含まれる表明及び保証は、いかなる事実の虚偽の記述も含まず、また、本契約に含まれる記述及び情報が誤解されないために必要ないかなる事実も削除していない。乙が甲に開示した情報は、金融再生法及びその他の適用法に基づいて金融整理管財人に要求される注意義務に基づき開示されたものである。
2. 表明及び保証の時点
本別紙に含まれる表明及び保証は、本契約締結日時点でなされたものであり、営業譲渡日の時点でも再度なされるものとする。
3. 存 続
本別紙に含まれる表明及び保証は、営業譲渡日以後も存続するものとする。但
し、甲は、上記の表明及び保証違反に関連して金融再生法もしくは預金保険法の規定に基づいて預金保険法第 59 条及び 64 条に定める救済金融機関が申込み、預金保険機構によって決定され行われる金銭の贈与、資金の貸付もしくは預入れ、資産の買取りまたは債務の保証もしくは引受けのいずれかに係る資金援助その他公的資金の要求をしてはならない。
以 上
別紙 10-1譲受会社における役員
1. 会長 xx xx
2. 代表取締役社長 xx x
別紙 10-2甲の取得する許認可等
№ | 相手方 | x x | 特記事項 |
1. | 金融庁 | 営業の免許 | |
2. | 金融庁 | 営業の免許（予備審査）申請 | 銀行法第2条 |
3. | 金融庁 | 営業等の譲受の認可 | 銀行法第30条第2項 |
4. | 預金保険機構 | 資金援助（金銭の贈与、資産の買取） | 申請後、金融庁へ報告 |
5. | 金融庁 | 適格性の認定 | 資金援助申請前に認定を受ける |
6. | 預金保険機構 | 株式等の引受等（資本注入） | 資本注入が必要な場合には、金融庁の承認を要する |
7. | xx取引委員会 | 営業譲受けの届出 | 届出書受理日から30日後に承認 |
8. | 預金保険機構 | 金融安定化拠出基金への拠出に関する契約 | |
9. | 新金融安定化基金 | 基金への拠出に関する契約 | |
10. | 預金保険機構 | 住専処理に係る基本協定 | |
11. | 日本銀行 | 考査に関する契約 | 日銀法44 |
12. | 全国銀行協会等 | 協会加盟申請 | 2先 |
13. | 東京銀行協会等 | 協会・手形交換所加盟申請 | 5先 |
14. | 関東財務局 | 承継店舗の新設認可申請 | |
15. | 全国銀行協会 | 全銀システム接続契約 | |
16. | 第二地方銀行協会 | ＳＣＳ、ＭＩＣＳ、ＳＤＳ接続契約 | |
17. | 日本銀行 | 当座預金口座の開設 | 資金決済口座 |
18. | 日本銀行 | 当座貸越契約 | |
19. | 日本銀行 | 日銀ネットへの加盟 | |
20. | 日本銀行・銀行協会 | 担保寄託の設定 | 為替決済用 |
21. | 短資担保センター | 担保寄託の設定 | |
22. | 短資会社等 | 取引契約の締結、取引口座の開設 | 資金繰り関連 |
23. | 日本銀行・短資会社 | 資金運用・調達関係契約 | |
24. | 関東財務局 | 登録証券業務の申請 | 有価証券元引受業務、公共債窓販・ディーリング業務、投信窓販 |
№ | 相手方 | x x | 特記事項 |
25. | 関東財務局 | 証券業務における営業の全部譲受けの届出 | 譲受け後遅滞なく |
26. | 日本証券業協会 | 証券業務における営業の全部譲受けの届出 | |
27. | 日本証券業協会 | 協会加盟申請 | |
28. | 金融庁 | 社債等登録機関指定申請 | |
29. | 金融庁 | 担保付社債信託業務申請 | |
30. | 日本銀行 | 国債決済振替制度への加入申請 | |
31. | 日本銀行・各発券銀行 | 国債・社債代用証書制度への加入申請 | |
32. | 東京銀行協会 | 外為円決済制度への加盟 | |
33. | 大蔵省 | 特別国際金融取引勘定開設申請 | オフショア勘定預金・貸付業務 |
34. | 通産省等 | 輸出手形保険契約 | 3先 |
35. | 各地の信用保証協会 | 保証協会との保証契約 | 7先 |
36. | 長期信用銀行・公庫等 | 代理貸付契約 | 11先 |
37. | 全国銀行協会 | 全銀個人信用情報センター接続契約 | |
38. | 各種信用保証会社等 | 保証委託契約 | 個人xxxの保証。6先 |
39. | 日本銀行 | 日銀代理店、歳入代理店、国債代理店申請 | |
40. | 日本銀行 | 紙幣・硬貨の受払い契約 | |
41. | 所轄税務署等 | 営業所設置届 | 窓口は営業店 |
42. | 本店所在地の税務署 | 印紙税一括納付申請（預金通帳） | |
43. | 本店所在地の税務署 | 印紙税書式納付申請（預金証書） | |
44. | 第二地銀協（国税局） | 国税口座振替受託契約 | |
45. | 第二地銀協（社会保険庁） | 厚生保険特別会計口座振替受託契約 | |
46. | 各地方公共団体（ 90先） | 地方税等店頭収納・口座振替受託契約 | 90先、843件の契約 |
47. | 公庫住宅融資保証協会 | 住宅金融公庫代理貸付保証料口座振替契約 | |
48. | xx火災海上保険㈱ | 住宅公庫代理貸付火災保険料口座振替契約 | |
49. | 国立病院東京災害医療ｾﾝﾀｰ等 | ＡＴＭ使用許可申請 | 8件 |
№ | 相手方 | x x | 特記事項 |
50. | 労働基準監督署 | 適用事業報告 | 労基法施行規則57。遅滞なく |
51. | 労働基準監督署 | 労働保険関係成立届 | 徴収法4-2-2。保険関係成立後10日以内 |
52. | 労働基準監督署 | 就業規則 | 労基法89-1。遅滞なく |
53. | 労働基準監督署 | 時間外労働・休日労働に関する協定書 | 労基法36。速やかに |
54. | 労働基準監督署 | 労働保険概算保険料申告書 | 労災補償法24、25。徴収法 15。保険関係成立後50日以内 |
55. | 労働基準監督署 | 継続事業一括申請書 | 徴収法9。速やかに |
56. | 公共職業安定所 | 雇用保険適用事業所設置届 | 雇用保険施行規則141。適用事業所設置後10日以内 |
57. | 公共職業安定所 | 雇用保険被保険者資格取得届 | 雇用保険法7等。翌月10日 |
58. | 公共職業安定所 | 高年齢雇用継続給付の支給申請に係る承諾書 | 高年齢雇用継続給付の支給申請に係る協定書を添付 |
59. | 公共職業安定所 | 育児休業給付の支給申請に係る承諾書 | 育児休業給付の支給申請に係る協定書を添付 |
60. | 社会保険事務所 | 健康保険・厚生年金保険新規適用届 | 厚生年金施行規則13。適用事業所に該当後5日以内 |
61. | 社会保険事務所 | 同 新規適用事業所現況届 | 厚生年金施行規則13。適用事業所に該当後6日以内 |
62. | 社会保険事務所 | 同 被保険者資格取得届 | 厚年xx15。健保xx10。資格取得後7日以内 |
63. | 社会保険事務所 | 健康保険被扶養者（異動）届 | 資格取得後5日以内 |
64. | 税務署 | 給与支払事務所等の開設届出書 | 所得税法230。事業所開設後1ヵ月以内 |
65. | 日本証券業協会 | 証券外務員の合格者新規登録 | |
66. | 公告 | 営業の譲受に関する公告 | 銀行法34。株主総会決議後 2週間以内 |
67. | 公告 | 根抵当権の譲渡に係る特例の公告 | 再生法73-1 |
68. | 本店所在地の税務署 | 法人設立届出書 | 設立の日から2ヵ月以内 |
69. | 本店所在地の税務署 | 青色申告の承認申請書 | 事業年度終了日の前日まで |
70. | 本店所在地の税務署 | 申告期限の延長の特例の申請書 | 事業年度終了日まで |
№ | 相手方 | x x | 特記事項 |
71. | 本店所在地の税務署 | 棚卸資産・有価証券の評価方法の届出書 | 最初の確定申告書の提出期限 |
72. | 本店所在地の税務署 | 減価償却資産の償却方法の届出書 | 最初の確定申告書の提出期限 |
73. | xxx知事 | 申告書の提出期限の延長の承認申請書 | 事業年度終了日まで |
74. | 支店所在の地公体 | 事業開始等申告書（法人設立申告書） | 原則、事業開始日から15日以内。44先 |
別紙 10-3本契約に基づく取引を実行するために必要な甲の行為
No | 相手方 | x x | 特記事項 |
1. | 店舗物件所有者等 | 乙との協力により、乙の借受けている動産･不動産等に関する賃借人の地位の承継または甲による新契約の締結に関する、対外的な折衝 | |
2. | 第二地方銀行協会(経由) | Jデビットシステム接続契約 | |
3. | 郵政省 | 郵貯システム接続契約 | |
4. | 生命保険会社 | 団体信用生命保険契約 | 朝日生命保険、住友生命保険 |
5. | 帝国データバンク | 企業情報データベース使用許諾契約 | |
6. | 三井情報開発 | 財務分析システム使用許諾契約 | |
7. | 産業廃棄物処理事業振興財団 | 保証契約 | |
8. | 第二地銀協会 | 電波利用料口座振替納付契約 | |
9. | 第二地銀協会 | 主要食料買入代金支払事務委託契約 | |
10. | 水道局等(103先) | 公共料金収納・口座振替契約 | 103先、191件の契約 |
11. | 税務署・法務局等(22先) | 集金契約 | |
12. | 勤労者退職金共済機構等 | 収納・支払受託契約 | |
13. | 都市基盤整備公団 | 家賃等収納受託契約 | |
14. | 日本障害者雇用促進協会 | 身体障害者雇用納付金収納受託契約 | |
15. | 医薬品副作用被害救済・研究振興調査機構 | 店頭収納契約 | |
16. | 浦和市環境衛生事業協会 | し尿処理手数料の口座振替契約 | |
17. | xxx住宅供給公社等 | 公共住宅家賃店頭収納・口座振替契約 | |
18. | 国民生活金融公庫等 | 口座振替契約 | |
19. | 東京社会保険診療報酬支払基金 | 診療報酬の口座振込 | |
20. | xxx国民健康保険団体連合会 | 診療報酬の口座振込 | |
21. | 日本育英会 | 奨学金振込、返還金店頭収納・口座振替契約 | |
22. | 日本私立学校振興共済事業団 | 共済掛金等の口座振替 | |
23. | 関東財務局 | 銀行法第53条届出(子会社［株式所有50%超等］、関連会社［株式所有20%以上 50%以下］、その他［株式所有5%超］) | |
24. | xx取引委員会 | 株式取得認可申請 | 保証会社、運輸・警備会社 |
25. | 金融庁 | 株式取得申請 | 保証会社、運輸・警備会社 |
No | 相手方 | x x | 特記事項 |
26. | 法務局 | 会社設立登記申請 | クレジットカード会社 |
27. | 貸金業協会 | 貸金業登録 | クレジットカード会社 |
28. | 通産省 | 割賦販売斡旋業登録 | クレジットカード会社 |
29. | 日本クレジット産業協会 | 個人信用情報機関への加入 | クレジットカード会社 |
30. | 日本クレジットカード協会 | 個人信用情報機関への加入 | クレジットカード会社 |
31. | ジェーシービーカード本社 | 業務基本契約 | クレジットカード会社 |
32. | ミリオンカード本社 | 業務基本契約 | クレジットカード会社 |
33. | 運輸省陸運局 | 株式取得による社名変更届 | 運輸会社 |
34. | xxx公安委員会 | 株式取得による社名変更届 | 警備会社 |
35. | 金融庁 | 保険代理店登録 | 保険代理店 |
36. | 金融庁 | 保険募集資格者の届出 | 保険代理店 |
37. | ＮＴＴデータ通信 | ＣＡＦＩＳ接続契約 | |
38. | ＮＴＴデータ通信 | アンサーシステム接続契約 | |
39. | ＮＴＴドコモ | 対外接続契約 | |
40. | 日本認証サービス | インターネットバンク用認証書発行委託契約 |
別紙 10-4乙の業務遂行に関して甲が協力して行う業務
業 | 務 | の | x | x |
① 営業譲渡時の計数等確定業務 ○営業譲渡日の譲渡資産･負債の確定 | ||||
② 閉鎖決算業務に関わる資料提供等 ○閉鎖決算時の財産目録･貸借対照xxの作成に関わる資料提供 ○閉鎖決算についての計数報告(システムセンター、支店など) | ||||
③ 営業譲渡後保存文書授受があった場合の対応 ○東京地検・警視庁押収書類返却後の資料整備、保管管理 | ||||
④ 乙への外部調査や訴訟時の対応 ○国税等の外部調査の際の資料提示、対応 ○訴訟関連資料などの閲覧・持出・請求に対する対応 | ||||
⑤ 乙の資金援助関連手続 ○敗訴負担金等の預金保険機構への費用請求手続 ○資金援助額の見直し申請手続 ○清算結了時の預金保険機構への剰余金返還手続 | ||||
⑥ 乙への資金授受手続 ○営業譲渡日以降発生する乙の営業譲渡費用の資金授受 ○乙の日常運営資金の保管、資金授受 ○乙の訴訟費用、敗訴負担金の資金授受 | ||||
⑦ 乙の事務員で対応困難な場合に、下記業務への人事総務部門、xx部門の人材派遣 ○営業譲渡後の人事総務システム関係処理の指導援助、データ作成 ○閉鎖決算時の計数確定、計算書類作成処理の指導援助、データ作成 | ||||
⑧ システム機器の貸与 | ||||
上記協力事務への手数料等
業 務 x x | 手数料等 |
上記①～⑥、⑧ | なし |
上記⑦ | 派遣人件費は一人・時間給 3,700 円とする |
以 上
別紙 11-2通常の業務の範囲を超えて、承継店舗に関し、乙がなしうる行為
1. 譲渡対象営業以外の財産の処分に関する行為
2. 承継店舗以外の店舗を乙の判断に基づき承継店舗と統合すること
3. 承継店舗である立川支店の一時使用貸借契約を通常の建物賃貸借契約へ変更する手続
別紙 11-4譲渡対象営業に関する乙の行為
1. 乙は、乙の単独の責任及び作業により、本営業譲渡の実行に関する準備行為を行う。かかる行為には、以下の作業を含む。
(1) 甲及び乙の合意する計画に従った乙の支店の統廃合
(2) 本営業譲渡に伴う関係当局(日本銀行を含む)の許認可等の取得または廃止手続き。
(3) 動産・不動産等に関する賃貸借契約を除く、本営業譲渡に伴う各種契約等の譲受会社への承継、または解約手続き。
(4) 乙が負担すべき経費・人件費・税金等の支払い。
(5) 譲受会社が承継しない動産・不動産・その他資産の処分またはその準備。
(6) 抵当権その他の担保権の移転手続き。
(7) 手形譲渡のための裏書。
(8) RCC との間の資産買取契約書の締結。
(9) 火災保険等質権設定の承継についての手続き。
(10) 債務者概要、稟議書ファイルの整備。
(11) 支店の統廃合に伴う各種契約の移管・解約手続き及び動産等の入替え。
(12) 日本銀行金融ネットワークシステムへの対応及び譲受会社における ATM ネットワークへの加入に関する協力。
(13) 有価証券の名義変更手続き。
(14) 譲受会社へ営業譲渡される行員貸付の条件変更。
(15) 従業員預り金の廃止。
(16) 簿書の整理作業。
(17) 譲受会社との協力により、乙の借受けている動産・不動産等に関する賃借人の地位の承継または譲受会社による新契約の締結に関する、対外的な折衝の譲受会社への授権。
(18) 譲受会社が承継しない子会社等の整理。
(19) RCC 与信に係る債務者からの譲渡承諾書の徴求。
(20) RCC 与信の根抵当権の確定及び譲渡手続。
(21) 店舗の統廃合に伴う顧客対応。
2. 乙は、単独の責任及び作業により、営業譲渡後遅滞なく、銀行法第 36 条 1 項に従って、本営業譲渡を行った旨の公告を行う。
別紙 16-1費用負担
部門 | 費用 項目 | 費用細目 | 甲 (買主) | 乙 (売主) | 摘要 |
企画調整 | 1. 株主総会に係る費用もしくは代替許可申請に 係る費用 | 臨時株主総会開催費用もしくは 代替許可申請費用 | ◎ | 営業の全部譲渡並びに当行解散についての許可申請 (東京地方 | |
裁判所民事第 8 部) | |||||
2. 催告、公告、 商号登記に係る費用 | 店舗統廃合に係る公告、商号登 記費用 | ◎ | |||
東京相和の臨時株主総会に係る 広告、商号登記費用 | ◎ | 株式名義書替停止公告等 | |||
営業譲渡に係る公告、商号登記 費用 | ○ | ○ | 甲・乙とも各々実費負担 | ||
債権者に対する催告の公告等費 用 | ◎ | 催告状に係る公告等 | |||
その他新聞紙上公告費用 | ◎ | xx証書引継、各種契約書の失効等の公告 | |||
債権移転 | 3. 担保権の譲渡、変更、移転等の登記費用 | 司法書士報酬 | ◎ | ||
根・抵当権移転登録免許税 | ◎ | ||||
私募債の抵当権変更費用 | ◎ | ||||
被担保債権の範囲変更登記登録 免許税 | ◎ | 相互銀行取引約定書からの変更登記はすべて乙負担 | |||
謄本・公図等閲覧請求調査費用 | ◎ | ||||
鑑定評価費用 | ◎ | 受皿側が調査目的で行うもの | |||
債権移転に係る証明書費用 | ○ | ○ | 印鑑証明、資格証明費用(各自負担) | ||
預金移管 | 4. 通帳・証書・ ｶｰﾄﾞ発行費用 | 店舗統廃合時、キャッシュカー ド(差替分)作成 | ◎ | キャッシュカード作成、郵送費用 | |
新銀行各種通帳・証書・ｷｬｯｼｭｶｰ ﾄﾞ発行費用 | ◎ | キャッシュカード作成、郵送費用 | |||
顧客案内 | 5. 顧客案内等 DM作成費・発送費 | 新銀行開業案内 | ◎ | 甲に引き継がれる全顧客への案内 | |
統廃合店舗案内 | ◎ | 統廃合、口座番号変更等対象顧客への案内 | |||
預金･ｻｰﾋﾞｽ関連案内 | ◎ | 譲渡後同様のサービスを受けるにあたっての案内 | |||
債権譲渡案内 | ◎ | 譲渡のお知らせ、協力依頼、取引終了通知等の案内 | |||
融資関連案内 | ◎ | xx、年担、国金等代理貸利用者への案内 | |||
ｶｰﾄﾞﾛｰﾝ先案内 | ◎ | ||||
公振、自振等契約先の案内 | ◎ | 地公体、企業等への案内 | |||
システム | 6. 支店の統廃合時に係わる費用 | ｵﾝﾗｲﾝﾈｯﾄﾜｰｸ変更 | ◎ | ||
ﾃﾞｰﾀの移管 | ◎ | ||||
7. 営業譲渡に係わる費用 | システム開発 | ◎ | |||
外接センター接続テスト | ◎ | ||||
共同センター費用 | ○ | ○ | 甲は SKS(第二地銀協会共同ｼｽﾃﾑ)、CAFIS(ｸﾚｼﾞｯﾄ＆ 金融機関情報ｼｽﾃﾑ)加盟費用、乙は清算費用 | ||
自己査定ｼｽﾃﾑ | ◎ | 自己査定・金融庁検査の為 | |||
店舗・施設 | 8. 看板 | 看板取外し及び処分 | ◎ | 看板は一式(屋上看板、袖看板、壁面看板、ひさし、行名支店名 ATM コーナー表示等)全てのサインの撤去 費用は乙負担 | |
看板作成及び取付け | ◎ | ||||
9. 店舗・店舗外 ATM ・社宅 | 不動産賃貸契約解除に係る費用 | ◎ | 店舗、店舗外 ATM、社宅、借地を含む全ての契約 | ||
解約物件の原状復帰費用 | ◎ | ||||
譲受店舗の賃貸契約変更に係る 費用 | ◎ | ||||
10.建物改修関係 | 譲受店舗 瑕疵部分改修 | ◎ | 建物・電気設備・空調設備・給排水設備・その他付属設備・昇降機等において、現在瑕疵が認められる工事費用は乙負担 瑕疵部分 例： 壁面剥落等危険性の恐れがあるも の、防水劣化・漏水の為営業困難な もの等 | ||
譲受店舗 瑕疵部分以外改修 | ◎ | ||||
譲受店舗 設備一式の保守管理・ 契約変更 | ◎ | ||||
譲受店舗外 ATM 保守管理 | ◎ | ||||
最終出入口の鍵交換 | ◎ |
部門 | 費用 項目 | 費用細目 | 甲 (買主) | 乙 (売主) | 摘要 |
不動産移転 | 11.不動産の譲渡 | 下記以外の不動産鑑定費用 | ◎ | ||
境界調査測量費 | ◎ | ||||
建物消費税 | ◎ | ||||
不動産取得税・登録免許税 | ◎ | ||||
司法書士報酬 | ◎ | ||||
固定資産税 | ○ | ○ | 営業譲渡日にて按分負担 | ||
謄本代 | ◎ | 移転登記後の謄本は甲にて負担 | |||
代弁取得による不動産 | ◎ | 関連会社より代弁取得にて発生する全ての移転費用 | |||
事務機 | 12.ｵﾝﾗｲﾝ営業店端末/事務機器関連 | 廃止店舗の機器撤去、処分費用 | ◎ | 除去費用及びメーカー一時保管費用含む | |
存続店舗の機器入替、処分費用 | ○ | ○ | 入替費用は甲負担、処分費用は乙負担 | ||
ATM 関係の変更費用 | ◎ | ATM 画面、レシート等金融機関名変更に伴う変更費用 | |||
動産・什器・備品 | 13.動産・什器 ・備品関係費用 | 撤去・処分 | ◎ | 店舗統廃合までの撤去処分に係わる費用は乙負担 | |
譲受品の消費税 | ◎ | ||||
リース物件の解約・違約金等 | ◎ | リース物件の解約にて発生する全ての費用は乙負担 | |||
各種保守契約関係 | ◎ | 保守契約の解約で発生する全ての費用は乙負担 | |||
存続店舗のリース機器入替、処 分費用 | ○ | ○ | 入替費用は甲負担、処分費用は乙負担 | ||
人事関連 | 14.諸経費 | 制服・事務服費用 | ◎ | ||
健康診断費用 | ◎ | 再雇用に際し、健康診断実施の場合 | |||
行員名刺作成 | ◎ | 再雇用に際し、名刺作成 | |||
総務関連 | 15.帳票類作成に係わる費用 | 伝票・帳票類作成 | ◎ | 甲使用のもの | |
重要用紙類作成 | ◎ | 〟 | |||
印鑑・ゴム印作成 | ◎ | 〟 | |||
通知・通達集作成 | ◎ | 〟 | |||
各種手順書作成 | ◎ | 〟 | |||
16.簿書等保管・焼却に係わる費用 | 重要書類等保管費用 | ◎ | |||
書類保管ケース費用 | ◎ | 書類の運搬、保管、ケース費用は乙負担 | |||
不要書類焼却費用 | ◎ | 保管期限切れの不要書類の破棄は乙負担 | |||
不要用度品破棄 | ◎ | 不要品の破棄は乙負担 | |||
17.諸会費関係 | 保証協会負担金 | ◎ | 未経過分は甲負担 | ||
保証協会負担金(埼玉県xx県山 梨県保証協会) | ◎ | 負担金残額(過年度経過分)は乙負担 | |||
総務関連 | 18.その他物件費 | 各物件費の支払 | ○ | ○ | 営業譲渡日を基準にして、各社実費負担 |
別紙 16-2公租公課の分担
科目 | 内容 | 費用負担 |
固定資産税 | 平成13年度分 (13.4.1～14.3.31) | 営業譲渡日を基準に按分計算 |
不動産の所有権移転に関するもの | 登録免許税・取得税・消費税・印紙税 | 新銀行が負担(但し別途資金援助の対象) |
動産の所有権移転に関するもの | 消費税 | 新銀行が負担 |
担保権の移転に関するもの | 登録免許税・印紙税 | 新銀行が負担 |
支店登記に関するもの | 登録免許税・印紙税 | 新銀行が負担 |
事業所に関するもの | 事業所税 | 営業譲渡月分より新銀行が負担 |
新銀行発行の通帳・証書に関するもの | 印紙税 | 新銀行が負担 |
新銀行の約定書に関するもの | 印紙税 | 新銀行が負担 |
新銀行の事業に関するもの | 法人税・住民税・事業税 | 新銀行が負担 |
源泉所得税に関するもの | 源泉税(預金xx税・従業員給与の源泉所得税・司法書士等報酬の源泉所得税等) | 源泉した税金(負債勘定)を新銀行が引継いで、新銀行にて翌月 １０日に支払 |
諸契約の引継ぎに関するもの | 印紙税 | 新銀行が負担 |
その他全ての営業譲渡に関する税金 | 新銀行が負担 |
営 業 譲 x x 約
ローン・スター・ファンド・スリー(ユー・エス)，エル・ピー
（Lone Star Fund Ⅲ, (U.S.), L.P.）
xxx・xxx・xxxx・xxx(バミューダ)，エル・ピー
（Lone Star Fund Ⅲ, (Bermuda), L.P.）
及び
株式会社東京相和銀行
平成 13 年 1 月 25 日
目 次 頁 | ||
第 1 条 | (定 | 義)･･････････････････････････････････････････････････････ 2 |
第 2 条 | (目 | 的)･･････････････････････････････････････････････････････ 3 |
第 3 条 | (譲渡される営業)････････････････････････････････････････････････ 3 | |
第 4 条 | (従 業 員)･･････････････････････････････････････････････････････ 4 | |
第 5 条 | (新銀行の設立及び増資)･･････････････････････････････････････････ 5 | |
第 6 条 | (資金援助)･･････････････････････････････････････････････････････ 5 | |
第 7 条 | (後発事象の調整)････････････････････････････････････････････････ 5 | |
第 8 条 | (本営業譲渡の実行)･･････････････････････････････････････････････ 6 | |
第 9 条 | (表明と保証)････････････････････････････････････････････････････ 6 | |
第 10 条 | (甲の義務)･･････････････････････････････････････････････････････ 7 | |
第 11 条 | (乙の義務)･･････････････････････････････････････････････････････ 8 | |
第 12 条 | (営業譲渡の前提条件)････････････････････････････････････････････ 9 | |
第 13 条 | (解除条項)･････････････････････････････････････････････････････ 10 | |
第 14 条 | (免責及び補償)･････････････････････････････････････････････････ 11 | |
第 15 条 | (関連会社の処理)･･･････････････････････････････････････････････ 11 | |
第 16 条 | (費用及び作業負担)･････････････････････････････････････････････ 12 | |
第 17 条 | (規定外事項の協議及び裁判管轄) ･････････････････････････････････ 12 | |
第 18 条 | (準 拠 法)･････････････････････････････････････････････････････ 12 | |
第 19 条 | (雑 則)･････････････････････････････････････････････････････ 12 | |
別紙書類･･････････････････････････････････････････････････････････････････････ 16
別紙 1(6) 承継店舗 ･･････････････････････････････････････････････････ 17別紙 3-1 乙において存続する債務 ････････････････････････････････････ 20別紙 3-2 その他の資産の算定方法 ････････････････････････････････････ 21別紙 5-1 譲受会社の締結する営業譲渡契約 ････････････････････････････ 23別紙 6-2 資金援助の対象とならない費用 ･･････････････････････････････ 25別紙 8-2(1) 本営業譲渡の実行において甲が乙に交付する資料 ･･････････････ 26別紙 8-2(2) 本営業譲渡の実行において乙が譲受会社に交付する資料･････････ 27別紙 9-1 甲の表明と保証 ････････････････････････････････････････････ 28別紙 9-2 乙の表明と保証 ････････････････････････････････････････････ 30別紙 10-1 譲受会社における役員 ･･････････････････････････････････････ 38別紙 10-2 甲の取得する許認可等 ･･････････････････････････････････････ 39別紙 10-3 本契約に基づく取引を実行するために必要な甲の行為･･･････････ 43別紙 10-4 乙の業務遂行に関して甲が協力して行う業務 ･･････････････････ 45別紙 11-2 通常の業務の範囲を超えて、承継店舗に関し、乙がなしうる行為･ 46別紙 11-4 譲渡対象営業に関する乙の行為 ･･････････････････････････････ 47別紙 16-1 費用負担 ･･････････････････････････････････････････････････ 48別紙 16-2 公租公課の分担 ････････････････････････････････････････････ 50