Contract
受託研究契約書（案）
受託者 学校法人xx大学（以下「甲」という。）と委託者○○○○○○（以下「乙」という。）とは、以下に定める条項に従って受託研究を行うことに合意し、受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（定義）
第１条 本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
一 「研究成果」とは、本契約に基づき行われた受託研究（以下「本受託研究」という。）の結果又はその過程において得られた発明等及び著作物等の成果をいう。
二 「成果有体物」とは、本受託研究の結果又はその過程において得られた試薬、材料、試料（遺伝子、細胞、微生物、植物、化合物、抽出物、タンパク質等）、実験動物、試作品等で、学術的、技術的又は財産的価値を有するものをいう。
三 「特許xx」とは、次に掲げるものをいう。
イ 特許法に規定する特許権及び特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案権及び実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠権及び意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標権及び商標登録出願により生じた権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する回路配置利用権及び回路配置利用権の設定の登録を受ける権利並びに種苗法に規定する品種登録に係る権利及び品種登録を受ける権利
ロ 著作xx第２条第１項第１０号の２のプログラムの著作物及び同号の３のデータベースの著作物に係る著作xx第２１条から第２８条に規定する著作権
ハ イ又はロに掲げる権利以外であって、秘匿することが可能な財産的価値のある技術情報等に係るものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ等」という。）
ニ 外国におけるイからハに相当する権利
四「発明等」とは、次に掲げるものをいう。
イ 特許権の対象となり得る発明
ロ 実用新案権の対象となり得る考案
ハ 意匠権、回路配置利用権又はプログラム等の著作権の対象となり得る創作
ニ 商標権の対象となり得る標章の案出
ホ 品種登録に係る権利の対象となり得る育成
ヘ その他の技術情報等に係る権利（ノウハウ等）の対象となり得る案出又は創出 等
五 特許xxの「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第３項に定める行為、商標法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作物のあらゆる利用行為及びノウハウ等の使用並びに外国における上記各行為に該当する行為をいう。
（研究の受託）
第２条 乙は、次の研究を甲に委託し、xはこれを受託する。
研究課題
○○○○○○
研究目的及び内容
○○○○○○
（３）研究担当者
（所属） （職名） （氏名） （※研究代表者）
（所属） （職名） （氏名）
（所属） （職名） （氏名）
（４）研究期間
契約締結日から 年3月31日までとする。
（５）研究実施場所
（住所） （施設名）
（６）乙からの提供物品
（提供物品がない場合は「なし」と記載する。）
（記載する物品は原則として返還・報告の必要な物品とする。）
（諸連絡）
第３x xは、次の者を本受託研究の担当者に指名し、当該担当者は、本受託研究の実施に必要な諸連絡を甲の研究代表者と行う。
乙の担当者：（所属） （職名） （氏名）
（所要経費）
第４条 乙は、甲に対し、本受託研究に必要な費用として、次に定める所要経費を支払うものとする。
所要経費 円（税込）
２ 乙は、前項に定める所要経費を、甲の発行する請求書に従って甲の定める支払期限までに一括で支払うものとし、これに係る手数料は、乙の負担とする。
（所要経費により取得した設備等の帰属）
第５条 前条第１項の所要経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。
（提供物品の取り扱い）
第６条 第２条第１項第６号に基づき、甲が乙から提供物品を受け入れる場合は、提供物品の搬入、据付け及び返還に要する経費は、乙の負担とする。
２ 甲は、乙から受け入れた提供物品について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで、善良なる管理者の注意義務をもって管理しなければならない。
（研究の中止又は変更）
第７条 本受託研究の全部もしくは一部を中止し、又は研究内容を変更する場合は、必ず甲乙協議のうえ、これを決定するものとし、いずれかが一方的に行うことはできないものとする。
２ 天災その他甲乙いずれの責にも帰しがたい研究遂行上のやむを得ない事由により、甲乙協議のうえ本受託研究の全部もしくは一部を中止し、又は研究内容を変更する場合においては、甲乙いずれもその責を負わないものとする。
３ 乙の都合により本受託研究の全部又は一部を中止する場合は、甲は第４条第１項により受領した所要経費を乙に返還しないものとする。
４ 甲の都合により本受託研究の全部又は一部を中止する場合は、乙は所要経費の全部又は一部について甲に返還を請求できるものとし、返還金額は甲乙協議のうえ決定するものとする。
５ 甲及び乙は、本受託研究の内容の変更に合意した場合は、覚書を交わすものとする。
（情報交換）
第８条 甲及び乙は、本受託研究の実施に必要と自己が判断する資料、情報を相手方に無償で提供又は開示するものとする。ただし、第三者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りでない。
２ 甲及び乙は、前項に基づき相手方から提供又は開示された資料、情報（以下「提供情報等」という。）を本受託研究の目的のみに使用し、その他の目的には使用しない。
３ 甲及び乙は、提供情報等のうち、本受託研究の終了又は中止後、返還が必要なものをあらかじめ指定するものとする。
４ 甲及び乙は、第3項により返還が必要なものとして指定されたものについては、本受託契約の終了または中止後、速やかにこれを相手方に返還するものとする。
（研究の終了及び研究成果の報告）
第９条 本受託研究は、次の各号のいずれかに該当するときに、終了するものとする。
一 第２条第１項第２号に記載の研究目的が達成又は実現されたことにより、甲及び乙が本受託研究の終了について合意したとき。
二 第２条第１項第２号に記載の研究目的の達成又は実現が不可能又は著しく困難であることが判明したことにより、甲及び乙が本受託研究の終了について合意したとき。
三 第２条第１項第４号で定める研究期間又は第７条に従って変更された研究期間が満了したとき。
四 第７条に従って本受託研究の全部を中止することが決定されたとき。
五 第１６条第２項及び第１７条に従って本契約が解除されたとき。
２ 甲は、前項第１号から第３号の場合には、本受託研究終了後、速やかに研究代表者名をもって研究報告書を乙に提出するものとする。
（研究成果の帰属）
第１０条 本受託研究により得られた研究成果は、甲乙の共有とする。
（特許xxの取扱い）
第１１条 甲は、本受託研究の実施に伴い発明等をなした場合には、速やかに乙に通知するものとする。
２ 本受託研究の結果生じた発明等に係る特許xxについては、甲及び乙の共有とする（以下「共有特許xx」という。）。
３ 甲は、乙より要請がある場合は、別途定める条件により共有特許xxの自己の持分の一部又は全部を乙に譲渡することができるものとする。
４ 甲は甲に所犀する者から発明等に関する権利の承継を受けないことかできるものとする。この場合、乙は当該者と当該権利の取扱いについて、別途協議できるものとする。
５ 甲及び乙は、共有特許xxについて、共同出願契約を締結し、当該共同出願契約に従い共同して出願を行うものとする。なお、出願及び権利維持等に要する費用（弁理士等の費用も含む。）は、乙の負担とする。
（成果有体物の取扱い）
第１２条 甲は、本受託研究の実施に伴い成果有体物を得た場合には、速やかに乙に通知し、成果有体物の帰属及び取り扱いについて、甲乙協議のうえ、定めるものとする。
（実施許諾等）
第１３条 甲は、教育、研究の目的以外には共有特許xxを実施しないため、乙が共有特許xxを実施する場合は、甲乙協議のうえ、実施料の支払い等について定めた共有特許xx実施許諾契約を締結するものとする。
２ 共有特許xxを乙以外の第三者に実施させる場合は、甲乙協議のうえ、実施許諾先及びその条件等を決定するものとする。
（秘密保持）
第１４条 甲及び乙は、提供情報等のうち次の各号のいずれかに該当する情報を「秘密情報」とし、第三者に開示・漏洩してはならない。
一 提供又は開示の際に相手方より秘密である旨が明確に表示された情報
二 口頭その他無形的方法により開示された情報にあっては、開示に際し秘密である旨を告知し、開示後３０日以内に甲乙間で書面（電子メール含む。）により秘密として取り扱うことを確認した情報
２ 前項の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する情報については、秘密保持の対象としない。
一 提供又は開示を受けた際、既に自己が保有していたことを証明できる情報
二 提供又は開示を受けた際、既に公知となっている情報
三 提供又は開示を受けた後、自己の責によらず公知となった情報
四 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得したことを証明できる情報
五 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得したことを証明できる情報
六 書面により事前に相手方の同意を得た情報
七 法令又は裁判所の命令により開示を義務づけられた情報。ただし、開示については可能な限り事前に相手方に通知し、当該法令等の遵守のために必要最小限の情報のみを秘密情報であることを明示のうえ、開示するものとする。
３ 前二項の規定は、本契約の有効期間中はもとより、本受託研究終了日から３年間有効に存続する。ただし、甲乙協議のうえ、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（研究成果の公表）
第１５条 大学の社会的使命を踏まえて、研究成果は、原則として公表するものとする。ただし、特許xxを取得することができる可能性が高い発明等については、当該特許xxの出願手続き完了後に公表する。
２ 甲は、前条第３項に定める秘密保持期間の終了前に研究成果の公表を希望する場合は、事前に、その公表の概要を書面（電子メール含む。）で乙に通知し承諾を得るものとする。なお、乙は、研究成果の公表が将来期待される利益を侵害する恐れがない限りは、当該公表に同意し、当該公表が円滑に行われるよう協力するものとする。
（反社会的勢力でないことの表明・確約）
第１６条 甲及び乙は、本契約締結時に、自己及び役員その他これに準ずる者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）に該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲及び乙は、相手方及びその役員その他これに準ずる者が次の各号のいずれかに該当するときは、何らの催告をすることなく、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。なお、この場合において、本契約を解除された相手方は、当該解除により発生した自己の損害を相手方に請求できないものとする。
一 反社会的勢力に該当すると認められるとき。
二 暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、脅迫的な言動若しくは暴力を用いる行為等を行い、又は第三者にこれらの行為を行わせたとき。
（契約の解除）
第１７条 甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合、当該各号に定める状況が、催告後３０日以内に是正されないときは本契約を解除できるものとする。
一 相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当な行為をした場合
二 相手方が本契約に違反した場合
（損害賠償）
第１８条 甲又は乙は、前条に掲げる事由若しくは故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。
（契約の有効期間）
第１９条 本契約の有効期間は、本契約締結日から本受託研究終了日までとする。
２ 本契約の失効後も、第５条、第６条、第８条第３項、第９条第２項から第１５条、第１８条、第２０条及び第２１条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効とする。
（協議）
第２０条 本契約に定めのない事項又は定める事項の解釈について疑義が生じた場合は、甲乙協議のうえ、円満に解決するよう努めるものとする。
（裁判管轄）
第２１条 本契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙捺印のうえ各１通を保有するものとする。
平成 年（２０○○年） 月 日
xxx港区西新橋三丁目２５番８号
甲 学校法人 xx大学
理事長 xx x
x