甲 東京都港区六本木3-16-33 青葉六本木ビル7F

契

資料番号⑨

約書（案）

令和２年度日台産業協力架け橋プロジェクト「台湾における国際展示会等出展事業における商談会、セミナーのためのオンラインプラットフォームサービス等の提供」に関する委託契約書

公益財団法人日本台湾交流協会　理事x　xxxx（以下「甲」という。）と、○○○○○○（以下「乙」という。）は、令和２年度日台産業協力架け橋プロジェクト「台湾における国際展示会等出展事業における商談会、セミナーのためのオンラインプラットフォームサービス等の提供（以下、「委託業務」という。）」について、以下により委託契約を締結する。

目的　　　甲は、委託業務の実施を乙に委託し、乙はこれを受託する。

　委託金　

○○○，○○○，○○○円

（消費税及び地方消費税額○，○○○，○○○円を含む。）

　完了期限　 令和３年３月２３日（火）まで

　納入物 実施計画書（仕様書）８．（２）に記載のとおり

　納入場所 公益財団法人日本台湾交流協会貿易経済部

　その他 約定のとおり

　この契約を証するため、本契約書を２通作成し、双方記名押印の上、甲、乙それぞれ１通を保有する。

令和　　年　　月　　日

x　　xxxxxxxx0-00-00　xxxxxxx0X

　　　　　　　　　　　　　　　　　　公益財団法人日本台湾交流協会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　理事x　　xx　xx

乙　　【所在地】

　　　【相手方名称】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　【代表者氏名】

（実施計画書（仕様書）の遵守）

第１条 乙は、本契約に明記されていると否とを問わず、関係法令諸規則（要綱等を含む。）を遵守し、別紙１の実施計画書（仕様書）（以下「仕様書」という。）に従って委託業務を実施しなければならない。

２ 乙は、自らの責任において委託業務を遂行するものとし、第三者の権利処理（第三者が所有又は管理する知的財産権の実施許諾や動産・不動産の使用許可の取得等を含む。）が必要な場合には乙の費用及び責任で行うものとする。甲の指示により、委託者名を明示して業務を行う場合も同様とする。

３ 甲は、委託業務及び納入物に関して、約定の委託金額以外の支払義務を負わない。本契約終了後の納入物の利用についても同様とする。委託金額には委託業務の遂行に必要な諸経費並びに消費税及び地方消費税を含む。

（納入物の提出）

第２条 乙は、委託業務についての納入物（以下単に「納入物」という。）を完了期限までに甲に提出しなければならない。納入物の所有権は、第１１条第１項の検査後、納入物が甲に引き渡された時に、乙から甲に移転する。

（契約保証金）

第３条 甲は、本契約に係る乙が納付すべき契約保証金の納付を全額免除する。

（知的財産xxの使用）

第４条 乙は、知的財産権その他第三者の権利の対象になっているもの（以下「知的財産xx」という。）を使用するときは、その使用に関する一切の責任を負わなければならない。

２　委託業務又は納入物に関して、第三者の知的財産権の侵害に関する紛争その他第三者との間で何らかの紛争が発生した場合には、当該紛争の解決については乙が全責任を負う。

（計画変更）

第５条 乙は、実施計画を変更しようとするとき（事業内容の軽微な変更の場合を除く。）は、あらかじめ様式第１により作成した計画変更承認申請書を甲に提出し、その承認を受けなければならない。

２ 甲は、前項の承認をする場合には、条件を付すことができる。

（全部再委託の禁止）

第６条 乙は、委託業務の全部を第三者に委託してはならない。

（再委託）

第７条 乙は、再委託（委託業務の一部を第三者に委託することをいい、外注及び請負を含む。以下同じ。）を必要とするときは、あらかじめ甲の承認を得なければならない。ただし、別紙２の軽微な再委託に該当する場合にはこの限りではない。

２ 乙は、前項の承認を受けようとする場合には、あらかじめ様式第２により作成した再委託に係る承認申請書を甲に提出しなければならない。

３ 乙は、再委託する場合には、当該再委託に係る再委託先の行為について、甲に対し全ての責任を負う。

４ 乙は、再委託する場合には、乙が本契約を遵守するために必要な事項について再委託先と約定しなければならない。

（債権譲渡等の禁止）

第８条 乙は、本契約によって生じる権利の全部又は一部を甲の承諾を得ずに、第三者に譲渡若しくは承継させ、または担保に供してはならない。

（監督等）

第９条 乙は、甲が定める監督職員の指示に従うとともに、その職務に協力しなければならない。

２ 乙は、甲が定める監督職員から要求があるときは、委託業務の進捗状況等について報告しなければならない。

（委託業務完了報告書の提出）

第１０条 乙は、委託業務が完了したときは、直ちに様式第３により作成した委託業務完了報告書を甲に提出しなければならない。

（委託業務完了の検査）

第１１条 甲は、前条の委託業務完了報告書を受理した日から１０日以内の日（当該期間の末日が休日（行政機関の休日に関する法律（昭和６３年法律第９１号）第１条第１項各号に掲げる日をいう。）に当たるときは、当該末日の翌日を当該期間の末日とする。）又は委託業務の完了期限の末日の属する年度の３月３１日のいずれか早い日までに、完了した委託業務が本契約の内容に適合するものであるかどうかを検査し、委託業務の完了を確認しなければならない。

２ 甲は、前項の確認を行った後に、乙が納入物の引渡しを申し出たときは、直ちに当該納入物の引渡しを受けなければならない。

３ 甲は、前項の規定による引渡しの前においても、納入物の全部又は一部を乙の承諾を得て使用することができる。

（天災その他不可抗力による損害）

第１２条 前条の引渡し前に、天災その他不可抗力により損害を生じたときは、乙の負担とする。

（支払）

第１３条 乙は、納入物の引き渡しを行った後に、様式第４により作成した支払請求書を提出する。この場合において、甲は、乙から適法な精算払請求書を受理した日から３０日以内の日（当該期間の末日が銀行等の休日に当たるときは、当該末日の前日を当該期間の末日とする。）までの期間（以下「約定期間」という。）内に支払を行わなければならない。

（遅延利息）

第１４条 甲は、約定期間に支払を行わない場合には、遅延利息として、約定期間満了の日の翌日から支払をする日までの日数に応じ、当該未払金額に対し、年５％の割合で計算した金額を乙に支払わなければならない。

（違約金）

第１５条 乙が天災その他不可抗力の原因によらないで、完了期限までに納入物の引渡しを終わらないときは、甲は、違約金として延引日数１日につき契約金額の１，０００分の１に相当する額を徴収することができる。

（契約の解除等）

第１６条 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当するときは、催告を要さず本契約の全部又は一部を解除することができる。この場合、甲は乙に対して委託金その他これまでに履行された提供役務の対価及び費用を支払う義務を負わない。

（１）乙が、天災その他不可抗力の原因によらないで、完了期限までに提供役務を完了しないとき又は完了期限までに提供役務を完了する見込みがないと甲が認めたとき。

（２）乙が正当な事由なく解約を申し出たとき。

（３）本契約の履行に関し、乙又はその使用人等に不正の行為があったとき。

（４）前各号に定めるもののほか、乙が本契約の規定に違反したとき。

（契約不適合責任）

第１７条 甲は、委託業務が完了した後でも役務行為の成果が種類、品質又は数量に関して本契約の内容に適合しない（以下、「契約不適合」という。）ときは、乙に対して相当の期間を定めて催告し、その契約不適合の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完をさせることができる。

２ 前項の規定により種類又は品質に関する契約不適合に関し履行の追完を請求するにはその契約不適合の事実を知った時から１年以内に乙に通知することを要する。ただし、乙が、役務行為の成果を甲に引き渡した時において、その契約不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りでない。

３ 乙が第１項の期間内に履行の追完をしないときは、甲は、乙の負担にて第三者に履行の追完をさせ、又は契約不適合の程度に応じて乙に対する対価の減額を請求することができる。ただし、履行の追完が不能であるとき、乙が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき、本契約の履行期限内に履行の追完がなされず本契約の目的を達することができないとき、そのほか甲が第１項の催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるときは、甲は、乙に対し、第１項の催告をすることなく、乙の負担において直ちに第三者に履行の追完をさせ、又は対価の減額を請求することができる。

（損害賠償）

第１８条 甲は、契約不適合の履行の追完、違約金の徴収、本契約の解除をしても、なお損害がある場合には、乙に対して損害賠償の請求をすることができる。

２ 甲は、前項によって種類又は品質に関する契約不適合を理由とする損害の賠償を請求する場合、その契約不適合を知った時から１年以内に乙に通知することを要するものとする。

（乙による公表の禁止）

第１９条 乙は、甲の許可を得ないで委託業務の内容を公表してはならない。

（情報セキュリティの確保）

第２０条 乙は、契約締結後速やかに、情報セキュリティを確保するための体制を定めたものを含み、以下に記載する事項の遵守の方法及び提出を求める情報、書類等（以下「情報セキュリティを確保するための体制等」という。）について、甲に提示し了承を得た上で確認書類として提出すること。ただし、別途契約締結前に、情報セキュリティを確保するための体制等について甲に提示し了承を得た上で提出したときは、この限りでない。また、契約期間中に、甲の要請により、情報セキュリティを確保するための体制及び対策に係る実施状況を紙媒体又は電子媒体により報告すること。加えて、これらに変更が生じる場合は、事前に甲へ案を提出し、同意を得ること。

なお、報告の内容について、甲と乙が協議し不十分であると認めた場合、乙は、速やかに甲と協議し対策を講ずること。

２ 乙は、委託業務に使用するソフトウェア、電子計算機等に係る脆弱性対策、不正プログラム対策、サービス不能攻撃対策、標的型攻撃対策、アクセス制御対策、情報漏えい対策を講じるとともに、契約期間中にこれらの対策に関する情報セキュリティ教育を委託業務にかかわる従事者に対し実施すること。

３ 乙は、委託業務遂行中に得た委託業務に関する情報（紙媒体及び電子媒体であってこれらの複製を含む。）の取扱いには十分注意を払い、公益財団法人日本台湾交流協会（以下「協会」という。）内に複製が可能な電子計算機等の機器を持ち込んで作業を行う必要がある場合には、事前に甲の許可を得ること。

なお、この場合であっても、甲の許可なく複製してはならない。また、作業終了後には、持ち込んだ機器から情報が消去されていることを甲が確認できる方法で証明すること。

４ 乙は、委託業務遂行中に得た委託業務に関する情報（紙媒体及び電子媒体）について、甲の許可なく協会外で複製してはならない。また、作業終了後には、複製した情報が電子計算機等から消去されていることを甲が確認できる方法で証明すること。

５ 乙は、委託業務を終了又は契約解除する場合には、乙において委託業務遂行中に得た委託業務に関する情報（紙媒体及び電子媒体であってこれらの複製を含む。）を速やかに甲に返却又は廃棄若しくは消去すること。その際、甲の確認を必ず受けること。

６ 乙は、契約期間中及び契約終了後においても、委託業務に関して知り得た協会の業務上の内容について、他に漏らし又は他の目的に利用してはならない。ただし、甲の承認を得た場合は、この限りではない。

７ 乙は、委託業務の遂行において、情報セキュリティが侵害され又はそのおそれがある場合の対処方法について甲に提示すること。また、情報セキュリティが侵害され又はそのおそれがあることを認知した場合には、速やかに甲に報告を行い、原因究明及びその対処等について甲と協議の上、その指示に従うこと。

８ 乙は、委託業務全体における情報セキュリティの確保のため、情報セキュリティ対策を講じなければならない。

９ 乙は、協会が実施する情報セキュリティ監査又はシステム監査を受け入れるとともに、指摘事項への対応を行うこと。

１０ 乙は、委託業務に従事する者を限定すること。また、乙の資本関係・役員の情報、委託業務の実施場所、委託業務の全ての従事者の所属、専門性（情報セキュリティに係る資格・研修実績等）、実績及び国籍に関する情報を甲に提示すること。

なお、委託業務の実施期間中に従事者を変更等する場合は、事前にこれらの情報を甲に再提示すること。

１１ 乙は、委託業務の一部を再委託する場合には、再委託することにより生ずる脅威に対して本条及び次条に基づく情報セキュリティ対策が十分に確保される措置を講じなければならない。

（外部公開ウェブサイトにおける情報セキュリティ対策）

第２０条の２ 乙は、委託業務の実施に当たって、外部公開ウェブサイト（以下「ウェブサイト」という。）を構築又は運用する場合には、様式第５により作成したウェブサイト構築又は運用届出書を甲に提出しなければならない。甲はウェブサイトの構成等が不適切と考える場合には、乙に変更を求めることができる。

２ 乙は、委託業務の実施に当たって、ウェブサイトを構築又は運用する場合には、インターネットを介して通信する情報の盗聴及び改ざんの防止並びに正当なウェブサーバであることを利用者が確認できるようにするため、TLS(SSL)暗号化の実施等によりウェブサイトの暗号化の対策等を講じなければならない。

なお、必要となるサーバー証明書には、利用者が事前のルート証明書のインストールを必要とすることなく、その正当性を検証できる認証局（証明書発行機関）により発行された電子証明書を用いなければならない。

３ 乙は、ウェブサイトを構築又は運用するプラットフォームとして、乙が管理責任を有するサーバー等がある場合には、当該ウェブサイト又は当該サーバー等で利用するＯＳ、ミドルウェア等のソフトウェアの脆弱性情報を収集し、重要なセキュリティ修正プログラムが提供されている場合には業務影響に配慮しつつ、速やかに適用を実施しなければならない。また、ウェブサイトを構築した際には、サービス開始前に、運用中においては年１回以上、ポートスキャン、脆弱性検査を含むプラットフォーム診断を実施し、脆弱性を検出した場合には必要な対策を実施しなければならない。

４ 乙は、ウェブサイトの構築又は改修を行う場合には、独立行政法人情報処理推進機構が公開する最新の「安全なウェブサイトの作り方」（以下「作り方」という。）に従うものとする。また、構築又は改修したウェブサイトのサービス開始前に、「作り方」に記載されている脆弱性の検査等（ウェブアプリケーション診断）を実施し、脆弱性を検出した場合には必要な対策を実施しなければならない。併せて、「作り方」のチェックリストに従い対応状況を確認し、その結果を記入したチェックリストを甲に提出しなければならない。

なお、チェックリストの結果に基づき、甲から指示があった場合には、その指示に従うものとする。

（個人情報の取扱い）

第２１条 乙は、甲から預託された個人情報（生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述又は個人別に付された番号、記号その他の符号により当該個人を識別できるもの（当該情報のみでは識別できないが、他の情報と容易に照合することができ、それにより当該個人を識別できるものを含む。）をいう。以下同じ。）については、善良なる管理者の注意をもって取り扱わなければならない。

２ 乙は、甲から預託された個人情報等を取り扱わせる業務を第三者に再委託する場合は、事前に甲の承認を得るとともに、本条に定める、甲が乙に求めた個人情報等の適切な管理のために必要な措置と同様の措置を当該第三者も講ずるように求め、かつ当該第三者が約定を遵守するよう書面で義務づけなければならない。承認を得た再委託先の変更並びに再委託先が再々委託及びそれ以下の委託を行う場合についても同様とする（以下、本条において承認を得た再委託先、再々委託先及びそれ以下の委託先を「再委託先」という。）。

３ 乙は、前項の承認を受けようとする場合には、あらかじめ様式第６により作成した個人情報等取扱業務の再委託に係る承認申請書を甲に提出しなければならない。甲は、承認をする場合には、条件を付すことができる。

４ 乙は、次の各号に掲げる行為をしてはならない。ただし、事前に甲の承認を得た場合は、この限りでない。

（１）甲から預託された個人情報を第三者（前項に該当する場合を除く。）に提供し、又はその内容を知らせること。

（２）甲から預託された個人情報について、本契約の目的の範囲を超えて使用し、複製し、又は改変すること。

５ 乙は、甲から預託された個人情報を取り扱う場合には、責任者等の管理体制、個人情報の管理の状況についての検査に関する事項等の安全管理に必要な事項について定めた書面を甲に提出するとともに、個人情報の漏えい、滅失、き損の防止その他の個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。

６ 甲は、必要があると認めるときは、所属の職員に、乙の事務所、事業場等において、甲が預託した個人情報の管理が適切に行われているか等について調査をさせ、乙に対し必要な指示をさせることができる。

７ 乙は、委託業務を完了し、又は解除したときは、甲から預託された個人情報を速やかに甲に返還するとともに、各種媒体に保管されている個人情報については、直ちに復元又は判読不可能な方法により当該情報の消去又は廃棄しなければならない。ただし、甲が別に指示したときは、乙はその指示に従わなければならない。

８ 乙は、甲から預託された個人情報について漏えい、滅失、き損、その他本条に違反等の事実を認識した場合には、直ちに被害の拡大防止等のため必要な措置を講ずるとともに、甲に当該事実が発生した旨、被害状況、復旧等の措置及び本人（個人情報により識別されることとなる特定の個人）への対応等について直ちに報告しなければならない。また、甲から更なる指示を受けた場合には、乙は甲の指示に従わなければならない。

９ 乙は、甲から預託された個人情報以外に、委託業務に関して自ら収集又は作成した個人情報については、個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号）に基づいて取り扱うこととし、甲が別に指示をした場合はそれに従わなければならない。

１０ 第１項及び第３項の規定については、委託業務を完了し、又は解除した後であっても、なおその効力を有する。

（著作xxの帰属）

第２２条 乙は、納入物に係る著作権（著作xx第２７条及び第２８条の権利を含む。）その他の知的財産xx及び所有権（乙及び事業参加者以外の第三者の権利の対象となっているものを除く。）を甲に無償で引き渡すものとし、その引渡しは、甲が乙から納入物の引渡しを受けたときに行われたものとみなす。乙は、甲が求める場合には、譲渡証の作成等、譲渡を証する書面の作成に協力しなければならない。

２　乙は、納入物に関して著作者人格権を行使しないことに同意する。また、xは、当該著作物の著作者が乙以外の者であるときは、当該著作者が著作者人格権を行使しないように必要な措置をとるものとする。

（秘密の保持）

第２３条　乙は、本契約による作業の一切（甲より開示された資料や情報を含む。）について、秘密の保持に留意し、漏えい防止の責任を負う。

２　乙は、本契約終了後においても前項の責任を負う。

（甲による契約の公表）

第２４条　乙は、本契約の名称、概要、委託金額、乙の氏名又は名称及び住所等を甲又は経済産業省が公表することに同意する。

２ 乙は、第７条に基づき再委託する場合には、再委託先の氏名又は名称及び再委託における契約金額等を甲が公表することについて、再委託先が同意するように必要な措置をとるものとする。

（契約書の解釈）

第２５条 本契約に関する一切の事項については、甲、乙協議の上、書面の合意にていつでも変更することができる。

２ 本契約の規定について解釈上疑義を生じた場合、又は契約に定めのない事項については、甲、乙協議の上決定する。

３ 本契約に関する訴えの第一審は、甲の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属する。