Contract
<別紙 1>
秘密保持契約書
株式会社xxxx(以下「甲」という)と (以下「乙」という)は、甲から乙に委託される甲が取り扱う商材の販売及びその他これに関連する業務(以下「本件業務」という)に関して、乙が取り扱う秘密情報・ノウハウ等の取り扱いにつき、以下のとおり秘密保持契約書(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(秘密情報)
本契約において秘密情報とは、本契約締結日の前後を問わず、本件業務の実施のため、秘密である旨を明示して甲から乙に開示、提供される情報(データを含む。以下同じ)の他、本件業務の実施過程において乙が作成等し又は取り扱う、資料、情報、議事録その他の情報をいう。また、甲の技術情報、顧客情報、営業情報、組織情報、財務情報、非公開社内情報又は本件業務に関連するアイディア、ノウハウ、構想、その他甲の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報については、秘密である旨の表示の有無を問わず、秘密情報とする。
2.前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当することを乙が証明した情報は、秘密情報から除かれるものとする。
(1)開示を受けた時に既に公知であった情報
(2)開示を受けた後、乙の責に帰し得ない事由により公知となった情報
(3)開示を受けた時に乙が既に保有していた情報
(4)乙が正当な権限を有する第三者より守秘義務を負うことなく正当に取得した情報
(5)開示を受けた後、秘密情報を利用することなく乙が独自に開発した情報
(6)法令により開示することが義務付けられた情報
第2条(秘密保持)
乙は、秘密情報の不正使用、不正開示又は漏えいを防止するため、関連する法律、条例、ガイドライン等を遵守するものとし、善良なる管理者の注意義務をもって秘密情報を厳に秘密に保持し、以下各号に定める者を除く第三者へ開示、又は漏えいしないものとする。
(1)役員、従業員その他の被用者又は派遣社員
(2)弁護士、公認会計士及び税理士等、法令上の守秘義務を負う専門家
2.乙は、甲の秘密情報を本件業務の遂行のためにのみ使用するものとし、他の業務のために一切使用してはならないものとする。
第3条(管理手順の実施及び指定書面の作成)
乙は、本件業務の着手に先立ち、秘密情報に関する管理手順(以下「管理手順」という)を定め、管理手順に従って本件業務を遂行するものとする。甲は、管理手順が円滑に実施されるよう合理的に必要かつ可能な範囲で乙を支援するものとする。
2.甲及び乙は、本契約に基づく義務を従業員等に遵守させ、秘密情報の安全管理が図られるよう、従業員等に対する必要かつ適切な教育を実施し管理監督しなければならない。
第4条(秘密情報の管理)
甲及び乙は、それぞれ秘密情報について、管理責任者を定め、書面でその氏名、所属部署、役職及び連絡先を相手方に通知するものとする。
2.甲及び乙は、各々の管理責任者を通じて秘密情報を授受するものとし、相手方が要求した場合、受領証を交付するものとする。
3.秘密情報の授受は、原則として、秘密情報を記録した媒体の手交又は暗号化された電子送信又は書留郵便によるものとする。
4.乙は、提供された秘密情報を不正アクセスや毀損等から保護するため、乙の責任と費用負担において、秘密情報を利用する電子機器、媒体に合理的なセキュリティ対策を施し、施錠手段又は認証手段の管理を徹底するものとする。
5.乙は、甲が要求した場合、秘密情報を利用する従業員等の氏名、利用の開始日時、終了日時、作業内容を別途甲乙協議の上決定した方法に従って記録し、履歴として当該記録を保存するものとする。なお、その保存期限は、甲乙別途協議の上決定するものとする。
6.乙は、提供された秘密情報の秘密性、完全性及び可用性を維持するため、合理的に必要な措置をとり、災害発生時においても甲から受託した業務の遂行に支障が生じないように対策を準備するよう努めるものとともに、定期的に検査しなければならない。
7.甲は、前各項に定める乙のセキュリティ対策では不十分であると判断した場合、甲乙協議の上、合意するセキュリティ拡充措置を実施するものとする。
第5条(限定保証)
甲は、いずれの秘密情報も現状のまま開示するものとし、乙に対し、秘密情報の内容の正確性及び完全性につき、明示黙示を問わず、何らの表明又は保証を行うものではないものとする。
2.甲は、故意に、不正確又は不完全な秘密情報を乙に開示した場合を除いて、乙による秘密情報の利用結果には一切の責任を負わないものとする。
第6条(再委託)
乙は、本件業務の全部若しくは一部を第三者に再委託することはできないものとする。ただし、甲の事前の書面による承諾を得た場合は、本件業務の全部又は一部を自己の責任で第三者に再委託することができる。
2.前項ただし書の定めにより、乙は、当該再委託先に本契約に定める本件業務実施に係る乙の義務と同等の義務を遵守させる内容を含む契約を締結するとともに甲に対し再委託先に関する詳細な情報を書面でもって通知するものとする。なお、乙は、甲から要請ある場合、再委託先名、取引実績、その実務担当者の氏名、経歴、資格等の甲から要請された事項を甲に書面により通知するものとする。
3.乙は、再委託した本件業務において、本契約に定める義務を再委託先にも遵守させ、再委託先に対する必要かつ適切な監督を行わなければならない。
4.乙は、当該再委託先の行為であることを理由に、本契約に定める乙の責任を免れることはできないものとする。
第7条(緊急事態)
乙は、秘密情報を漏えい、滅失又は毀損等の事故が発生したとき、又はそのおそれがある場合には、ただちに甲に通知するものとし、甲乙は、その原因について共同して調査・協議を行い、事故の拡大防止に必要な措置を講ずるものとする。
第8条(情報の返還)
乙は、本件業務のうち開示された個々の秘密情報に係る個々の目的が終了した場合、又は、甲から書面により要求した場合には、当該秘密情報(その複製・改変物を含む。)を、甲の書面による指示に従って速やかに破棄若しくは消去又は返還する。破棄又は消去する場合には、事後にその時期、方法について書面を以て甲に報告するものとし、その報告が終了した日を以て破棄がなされた日とする。
第9条(契約違反)
乙の本契約違反により甲又は第三者が損失又は損害を被った場合、乙は当該損失・損害について直接損害、間接損害、付随的損害又は経済的損害の何れかを問わず、甲に対してその賠償を行うものとする。解決までに要した甲の弁護士費用その他の費用についても、乙が負担する。
2.乙が秘密情報を開示した第三者の守秘義務違反についても、乙が前項と同様の責任を負うものとする。
第 10 条(準拠法及び合意管轄)
本契約に関する準拠法は日本法とし、本契約に関する一切の紛争が生じた場合は、大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第 11 条(有効期間)
本契約に基づく乙の義務は、本契約の締結日から、本件業務のうち開示された個々の秘密情報に係る個々の目的が終了した日、又は第8条に基づく当該秘密情報の返還・破棄・消去がされた何れか先に到来した日から満 3 年が経過するまで、有効に存続するものとする。
2.前項の規定にかかわらず、顧客情報については本契約終了後も秘密を保持するものとする。
第 12 条(分離可能性)
本契約中何れかの条項が違法、公序良俗違反又はその他の点で無効とされた場合であっても、本契約の条項のその余は影響を受けず、本契約はその趣旨と効果において矛盾のない可能な範囲で実行されるものとする。
第 13 条(協議事項)
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈について疑義が生じた事項について、甲及び乙は、誠意をもって協議し、これを解決するものとする。
第 14 条(その他)
本契約は、本件業務に関する甲乙間の秘密保持について全ての合意を網羅している。ただし、本契約締結以前に、甲乙間で締結された本件業務に関する秘密保持契約がある場合、当該秘密保持契約中の本契約に抵触する条項は本契約の締結と同時に効力を失い、本契約に定めのない条項が存する場合は、甲乙間で特に定めがない場合は、当該条項の性質に応じて本契約の締結後も存続する。
2.本契約を締結するにあたり、乙は履歴事項全部証明書、印鑑証明書等甲が指定する書類を提出するものとする。