Contract
2020.6 様式【機密性2】
協 働 研 究 所 設 置 契 約 書
国立大学法人大阪大学（以下「甲」という。）と〔名前〕（以下「乙」という。）は、次の各条によって協働研究所設置契約（以下「本契約」という。）を締結する。
（定義）
第１条 本契約書において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
「協働研究所」とは、本学と多面的な産学協働活動を推進しようとする外部の企業等とともに本学における研究成果の産業界への活用促進、研究の高度化及び高度人材育成の充実を図るもので、組織に相当するもの（以下、本契約によって設置するものを「本協働研究所」という。）をいう。
「研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、本協働研究所の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、xxxx、成果有体物等を含む一切の技術的成果をいう。
「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
特許法（昭和34年法律第121号）に規定する特許権、実用新案法（昭和34年法律第123号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和34年法律第125号）に規定する意匠権、商標法（昭和34年法律第127号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成10年法律第83号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願により生じた権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第1項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利
著作xx（昭和45年法律第48号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム著作物等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利
秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）を使用する権利
研究成果としての有体物である試薬、材料、試料（微生物株、細胞株、ウイルス株、植物新品種、核酸、タンパク質、脂質、新材料、土壌、岩石等）、実験動物、試作品、モデル品、実験装置、各種研究成果情報を記録した電子記録媒体及び紙記録媒体等（以下「成果有体物」という。）を使用する権利
本契約書において「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及びプログラム著作物等の著作物の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成、xxxxの対象となるものについては案出、並びに成果有体物の対象となるものは創作をいう。
本契約書において、知的財産権に係る発明等の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、商標法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作xx第２条第1項第15号及び同項第19号に定める行為、ノウハウの使用及び成果有体物の使用行為を業として行うことをいう。
本契約書において「通常実施xx」とは、次の各号に掲げるものをいう。なお、必要と認めるときは甲乙協議の上、再実施権付の権利とすることができる。
特許法に規定する通常実施権及び仮通常実施権、実用新案法に規定する通常実施権及び仮通常実施権、意匠法に規定する通常実施権及び仮通常実施権、商標法に規定する通常使用権、半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する通常利用権、種苗法に規定する通常利用権、第１条第１項第三号ロに規定する権利の対象となるものについて実施する権利、プログラム著作物等に係る著作権について許諾された非独占的な利用権、ノウハウの実施、利用について許諾された非独占的な権利、並びに成果有体物の利用について許諾された非独占的な使用権
外国における前号に規定する各権利に相当する権利
本契約書において「独占的実施xx」とは、通常実施xxのうち、当該権利を許諾する者は第三者に実施許諾できず、当該権利を許諾された者において独占的に実施できる権利をいう。なお、必要と認めるときは甲及び乙が協議の上、再実施許諾権付の権利とすることができる。
本契約書において「専用実施xx」とは、次に掲げるものをいう。なお、乙が希望する場合には、再実施許諾権付の権利とすることができる。
特許法に規定する専用実施権及び仮専用実施権、実用新案法に規定する専用実施権、意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用使用権、半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する専用利用権、並びに種苗法に規定する専用利用権
外国における前号に規定する各権利に相当する権利
本契約書において「出願等」とは、特許権など産業財産権（工業所有権）については出願、回路配置利用権については設定登録の申請、育成者権については品種登録の出願、著作権については著作物及び著作権の登録並びに外国における前記各権利に相当する権利の出願（仮出願を含む。）、申請及び登録をいう。
本契約書において「研究担当者」とは、本協働研究所において研究に従事する甲又は乙に属する本契約の別表第１に掲げる者及び本契約第４条第３項に該当する者をいう。「代表者」とは、本協働研究所について、甲又は乙を代表する者をいう。「所長」とは、研究担当者のうち協働研究所の管理運営を行う者をいう。「副所長」とは、研究担当者のうち所長を補佐する者をいう。また、「研究協力者」とは、研究担当者以外の者であって、本協働研究所の研究に協力する者をいう。
本契約書において「乙の指定する者」とは、乙と会社法（平成17年法律第86号）上の親会社若しくは子会社の関係にある会社又は乙が自らの事業のために製造を委託する者等を指し、乙から甲に書面により通知された者をいう。
本契約書において「技術移転機関」とは、甲が指定する機関であって、本協働研究所における研究の成果のうち甲及び乙が共有する知的財産権、又は、本協働研究所における研究の成果のうち甲が単独で所有する知的財産権について、次の各号により実施の許諾又は譲渡等を行うが、自らは実施しない機関をいう。
甲から委託を受けて甲以外の者に実施の許諾又は譲渡の手続きを行う。
甲が所有する知的財産権の持分の一部又は全部の譲渡を受けたときは、本契約に定める知的財産権に係る権利者としての権利・義務を甲から承継し、甲以外の者に実施の許諾又は知的財産権の譲渡を行う。
（協働研究所の名称等）
第２条 甲及び乙は、次の協働研究所を設置し、教育研究を実施するものとする。
(１) 協働研究所の名称
(２) 協働研究所の研究目的及び課題
(３) 役割分担（別表第１のとおり）
(４) 大阪大学内設置部局
(５) 設置場所
乙は第１条第１項第一号に定める協働研究所の目的に資する限りにおいて、乙の自主的な研究（以下「自主的研究」という。）を行うことができる。
（設置期間）
第３条 本協働研究所の設置期間は、○○年○○月○○日から○○年○○月○○日までとする。
（本協働研究所における教育研究に従事する者）
第４条 甲及び乙は、それぞれ別表第１に掲げる本協働研究所の代表者及び研究担当者を本協働研究所に参加させる。
本協働研究所に所長及び副所長をおき、いずれか1名は乙が指定し甲が承認した者とする。所長及び副所長は、代表者が兼ねることを妨げない。
甲及び乙は、甲又は乙に属する者を新たに本協働研究所の研究担当者として参加させようとするとき、又は自己の研究担当者を変更するときは、あらかじめ相手方に書面により通知し同意を得なければならない。
甲は、乙の研究担当者のうち甲の研究実施場所において本協働研究所の研究に従事させる者を企業等共同研究員として受け入れることができる。
甲は、甲の研究担当者を乙の研究実施場所において研究を行わせることができる。ただし、この場合は、事前に乙の同意を得なければならない。
（運営及び管理）
第５条 本協働研究所の運営及び教育研究の管理は、甲及び乙が共同して行うものとする。
甲及び乙は、本契約の有効期間中、連携協議会を開催し、本協働研究所の活動状況について報告を行うとともに教育研究活動の全学的な連携その他について協議を行う。
甲及び乙の代表者は、本協働研究所の設置期間中に得られた教育研究成果について実績報告書を、本契約期間中の毎年度終了日及び本契約終了の翌日から３０日以内に、連署の上、甲及び乙に提出しなければならない。
乙は、自主的研究を実施する際には、利用許可を受けた目的及び方法並びに許可に付された条件に従い、甲の施設及び設備を常に善良な管理者の注意をもって利用しなければならない。また、乙は、施設の利用に際し、関係法令及び規程その他本学の諸規程を遵守するとともに、施設内において行われる業務の安全確保に努めなければならない。
（ノウハウの指定）
第６条 甲及び乙は、協議の上、実績報告書に記載された研究成果のうち、ノウハウに該当するものについて、速やかに指定するものとする。
xxxxの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示した書面を相手方に交付しなければならない。
前項の秘匿すべき期間は、原則として、本契約終了の翌日から起算して３年間とする。ただし、甲乙協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。
（研究経費の負担）
第７条 乙は、別表第２に掲げる直接経費及び産学官連携推進活動経費（以下「研究経費」という。）を負担するものとする。
本協働研究所において本契約発効日時点で甲が所有する知的財産権又は出願等手続きを行っている知的財産権に係る発明等の実施、及び本契約発効後に本契約に関係なくなされた知的財産権に係る発明等の実施の独占的又は非独占的な許諾を乙が受ける場合は、乙は、別に締結する契約書に基づき、当該実施のオプション権の費用又は対価を負担するものとする。
（研究経費の納入）
第８条 乙は、別表第２に掲げる研究経費を甲の発行する請求書に定める納入期限までに甲の指定する銀行口座に振り込むものとする。なお、甲の指定する銀行口座への入金等に係る手数料は、乙の負担とする。
甲は、乙が前項に規定される納入期限までに前項の研究経費を支払わないときは、納入期限の翌日から支払日までの日数に応じ、その未払額に年５％の割合で計算した延滞金を乙に対して請求できるものとする。乙は甲からの請求があったときは、これに応じなければならない。
（経理）
第９条 前条の研究経費の管理、執行及び経理処理は甲が行う。
（研究経費により取得した設備等の帰属）
第１０条 別表第２に掲げる研究経費により取得した設備等の所有権は、甲に帰属するものとする。
（施設・設備の提供等）
第１１条 甲及び乙は、自己の施設・設備を本協働研究所に必要な範囲で本協働研究所の用に供するものとする。
甲は、本協働研究所の用に供するため、乙から別表第３に掲げる乙の所有に係る設備を乙の同意を得て無償で受け入れ、共同で使用するものとする。なお、乙から受け入れた設備の返還を要するときには、当該設備の故障又は損害等の場合の修繕等に要する費用については、甲乙協議の上、書面を以て定める。
前項に規定する設備の搬入出、据付け及び撤去に要する経費は、乙の負担とする。
乙は、本協働研究所の活動上やむを得ず利用施設を改修するときは、事前に甲に許可を受けた上で、xは自己の負担で行うものとする。
甲若しくは乙が契約を解約したとき、又は本協働研究所の設置期間を終了したときは、乙は、自己の負担で、甲の指定する期日までに利用施設を原状に回復しなければならない。ただし、甲が特に承認したときはこの限りではない。
（協働研究所の廃止又は設置期間の変更等）
第１２条 天災その他の不可抗力又は研究遂行上やむを得ない事由がある場合、甲乙協議の上、双方の書面による合意のあるときに限り、本協働研究所を廃止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙はその責を負わないものとする。
前項に基づく場合を除き、甲又は乙からの本協働研究所廃止の申し入れがあった場合は、甲乙協議の上、双方の書面による合意のあるときに限り、本協働研究所を廃止できるものとする。
本協働研究所に係る設置期間、研究経費及び大幅な教育研究内容に関して変更がある場合は、甲乙協議の上、協働研究所変更契約書を締結するものとする。
乙が第２項の廃止、又は第３項の設置期間の変更を申し入れる場合は、６ヶ月前までに甲に届け出なければならない。
（本契約の終了又は協働研究所廃止等に伴う研究経費等の取扱い）
第１３条 本契約を終了し、又は前条の規定により、本協働研究所を廃止した場合において、第８条第１項の規定により納入された研究経費（産学官連携推進活動経費を除く。）のうち未執行分について乙からの返還請求があったとき、甲及び乙はその取扱いを協議する。ただし、前条の規定による本協働研究所の廃止において、乙の事由による場合、甲は一切の研究経費（産学官連携推進活動経費を含む。）を返還しないものとする。
甲は、協働研究所設置期間の延長及びその他の理由により納入された研究経費に不足を生じる恐れが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担する可否を決定するものとする。乙が研究経費を負担できないときには、本契約の継続について、甲乙協議の上、決定するものとする。
甲は、本契約を終了し、又は協働研究所を廃止した場合には、第１１条第２項の規定により乙から受け入れた設備を契約の終了又は協働研究所廃止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。
（知的財産権を受ける権利･出願等）
第１４条 甲及び乙は、本協働研究所における活動の実施に伴い発明等が創作されたときは、速やかに相互に書面により通知し、その帰属について相手方の同意を得なければならない。
甲及び乙は、自己に属する研究担当者の本協働研究所における活動の実施に伴い得られた発明等について、それぞれの規則等により当該発明等を受ける権利を取得していることを確認するものとする。ただし、乙の研究担当者が、本協働研究所における甲の所属となっている場合、創作した発明等の帰属については、乙の職務発明規程等に準ずるものとする。
甲又は乙はそれぞれ、甲に属する研究担当者又は乙に属する研究担当者が本協働研究所における活動の実施に伴い単独で発明等の創作を行ったときは、当該発明等に係る権利を単独所有（甲又は乙単独に帰属する知的財産権を以下「甲単独所有の知的財産権」又は「乙単独所有の知的財産権」という。）するものとし、単独で出願等の手続きを行うものとする。ただし、甲単独所有の知的財産権又は乙単独所有の知的財産権に係る出願等の手続きに先立ち、相手方に対して単独での発明等の創作であることを書面を以て確認するものとする。
甲及び乙は、甲に属する研究担当者及び乙に属する研究担当者が本協働研究所における活動の実施に伴い共同して発明等の創作を行ったときは、当該発明等に係る権利を甲及び乙の共有（以下「甲乙共有の知的財産権」という。）とし、甲及び乙の持分を発明等の貢献度に応じて協議して定め、共同で出願等の手続を行うものとする。ただし、甲又は乙が当該発明等に係る権利の相手方持分を書面を以て承継したときは、当該発明等に係る権利を単独所有するものとし、甲又は乙は単独で出願等を行うことができる。
第２項乃至第４項にかかわらず、xxx乙が自己に属する研究担当者から当該発明等を受ける権利を承継しないときは、その旨を相手方機関に通知するものとし、相手方機関は当該研究担当者と当該発明等に係る権利の持分及び出願等について協議の上、別途定めるものとする。
（外国出願）
第１５条 甲及び乙は、外国における知的財産権に係る出願等（以下「外国出願」という。）を行うに当たっては、その要否及び対象国等について双方協議の上、行うものとする。
（甲単独所有の知的財産権の取扱い・出願等費用）
第１６条 甲は、第１４条第３項の規定により甲単独所有の知的財産権に係る出願等を、甲の出願等費用負担で、単独で行うことができ、出願したときには出願後に甲自ら又は技術移転機関を通して第三者への実施許諾又は譲渡の活動を行う。ただし出願に先立ち、甲乙協議の上、乙が譲渡又は実施許諾を表明し、以下の第一号から第四号のいずれかを選択したときは、乙又は乙の指定する者が出願等及び権利保全の手続に要する費用（以下「出願等費用」という。）を負担するものとする。
甲は、乙又は乙の指定する者に時期を問わず有償で譲渡する。
乙又は乙の指定する者が独占的に実施することを表明する。
乙又は乙の指定する者が非独占的に実施することを表明する。
乙又は乙の指定する者が独占的実施等の判断を検討する期間（以下「優先交渉期間」といい、当該期間中に乙が獲得する権利を以下「優先交渉権」という。）を設定する。優先交渉期間は出願後１８ヶ月を上限とし、この期間中は、甲は乙又は乙の指定する者以外の者（以下「第三者」といい、甲の発明者の関与によって起業化された法人等も含む。）に実施許諾しない。この場合には、乙又は乙の指定する者は優先交渉期間に応じた優先交渉権行使の費用を支払う。
前項第二号の規定に従い、甲単独所有の知的財産権について乙又は乙の指定する者から独占的実施xx又は専用実施xxの申し入れがあった場合には、甲乙協議の上、当該知的財産権に係る出願等をした時（知的財産権がノウハウに該当するときは、起算点を別途協議する。）から１０年間を限度として、乙又は乙の指定する者に対して独占的実施xxの許諾又は専用実施xxの設定を行うことができる。
甲は、乙又は乙の指定する者から前項に規定する独占的実施xx又は専用実施xxの期間（以下「実施期間」という。）を更新したい旨の申し出があった場合には、合理的な理由の無い限りこれを不当に拒絶せず、当該独占的実施xx又は専用実施xxの対象となる当該知的財産権の存続期間の範囲内で実施期間の更新を許諾するものとする。この場合において、更新する期間については、甲乙協議の上、定める。
第２項にかかわらず、乙又は乙の指定する者が出願後３年以内に甲単独所有の知的財産権に係る発明等を実施せず又は具体的な実施計画を提示しないとき、又は独占的実施xxの許諾又は専用実施xxの設定をしたことが公共の利益を著しく損なうと認められるときは、甲は乙に対し書面で通知し、乙と協議を行うものとする。協議によって事態が改善されないときは、甲は独占的実施xxの許諾又は専用実施xxの設定を取り消し、第三者に許諾できる。
（甲乙共有の知的財産権の取扱い･出願等費用）
第１７条 甲及び乙は、第１４条第４項の規定により甲乙共有の知的財産権に係る出願等を共同で行うときは甲乙協議の上、以下の少なくとも一つを選択し、共同出願契約においていずれかが適用されるかを定めるものとする。ただし、以下の第一号から第三号の場合は、乙又は乙の指定する者が出願等費用を負担するものとする。
xは、自己の持分を乙又は乙の指定する者に時期を問わず有償で譲渡する。
乙又は乙の指定する者が独占的に実施することを表明する。
乙又は乙の指定する者が非独占的に実施することを表明する。この場合、乙又は乙の指定する者は、出願後の甲による第三者への甲持分の譲渡又は通常実施xxの許諾に同意する。
甲は、前項第二号の規定に従い、乙又は乙の指定する者から甲乙共有の知的財産権について独占的実施の申し入れがあった場合には、当該知的財産権に係る出願等をした時（知的財産権がノウハウに該当するときは、起算点を別途協議する。）から１０年間を限度としてこれを認めるものとする。
甲は、乙又は乙の指定する者から前項に規定する実施期間を更新したい旨の申し出があった場合には、合理的な理由の無い限りこれを不当に拒絶せず、当該知的財産権の存続期間の範囲内で実施期間の更新を認めるものとする。この場合において、更新する期間については、甲乙協議の上、定める。
第２項にかかわらず、乙又は乙の指定する者が出願後３年以内に甲乙共有の知的財産権に係る発明等を実施せず又は具体的な実施計画を提示しないとき、又は独占的実施xxの許諾をしたことが公共の利益を著しく損なうと認められるときは、甲は乙に対し書面で通知し、乙と協議を行うものとする。協議によって事態が改善されないときは、甲は独占的実施xxの許諾を取り消し、第三者に許諾できる。
（甲における研究成果の使用）
第１８条 甲及び甲の研究担当者は、第６条のノウハウ秘匿期間及び第２４条の秘密保持義務を遵守の上、一切の研究成果を教育及び研究活動のために無償にて使用することができるものとする。ただし、かかる目的においても、非営利機関を除く第三者に実施させる場合は除く。
甲の研究担当者は、甲の所属を離れて他の非営利研究機関で教育及び研究活動を行う場合においても、前項が準用されるものとする。
（実施料等の対価）
第１９条 甲単独所有の知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとするときは、別に実施契約で定める対価を甲に支払わなければならない。
甲単独所有の知的財産権を乙又は乙の指定する者が甲から譲受けようとする場合は、譲渡契約書において、譲渡一時金の他に、当該知的財産権が乙又は乙の指定する者の事業に貢献したときに甲への対価の支払いを前提に当事者間で協議することを定める。
甲乙共有の知的財産権の甲の持分を乙又は乙の指定する者が譲受けようとする場合は、譲渡契約書において、譲渡一時金の他に、当該知的財産権が乙又は乙の指定する者の事業に貢献したときに甲への対価の支払いを前提に当事者間で協議することを定める。
甲乙共有の知的財産権に係る発明等を乙又は乙の指定する者が実施すると表明した場合は、甲乙協議の上、共同出願契約において以下のいずれかが適用されるかを定めるものとする。
第１７条第１項第二号に従って、乙又は乙の指定する者が独占的に実施しようとするときは、乙は、別に実施契約で定める対価を甲に支払わなければならない。ただし、乙の指定する者が対価を負担するときは、甲は乙の指定する者に対して直接、対価を請求することができる。
第１７条第１項第三号に従って、乙又は乙の指定する者が出願等費用を負担する場合、乙又は乙の指定する者は対価を支払うことなく発明等を非独占的に実施することができる。この場合において、xは出願後に第三者に対して甲の持分を譲渡すること及び通常実施xxを許諾することができ、乙はこれに対し同意しなければならない。また、甲及び乙が第三者から得た実施権許諾の対価は甲乙の持分に応じて分配する。なお、甲及び乙は当該実施許諾の交渉･手続に要した外部費用（甲の指定する技術移転機関に支払う報酬も含む。）を控除できる。
甲又は乙が本契約発効日時点で所有する知的財産権又は出願等手続きを行っている知的財産権に係る発明等の実施、及び本契約発効後に本契約に関係なくなされた知的財産権に係る発明等の実施に関しては、本契約によって相手方に明示的又は黙示的に許諾されるものではなく、甲及び乙はかかる許諾を受けるときは、その可否、条件等について別途協議するものとする。
（プログラム著作権）
第２０x x又は乙に属する研究担当者が単独で創作した著作物に関するプログラム著作権は、単独で創作したことについて相手方の同意を得た上で、当該著作物を創作した甲又は乙に単独に帰属するものとする（以下「甲著作権」又は「乙著作権」という。）。
甲に属する研究担当者及び乙に属する研究担当者が共同で創作した著作物に関するプログラム著作権は、甲乙の共有とし（以下「共有著作権」という。）、当該著作物の創作に対する貢献度に応じて甲乙の持分比を甲乙協議の上、書面を以て定めるものとする。
甲及び乙は、自己の研究担当者からプログラム著作権を承継するときは、自己の研究担当者に著作者人格権を行使しないことを約させるものとする。
甲は、専ら教育・研究を目的とするときは、共有著作権及び乙著作権を一切の条件を付されることなく無償で利用することができる。ただし、かかる目的においても、非営利機関を除く第三者に実施させる場合は除く。
甲及び乙は、第２項乃至第４項以外の共有著作権の取扱いについては、別途協議の上、決定するものとする。
（情報交換）
第２１条 甲及び乙は、本協働研究所において教育研究の実施に必要な情報及び資料を相互に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲及び乙以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。
甲及び乙は、あらかじめ返還を条件に提供された資料を、本契約終了後又は本協働研究所廃止後速やかに相手方に返還するものとする。
（個人情報の取扱い）
第２２条 甲及び乙は、相手方から開示された「個人情報」について、善良なる管理者の注意義務をもって取り扱うものとする。本条でいう「個人情報」とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述又は個人別に付された番号、記号、その他の符号により当該個人を識別できるもの（当該情報のみでは識別できないが、他の情報を容易に照会することができ、これによって当該個人を識別できるものを含む。）をいう。
甲及び乙は、前項に定める個人情報を第三者に預託、提供又は開示し、本協働研究所の目的以外に使用、複製又は改変等を行ってはならない。
甲及び乙は、第１項に定める個人情報を、本契約の終了後又は解約後、速やかに相手方に返還するものとする。ただし、相手方が別に指示したときは、その指示に従うものとする。
（技術移転機関の利用及び秘密情報の提供）
第２３条 第１４条第３項又は同条第４項に規定する知的財産権につき、甲がその持分を第三者へ許諾又は譲渡する場合は、甲は技術移転機関に当該許諾又は譲渡の業務を委託することができる。
第１４条第３項又は同条第４項に規定する知的財産権につき、甲が前項の業務を技術移転機関に委託した場合は、甲は当該技術移転機関に対し、甲が当該知的財産権に係る権利者として負う本契約に定める権利・義務を、甲に代わり履行するよう、義務づけるものとする。
甲は、当該技術移転機関に対して秘密情報・研究成果等の開示又は提供を行う場合は、当該技術移転機関に対し、本契約において自己が負うものと同等の秘密保持義務を課すものとする。
（秘密の保持）
第２４条 甲及び乙は、本協働研究所において研究の実施に当たり、相手方より開示若しくは提供を受け又は知り得た技術上及び営業上の情報であって、提供又は開示の際に相手方より秘密である旨の表示がなされた情報（以下「秘密情報」という。）について、別表第１の研究担当者、甲及び乙の役員及び知る必要のある最低限の従業員･教員･職員（以下「研究担当者等」という。）以外に開示・漏洩してはならない。秘密情報が、口頭又は視覚により開示されるときは、開示時点で秘密である旨を明確にし、開示後３０日以内に、開示当事者が書面で相手方に対し通知するものとする。また、甲及び乙は、相手方より開示を受けた情報に関する秘密について、当該研究担当者等がその所属を離れた後も含め保持する義務を、当該研究担当者等に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。
開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを文書で証明できる情報
開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報
開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報
正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報
書面により事前に相手方の同意を得たもの
甲及び乙は、前項で定める秘密情報（第１項ただし書に掲げるものを除く。）を本協働研究所における研究及び本契約の目的以外に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得たときはこの限りではない。
前二項に定める開示・漏洩及び使用の禁止の有効期間は、本協働研究所設置の日から本契約終了後又は本協働研究所廃止後３年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（研究成果の取扱い）
第２５条 甲及び乙は、本契約終了（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）の翌日から起算し１２ヶ月以降、本協働研究所における研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について、第２４条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示、発表又は公開すること（以下「研究成果の公表等」という。）ができる。ただし、研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ、相手方の同意を得た場合は、公表の時期を早めることができる。なお、甲及び乙は、いかなる場合であっても、相手方の同意なく、ノウハウは第６条第３項に規定する秘匿期間の間、開示してはならない。
前項の場合、甲又は乙（以下「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表等を行おうとする日の３０日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、事前の書面による了解を得た上で、その内容が本協働研究所における研究の結果得られたものであることを明示することができる。
前項において通知を受けた相手方は、前項の通知の内容に、研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断されるときは、当該通知受理後１５日以内に発表又は公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される部分については、相手方の同意なく、公表してはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。
第２項に定める相手方に通知しなければならない期間は、第２４条第３項に規定する秘密保持期間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができる。
第２項及び第３項に規定する通知は、甲及び乙の代表者間の通知をもって足りるものとする。
（研究協力者の参加及び協力）
第２６条 甲乙のいずれかが、本協働研究所における研究遂行上、研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者として本協働研究所に参加させることができる。
甲又は乙は、雇用関係のある者であって、研究担当者以外の者を研究協力者として加えるに当たっては、研究協力者となる者に本契約に基づき自らが負う義務と同様の義務を遵守させなければならず、当該研究協力者になる者による義務の履行につき責任を持つものとする。ただし、甲においては甲と雇用関係のない就学中の学部生、大学院生、研究生、研究員等（以下「学生等」という。）を乙の同意を得て本協働研究所における研究に参加させる場合は、甲の代表者は学生等に本契約を遵守するよう、必要な教育・指導を行うものとする。
研究協力者が本協働研究所における研究の結果、知的財産権に係る発明等を行った場合の取扱いについては、本契約の知的財産権に係る規定を準用するものとする。
（他の共同研究等の実施）
第２７条 本協働研究所が、他の機関と共同研究、受託研究あるいは委託研究を実施するときは、事前に甲及び乙は相手方の同意を得なければならない。その場合、研究成果、知的財産権などについて別途取決めがあるものについては、本契約の規定を適用しないものとする。
（安全保障輸出管理）
第２８条 甲及び乙は、本契約に従い相手方から提供される貨物又は技術を輸出又は非居住者への提出を行う場合、外国為替及び外国貿易法等に従い輸出許可取得等必要な手続を行う。
甲及び乙は、本契約又は個別契約に従い相手方から提出・支給・貸与されるいかなる貨物又は技術も大量破壊兵器等の設計・製造・使用・保管等の目的に自ら使用せず、また、かかる目的に使用されることが判明している若しくは疑いがある場合は直接・間接を問わず輸出又は非居住者への提出を行わない。
（契約の解約）
第２９条 甲は、乙が第８条に規定する研究経費を所定の納入期限までに納入せず、書面による催告後３０日以内に納入されない場合は、本契約を解約することができる。
甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、書面による催告後３０日以内に是正されない場合は、本契約を解約することができるものとする。
相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき
相手方が本契約に違反したとき
甲は、乙が次の各号のいずれかに該当した場合は、何らかの催告を要せずに本契約を解約することができる。
破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特定調停手続、特別清算を申立又は申立を受けたとき
銀行取引停止処分を受け又は支払停止に陥ったとき
仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けたとき
解散の決議をしたとき
（反社会的勢力の排除）
第３０条 甲又は乙（法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）は、相手方に対し、次の各号の事項を表明し、保証する。
自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと。
反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結する者でないこと。
自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと
相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は相手方の信用を毀損する行為
２ 甲又は乙が、次の各号のいずれかに該当した場合は、相手方は、何らの催告なしに本契約を解約することができる。
前項一の確約に反する申告をしたことが判明した場合
前項二の確約に反し契約をしたことが判明した場合
前項三の確約に反する行為をした場合
甲又は乙は、前項により本契約を解約したことにより相手方に損害が生じたとしても、一切の損害賠償義務を負わないものとする。
（損害賠償）
第３１条 甲又は乙は、第２９条及び第３０条に掲げる事由及び甲、乙、研究担当者又は研究協力者が故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、相手方が直接的に被った通常の損害の範囲内で賠償しなければならない。
（契約の有効期間）
第３２条 本契約の有効期間は、第３条に定める期間とする。
本契約の失効後も、第５条、第６条、第１３条から第２６条、３１及び第３４条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
（協議）
第３３条 本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。
（紛争の解決、準拠法及び裁判管轄）
第３４条 本契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。
本契約もしくはその条項に関連し、両当事者間での相違、紛争が発生した場合は、両当事者は信義誠実の原則に従い、相互の協議によりこれを解決するものとする。
甲及び乙は、本契約に関する知的財産権の取扱いに不服がある場合は、日本知的財産仲裁センターに調停（当事者の合意がある場合は仲裁）を申し立てることができる。
本契約に関する前項以外の紛争及び前項で合意できなかった場合は、甲の所在地を管轄する大阪地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲、乙それぞれ記名捺印の上、１通を保管するものとする。
年 月 日
（甲）大阪府吹田市山田丘1番1号
国立大学法人大阪大学
学 長 〔氏 名〕 印
（乙）〔住 所〕
〔機関名〕
〔氏 名〕 印
区分 |
氏 名 |
所属・職名 |
本研究における役割 |
甲 |
※ ○○ ○○ |
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○○ ○○ |
|
|
|
乙 |
※ ○○ ○○ |
|
|
○○ ○○ |
|
|
氏名の前の※印は代表者を、◎は所長を、○は副所長を示す。
別表２－１（第７条、第８条、第１０条関係）
区 分 |
納 入 時 期 |
納 入 額 |
第１回 |
契約締結後の所定の期日まで |
円 |
第２回 |
年 月 日 |
円 |
第３回 |
年 月 日 |
円 |
第４回 |
年 月 日 |
円 |
第５回 |
年 月 日 |
円 |
別表第２－２（第７条、第８条、第１０条関係）
区分 |
直接経費 |
産学官連携 推進活動経費 |
合計 |
年度 年度 年度 年度 年度 |
円 円 円 円 円 |
円 円 円 円 円 |
円 円 円 円 円 |
計 |
円 |
円 |
円 |
（消費税額及び地方消費税額を含む）
別表第３（第１１条関係）
区分 |
施 設 の 名 称 |
設 備 |
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名 称 |
規 格 |
数 量 |
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甲 |
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乙 |
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