M&A セカンドオピニオン契約書

M&A セカンドオピニオン契約書

委託者●●（以下「甲」という。）及び受託者●●（以下「乙」という。）は、以下のとおり合意する｡

第1条. （目的）

甲は、乙に対し、甲と●●との間で締結された平成●年●月●日付 M&A（株式譲渡又は事業譲渡等）仲介又は委託契約（以下「M&A 仲介契約等」という。）の遂行に関して第２条第１項各号に定める各事項について、xが助言を求めたときに、当該事項について助言を行う業務（以下「本件業務」という。）を委託し、乙はこれを受託する。

第2条. （本件業務の範囲等）

1. 乙は、本契約に基づき、次の各号に掲げる事項について助言を行う。

(1) M&A 仲介契約等の遂行手続に関する実務上の事項

(2) M&A 仲介契約等の遂行に必要な書面の内容に関する事項

(3) M&A 仲介契約等の遂行の交渉及び立ち会いに関する事項

(4) その他前各号に付随する事項

2. 甲と乙は、乙が次の各号に関する事項は一切行わないことを相互に確認する。

サンプル

(1) M&A 仲介契約等に関する対象企業と条件等についての交渉をすること

(2) M&A 仲介契約等に関する法律事務を取り扱い、又は周旋をすること

3. M&A 仲介契約等と本件業務が利益相反する場合には、甲の承諾がない限り、乙は本件業務を遂行しないものとする。

4. 甲と乙は、甲が乙に対し、本件業務を委託することについて、M&A 仲介契約等の相手方である●●の事前承諾を得ていることを確認する。

5. 乙は、本契約の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、本件業務を遂行する義務を負う。

第3条. （情報提供）

1. 甲は、本件業務を遂行するために必要な情報等を乙に提供する。

2. 甲と乙は、乙が、甲から提供された情報のみをもって本件業務を遂行すれば足り、甲から提供されていない情報は考慮する必要がないことを相互に確認する。

第4条. （本件業務の遂行方法）

甲と乙は、本件業務の遂行に際し、当事者が合意した方法により助言を行うものとする。

第5条. （秘密保持）

1. いずれの当事者（以下「受領当事者」という。）も、相手方当事者（以下「開示当事者」という。）より入手したあらゆる情報及び資料（以下「秘密情報」という。）を本契約の目的のみに使用するものとし、本契約の目的のために必要な範囲で、受領当事

者の取締役、監査役、役員、従業員、弁護士、会計士、税理士その他の専門家に対して開示する場合を除き、開示当事者の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示してはならない。但し、本条の規定は以下の情報及び資料には適用しない。

(1) 開示当事者から開示された時点で、既に公知となっているもの。

(2) 開示当事者から開示された後に、受領当事者の責に帰すべき事由によることなく公知となったもの。

(3) 開示当事者から開示された時点で、受領当事者が既に保有していたもの。

(4) 当該情報について制限を受けることなく開示する権限を有する者から受領当事者に対して開示されたもの。

(5) 開示当事者から受領した情報によらずに受領当事者が独自に開発・創造したもの。

2. 受領当事者はいずれも、①管轄権を有する裁判所若しくは権限を有する政府機関の効力を有する命令によって、法律上開示する必要がある場合、②金融商品取引所若しくは日本証券業協会の要請若しくはそれらの規則による場合、又は③受領当事者の監査のために必要な場合にはその限度で、秘密情報を開示することができる。

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3. 受領当事者が、受領当事者の取締役、監査役、役員、従業員、弁護士、会計士、税理士その他の専門家を含む第三者に秘密情報を開示した場合、受領当事者は、かかる第三者に本条に定める受領当事者の義務を遵守させなければならない。受領当事者の義務違反を構成する事由にかかる第三者が該当した場合には、受領当事者は、本条に定める受領当事者の義務に違反したものとみなす。

4. 開示当事者が受領当事者に対して開示当事者が提供した情報及び資料（その写しを含む。）の返還を求めた場合、受領当事者は、速やかに当該情報及び資料（その写しを含む。）を返還するものとし、これらに基づいて作成された情報及び資料（開示当事者から受領した情報及び資料並びにそれらの複製物の上に書き込みがなされたものを含む。）については、開示当事者の同意を得てこれを破棄する。また、性質上返却及び破棄になじまない情報及び資料については、開示当事者の同意を得て消去その他の方法で再利用できないようにするものとする。但し、受領当事者の内部管理目的のため、情報及び資料を保管する場合はこの限りではない。

5. 本条に規定する秘密保持義務については、本契約終了後も２年間有効とする。

第6条. （業務委託料とその支払方法）

1. 本件業務の業務委託料は、月額●円（税抜）とする。

2. 甲は､翌月分を月末まで乙の指定する銀行口座へ振り込み支払うものとする｡振込手数料は甲の負担とする。

3. 本件業務の遂行のため､必要な旅費交通費、通信費等の実費については､甲の負担とする。甲は､乙からの請求に基づき、翌月の月末までに関係費用を支払うものとする｡

4. １か月の乙の想定業務時間を●●時間とし、乙の業務時間が当該想定業務時間を超過した場合は、本条第１項の月額業務委託料に、超過時間分の業務委託料として１時間当たり●万円（税抜）を追加するものとする。

第7条. （契約期間）

1. 本契約の有効期間は､本契約締結日から１年間とする。但し、当該期間満了前に M&A仲介契約等が終了したときは、本契約も終了するものとする。

2. 甲と乙は、相手方に通知することにより、いつでも本契約を終了させることができるものとする。

3. 第５条、第８条、第１０条の規定は、本契約終了後もその効力を失わないものとする。

第8条. （本件 M&A についての最終的な判断等）

甲と乙は、xが自己の最終的な判断及びそのリスク負担に基づいて M&A 仲介契約等を遂行することを相互に確認する。

第9条. （譲渡の禁止）

甲及び乙は、事前の書面による相手方の承諾がない限り、本契約上の全部または一部を第三者に譲渡してはならないものとする。

第10条. （準拠法及び管轄裁判所）

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本契約は日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、乙の住所地を管轄する地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

第11条. （規定外事項）

本契約に規定のない事項及び本契約の条項に関して疑義が生じたときは、各当事者はxxxxの原則にのっとり、誠意をもって協議し解決するものとする。

本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、各自記名捺印の上甲乙各１通保有する。

平成●年●月●日甲：（住所）

（商号）

（代表取締役） 印

乙：（住所）

（氏名） 印