４ 第２項に定める発注書の交付及びこれに対する承諾は、書面のほか、FAX 又は電子メ

３ 甲は、発注書を、発注書に記載する納期の少なくとも●日前までに乙に交付しなければならない。

４ 第２項に定める発注書の交付及びこれに対する承諾は、書面のほか、FAX 又は電子メ

ール等の電磁的方法によることができる。

第5条 （発注保証）

１ 甲は、本契約期間中、乙に対し、本製品を別紙２記載のスケジュールに従い発注する。ただし、最終の確定注文の期限は、第４条３項に定めるとおりとする。

２ 社会情勢や市場の著しい変動等が生じた場合には、甲及び乙は、発注量につき協議を行う。

３ 甲による発注数量は、別紙３の計画に従うものとする。甲及び乙は、[毎年●月中に、

直近１年間の]、実際の発注数量の確認を行うものとし、実績発注数量が別紙３に定める「発注保証数量」を下回った場合、甲は乙に対し、実際の発注量と発注保証数量との差に係る対価の●％に相当する金額を乙に支払うものとする。

第6条 （価格）

１ 本製品の価格は、甲乙間で協議の上、別途書面により定めた金額とする。

２ 本製品の価格には、本製品の梱包費及び甲が指定する納入場所までの運送費等を含むものとする。

第7条 （納入・検収）

１ 乙は、発注書により指定された納期及び納入場所に、製造した本製品を納入する。

２ 甲は、乙から本製品が納入された後、●営業日以内に、本仕様書に合致しているか検査し、検査の結果、不合格品又は数量不足を発見した場合には、乙に対し、直ちにその旨を通知する。

3 第２項に定める検査の結果、本仕様書に合致していない場合には、甲は乙に対しその

旨を通知し、乙は、当該通知内容が合理的と認められる場合には、遅滞なく、甲が指定する期限までに、代替品を納入するものとする。

4 第２項又は前項に定める通知は、乙による納入がなされてから●営業日以内に行うも

のとし、●営業日以内に何らの通知がなされない場合には、検査に合格したものとみなす。

第8条 （危険等の移転）

１ 前条第２項に定める検収が完了した時点をもって、本製品の所有権は、甲に移転する。

３ 前項において、発明等が共有となる場合、協議により一方当事者のみに単独で帰属することとしたときには、他方当事者に相当の対価を支払うものとする。この場合において、他方当事者が、本契約又は個別契約の履行を目的として当該成果物等を利用するときの実施料は別途協議の上決定する。

４ 第２項の規定にかかわらず、本品又は本品と同一若しくは類似の製品に関し、乙が独自に改良技術を開発した場合には、当該改良技術は、乙に単独で帰属する

第13条 成果の取扱い

１ 甲及び乙は、共有にかかる本契約又は個別契約を遂行する過程で得られた発明等につき、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に実施許諾をすることはできない。

２ 相手方から共有にかかる本契約を遂行する過程で得られた発明等につき第三者に実施許諾をするための承諾を求められた甲又は乙は、合理的理由なく承諾を拒んではならない。

３ 前項の要請を受領した日から１か月以内に、なんらの応答もなされなかった場合又は合理的理由なく承諾を拒んだ場合には、当該日を経過した時点をもって、第三者に対する実施許諾につき同意がなされたものとみなす。

４ 相手方の承諾を得て第三者に対する実施許諾をする場合には、当該第三者による実施報告書を相手方に定期的に報告し、また、相手方に対し当該第三者に係る実施料のうち、当該発明等に係る相手方の持分比率に応じた実施料を支払うものとする。

第14条 （秘密保持）

１ 甲及び乙は、本契約の過程で開示され又は知り得た相手方の技術上又は営業上の秘密について、厳に秘密を保持し、開示者による事前の書面承諾を得ない限り、本目的以外のために用いてはならず、また、第三者に対し、秘密情報を開示し又は漏洩してはならない。ただし、以下の各号のいずれかに該当するものを除く。

① 開示される以前に、相手方が知得していたもの

② 開示された時に、すでに公知であったもの

③ 開示した以降に、相手方の帰責事由なく、公知となったもの

④ 相手方が、正当な権利を有する第三者から守秘義務を負うことなく合法的に取得したもの

２ 前項の規定にかかわらず、法令又は裁判所その他官公庁から命令に基づき秘密情報の開示を要請された場合には、受領者は、秘密情報を開示することができる。

第15条 （再委託の禁止）

１ 乙は、事前に甲から書面による承諾を得ない限り、本契約及び個別契約に係る債務の履行を第三者に再委託してはならない。

２ 乙は、甲による事前の書面承諾を得て、第三者に本契約又は個別契約に係る債務の履行を再委託する場合には、当該第三者に対し、本契約において自己が負う義務と同等の義務を遵守させるものとし、当該第三者が義務に違反したときには、受領者が本契約の義務に違反したものとみなす。

第16条 （解除）

甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当すると合理的に認められる場合には、何らの通知をすることなく、直ちに本契約及び個別契約を解除することができる。

① 本契約又は個別契約に違反し、催告を受けたにもかかわらず、違反が解消されないとき

② 監督官庁から、営業の取消、停止等の処分を受けたとき

③ 第三者から差押、仮差押、仮処分その他強制執行若しくは競売申立、又は公租公課の滞納処分を受けたとき

④ 破産、民事再生、会社更生手続又は特別清算開始の申立を受け、又は自ら申立をしたとき

⑤ 支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、又は自ら振出した手形の不渡処分を受けたとき

第17条 （有効期間）

１ 本契約は、本契約締結日から●年間、有効に存続するものとし、期間満了の●か月前までに書面による通知がない場合には、更に１年、同一条件にて更新され、以後も同様とする。

２ 本契約の終了後においても、第 14 条に定める秘密保持義務は、本契約の期間満了後

３年間存続する。

３ 本契約終了時において未履行債務のある個別契約が存する場合には、特段の合意のない限り、当該個別契約の履行が完了するまでの間、本契約の条項が適用されるものとする。

第18条 （紛争の解決）

１ 本契約に定めのない事項、疑義が生じた場合、又は本契約に関連する紛争が生じた場合には、甲及び乙は、誠意をもって協議の上、円滑に解決を図るものとする。

２ 本契約に関する知的財産権についての紛争については、まず［東京・大阪］地方裁判所における知財調停 の申立てをしなければならない。

３前項に定める知財調停が不成立となった場合、前項に定める地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

４ 第 1 項に定める紛争を除く本契約に関する紛争（裁判所の知財調停手続を含む。）については、第 1 項に定める地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

本契約締結の証として、本書二通作成し、甲乙記名押印の上、各自一通を保有する。

●●年●月●日

甲 ●●株式会社

（住所）

（代表者名） 印○

乙 ●●株式会社

（住所）

（代表者名） 印○

【別紙１】

（製品仕様）

【別紙２】

発注スケジュール

【別紙３】発注計画

契約初年 （●年●月●日〜●年●月●日）製品●● ＿＿＿＿＿＿個

発注保証数量 ＿＿＿＿＿＿個

１Q（●年●月●日〜●年●月●日） ＿＿＿個以上

２Q（●年●月●日〜●年●月●日） ＿＿＿個以上

３Q（●年●月●日〜●年●月●日） ＿＿＿個以上

４Q（●年●月●日〜●年●月●日） ＿＿＿個以上製品■■ ＿＿＿＿＿＿個

発注保証数量 ＿＿＿＿＿＿個１Q（●年●月●日〜●年●月●日） ＿＿＿個以上

２Q（●年●月●日〜●年●月●日） ＿＿＿個以上

３Q（●年●月●日〜●年●月●日） ＿＿＿個以上

４Q（●年●月●日〜●年●月●日） ＿＿＿個以上

二年目 （●年●月●日〜●年●月●日）製品●● ＿＿＿＿＿＿個

発注保証数量 ＿＿＿＿＿＿個

１Q（●年●月●日〜●年●月●日） ＿＿＿個以上

２Q（●年●月●日〜●年●月●日） ＿＿＿個以上

３Q（●年●月●日〜●年●月●日） ＿＿＿個以上

４Q（●年●月●日〜●年●月●日） ＿＿＿個以上製品■■ ＿＿＿＿＿＿個

発注保証数量 ＿＿＿＿＿＿個

１Q（●年●月●日〜●年●月●日） ＿＿＿個以上

２Q（●年●月●日〜●年●月●日） ＿＿＿個以上

３Q（●年●月●日〜●年●月●日） ＿＿＿個以上

４Q（●年●月●日〜●年●月●日） ＿＿＿個以上

※ 当該期間経過後は、別途発注計画に係る合意をするものとし、新たな合意が成立するまでは、二年目の計画のまま継続するものとする。