Contract

横浜国立大学と共同研究を行う皆様へ

【契約書の基本的な考え方について】

横浜国立大学（以下「大学」という）で公表している契約書雛型に記載した条項は、大学がその研究成果を社会へ還元するにあたり、社会への説明責任を果たせることが最重要であるとの考え方に基づいています。大学は企業と異なり、自ら事業化あるいは商品化して収益を得ることはできません。

契約手続きに関しては、大学が契約相手方との良好な関係の下、速やかで自由な研究活動を通じてより良い研究成果を得るために、別紙契約書雛形に沿う契約締結にご協力のほどお願い申し上げます。

【発明等の取り扱いの考え方について】

大学では共同研究に関して、大学の教職員が行った発明等については次の通り取り扱っております。

1. 大学では教員が職務において発明等を行った場合は、原則として職務発明規則に則り、大学が特許を受ける権利等を承継することとなります。

2. 大学以外の研究者と共同発明等を創出した場合は、創出された発明等の具体的内容及び共有される方の希望する実施態様を踏まえ、その後の取り扱いを協議決定し出願を行います。

3. 共有権利に係る発明等の実施については、大学は営利活動を行わないため、商業的に発明等を実施して収益を得ることはありません。このため共同出願人が発明等を実施される場合は、実施の状況、発明等創出への知的貢献に応じた対価として、出願費用や実施料等の負担をお願いしております。なお実施料率の算定等につきましては、社会通念に照らしその都度ご相談させていただいております。

【特別試験研究費税額控除制度の活用を希望される場合】

　　経済産業省による特別試験研究費税額控除制度ガイドラインにより、契約書に記載すべき事項が定められていることから、雛形の一部を下記のとおり、追加・修正することも可能です。その他、ご要望等がございましたら、個別にご相談に応じます。

○（共同研究の題目等）

第２条（4）

　国立大学法人横浜国立大学大学院○○研究院○○○研究室（所在地記載）及び○○株式会社（所在地記載）

第２条（5）

（５）研究に要する経費
○，○○○，○○○円 うち乙が甲に負担する経費は、 ○，○○○，○○○円 内訳は別表第２のとおり

○（研究経費等の負担、経理）

第５条

　 ７　甲は、乙から本共同研究に要した研究経費（間接経費を除く）の額の妥当性について確認を依頼された場合、甲はその内容について経理書類に基づき確認を行い、その結果を本共同研究期間完了日の翌日から起算して３０日以内に、書面にて乙に通知するものとする。

○（進捗報告及び実績報告書の作成等）

第７条　甲及び乙は、定期的に（少なくとも年に○回以上）会合を開き、それぞれの遭遇する問題点を討議するものとする。会合の結果については、議事録に記録し、xと乙とが相互に署名又は記名押印し、確認するものとする。ただし、議事録は、甲及び乙の研究代表者による署名又は記名押印による確認でも有効とする。

２　甲及び乙は、本共同研究の遂行期間中に得られた研究成果について、本共同研究完了日の翌日から起算して30日以内に実績報告書（以下「実績報告書」という。）を双方協力してとりまとめるものとする。

○別表第２（第２条、第５条、第６条関係）　共同研究の研究経費等

区分	研　究　経　費						甲の施設における研究料※3
甲	0x
x	xが甲に負担する研究費 （自社外試験研究費） 0円 (うち消費税額及び地方消費税額0円) (直接経費0円) (間接経費0円) 　乙が自らのために負担する研究費 （自社内試験研究費） 0円						440,000円×0人 (うち消費税額及び地方消費税額 0円)
合計	0円						0円
総額	0円
自社外試験研究費の費目別予定内訳※4（単位：円　税込）
原材料費		人件費		旅費		経費			外注費		間接経費
自社内試験研究費の費目別予定内訳※4（単位：円　税込）
原材料費			人件費		旅費			経費		外注費

※3　第４条第３項にいう共同研究員を受け入れることにより必要となる経費。自社外試験研究費には含めない。

※4　契約時点での費目別の予定内訳であり、決算額を拘束するものではない。

以上の考え方の下に別紙の契約書雛形を示しますので、ご理解のほどお願

いいたします。

共同研究契約書

国立大学法人横浜国立大学（以下「甲」という。）と○○○○株式会社（以下「乙」という。）は次の各条によって共同研究契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（定義）

第１条 本契約書における用語の定義は、次に定めるところによる。

1. 　「研究成果」とは、第２条に定める共同研究（以下「本共同研究」という。）の目的及び内容に関係する発明等並びに成果有体物等の技術的成果であって、本共同研究の遂行により得られたものをいう。

　（2）　「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

ア　特許権、実用新案権、意匠権、回路配置利用権、育成者権及びこれらの権利の登録を受ける権利並びに外国におけるこれらに相当する権利

イ　著作xxに規定されるプログラム及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国におけるこれらに相当する権利

ウ　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）に係る権利

(3)　「発明等」とは、特許権の対象となる発明、実用新案権の対象となる考案、意匠権、回路配置利用権及びプログラム等の著作権の対象となる創作、育成者権の対象となる育成並びにxxxxの対象となる案出をいう。

(4)　発明等の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作xx第２条第１項第15号及び同項第19号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。

(5)　「成果有体物」とは、本共同研究の過程において創作された物質、物品、装置等で、学術的、技術的価値を有するものをいう。

(6)　「独占的実施権」とは、知的財産権の登録の前後を問わず、当該権利を許諾する者は第三者に実施許諾ができず、当該権利を許諾された者が許諾対象である発明等を独占的に実施できる権利をいう。

（共同研究の題目等）

第２条　甲及び乙は、次の共同研究を遂行する。

（１）研究題目	○○○○○
（２）研究目的及び内容	別紙のとおり
（３）研究分担	別表第１のとおり
（４）研究遂行場所	国立大学法人横浜国立大学大学院○○研究院○○○研究室　及び○○株式会社
（５）研究に要する経費	○，○○○，○○○円 内訳は別表第２のとおり
（６）提供物品	○○

（研究期間）

第３条　本共同研究の研究期間は、令和○○年○月○○日から令和○○年○月○○日までとする。

２　天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、本共同研究を

中止し又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙は、その責を負わないものとする。

（共同研究に従事する者）

第４条　甲及び乙は、それぞれ別表第１に掲げる者を本共同研究の研究担当者として参加させる。

２　甲及び乙は、相手方の書面による同意を得たうえで、自己に属する者を研究担当者として新たに本共同研究に参加させることができる。

３　甲は、乙の研究担当者のうち甲の施設において本共同研究に従事させる者を民間等共同研究員として受け入れるものとする。

（研究経費等の負担、経理）

第５条　甲及び乙は、それぞれ別表第２に掲げる直接経費、間接経費及び研究料（以下これらをあわせて「研究経費等」という。）を負担する。

２　乙は、乙が負担すべき研究経費等を、令和　　　年　　月　　日までに甲に納付しなければならない。その際の振込み手数料その他の納付費用は乙の負担とする。

３　乙は、前項に定めた納付期限までに前項の研究経費等を納付しないときは、納付期日の翌日から納付の日までの日数に応じ、その未納額に民法第404条に規定されている法定利率の割合で計算した延滞金を納付しなければならない。

４　研究経費等の経理は甲が行うものとし、乙は経理書類を閲覧することができる。

５　本共同研究を完了し又は中止した場合において、納付された研究経費等のうち直接経費の額に不用が生じた場合は、乙は甲に不用となった額の返還を請求できる。

６　甲は、研究期間の延長により研究経費等に不足のおそれが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知するものとし、乙は、甲と協議の上、不足する研究経費等を負担するかどうかを決定する。

（研究設備）

第６条　別表第２に掲げる研究経費等により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。

２　甲及び乙は、別表第３に掲げる自己所有の施設・設備を本共同研究の用に供する。

３　甲は、乙から別表第４に掲げる乙の所有の設備を無償で受け入れる。その際の設備の搬入及び据付けに要する経費は乙の負担とするものとする。

４　甲は、本共同研究を完了し又は中止したときには、前項の規定により乙から受け入れた設備を研究の完了又は中止の時点の状態で乙に返還する。その際の設備の撤去及び搬出に要する経費は乙の負担とするものとする。

（実績報告書の作成）

第７条　甲及び乙は、本共同研究の遂行期間中に得られた研究成果について、本共同研究完了日の翌日から起算して30日以内に実績報告書（以下「実績報告書」という。）を双方協力してとりまとめるものとする。

（ノウハウの指定）

第８条　甲及び乙は、実績報告書に記載された研究成果のうち、xxxxに該当するものについて、実績報告書作成後速やかに協議の上指定するものとする。

２　ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。

３　前項の秘匿すべき期間は、原則として、本共同研究完了日の翌日から起算して３年間とする。ただし、指定後において必要があるときは、甲乙協議の上、秘匿すべき期間を延長 し、又は短縮することができる。

（知的財産権の帰属等）

第９条　本共同研究の遂行により得られる知的財産の持分は、原則、甲又は乙に属する発明者の技術的貢献度により決定し、その後の権利の帰属は、特許法等の知的財産権に係る法律、各々の職務発明に関する定め及び当事者間の協議によるものとする。

２　甲及び乙は、本共同研究の遂行に伴い自己に所属する研究担当者が発明等を創出した場合には、速やかに相手方に通知し、当該発明等に係る知的財産権の帰属、持分、出願の要否並びに第12条及び第13条に定める乙の実施態様等について協議し決定する。

３　甲又は乙は、本共同研究の結果生じた発明等に関し相手方に属する研究担当者と共有することとなった場合、当該発明の取扱いについて、相手方に属する研究担当者と協議の上、別途定めるものとする。

（単独所有に係る知的財産権の取扱い）

第10条　甲及び乙は、本共同研究の結果生じた発明等であって前条第２項に基づいて自己が単独で所有することになった知的財産権（以下「単独所有の知的財産権」という。）については単独で出願等の手続きを行うことができる。

２　甲及び乙は、単独所有の知的財産権につき、相手方から実施権許諾の申し入れがあった場合には、本共同研究の目的及びその事業化に必要な範囲において相手方に有償にて実施を許諾するものとし、実施料及び実施権の内容等詳細は別途協議する。ただし、教育、試験・研究を目的とする場合は、自由かつ無償の実施を認めるものとする。

（共有の知的財産権の取得手続き）

第11条　甲及び乙は、本共同研究の結果生じた発明等であって甲及び乙の共有の知的財産権（以下「共有の知的財産権」という。）に係る発明等について、日本国に出願（xxxx及び著作権を除く）等を行おうとするときは、出願に先立ち別途共同出願等契約を締結し、共同して出願等を行う。

２ 前項に定める共有の知的財産権の取得・維持に要する費用（以下「出願等費用」という。）は、第12条及び第13条に定める乙の実施態様に応じて負担するものとし、詳細は別途協議の上、共同出願契約書にてこれを定める。

３　甲及び乙は、共有の知的財産権に関し、外国出願を行うに当たっては、出願国、費用負担、持分及びその取扱いについて双方協議の上、行うものとする。

（共有の知的財産権に関する当事者の独占的実施）

第１２条　甲は、共有の知的財産権に係る発明等について、乙から独占的に実施したい旨の意思表示があった場合には、本共同研究の目的及びその事業化に必要な範囲において、乙に独占的実施権を許諾するものとし、乙は、甲に独占的実施権の対価を支払いかつ出願等費用を負担するものとし、詳細は協議の上、独占的実施許諾契約にてこれを定める。

２　前項に規定する乙の独占的に実施したい旨の意思表示は、第９条第２項に定める協議の時とする。ただし、当該時点において乙が独占的実施の意思表示ができない場合は、次項に定める優先検討権を取得行使するか非独占的実施の態様にて検討した後に意思表示ができるものとし、甲は特段の理由（第三者に実施許諾をしている等）がない限り乙に独占的実施権を許諾するものとする。

３　乙は、共有の知的財産権に係る発明等について、第９条第２項に定める協議の際申し出ることにより、甲乙合意して定める期間（以下「優先検討期間」という。）において、独占的に実施するか否かを第三者に優先して検討する権利（以下｢優先検討権｣という。）を取得することができる。優先検討期間は、独占的に実施するか否かの意思表示も含め知的財産権の出願後18ヶ月を超えないものとし、当該期間中、甲は第三者に対し実施許諾せず、又、自己の持分を譲渡しないものとし、乙は出願等費用を負担するものとする。

４　乙が、共有の知的財産権について甲から独占的実施権を許諾された場合において、独占的実施期間xxx第２年次以降において正当な理由なく実施しないときは、甲は、乙と協議の上、乙の独占的実施権の許諾を取り消し非独占的実施に変更することができるものとする。

５ 甲は、共有の知的財産権に係る発明等について、乙に独占的実施権を許諾した場合においても、教育、試験・研究を目的とする場合には当該発明等を自由かつ無償で実施することができる。

（共有の知的財産権の当事者の非独占的実施）

第13条　甲及び乙が共有の知的財産権について非独占的に実施を行う場合、甲が発明等を商業的に実施して利益を上げる法人でないことから、当該知的財産権から受ける利益のxxな享受を図ることを踏まえ、甲及び乙は、共同出願に先立ち、別途実施料の支払い及び出願等費用の負担の有無、第三者に対する実施許諾の是非並びにその他の条件について協議するものとする。

（共有の知的財産権に関する第三者への実施許諾、譲渡）

第14条　甲は、共有の知的財産権について、乙が当該知的財産権を出願等したときから甲に事前通知の上第三者に対し実施許諾をすることに同意する。

２　共有の知的財産権を第三者に実施させた場合の実施料は、実施許諾に要した直接経費を控除した後、当該知的財産権に係る甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分する。

３　甲又は乙は、共有の知的財産権について、第三者への独占的実施xxの許諾及び自己の持分の第三者への譲渡に当たっては、あらかじめ相手方の書面による同意を要する。

（関係会社等の取扱）

第15条　第10条第２項、第12条第1項、第４項、第５項及び第13条において、乙が経営を支配する乙の関係会社、及び乙又は乙が経営を支配する乙の関係会社の為のみに製造する会社の実施は乙とみなして適用するものとする。

（成果有体物等の取扱い）

第16条　研究成果有体物及びプログラム等の取扱いについては、甲乙別途協議のうえこれを定める。

（情報交換）

第17条　甲及び乙は、本共同研究の遂行に必要な情報、資料を相互に無償で提供又は開示するものとする。ただし、第三者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。

２　甲及び乙は、相手方から提供された資料を、本共同研究完了後又は中止後、相手方からの要求に応じ返還又は廃棄するものとする。

（秘密の保持）

第18条　甲及び乙は、本共同研究の遂行に当たり、相手方から提供若しくは開示を受け、又は知り得た技術上及び営業上の一切の情報であって、提供若しくは開示の際に相手方から秘密である旨の表示が明確になされたもの、又は開示に際し秘密である旨を明示して口頭により開示されかつ開示後30日以内に相手方に対して開示内容が書面で通知されたもの（以下「秘密情報」という。）について、別表第１の研究担当者及び本共同研究の遂行上知る必要のある自己に所属する役員、従業員、教職員その他の者（以下「研究担当者等」という。）以外に開示・漏洩してはならない。又、甲及び乙は、相手方から開示を受けた秘密情報について、研究担当者等がその所属を離れた後も含め秘密に保持する義務を、当該研究担当者等に対し負わせるものとする。ただし、次のいずれかに該当することを証明しうる情報については、この限りではない。

1. 開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していた情報

2. 開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報

3. 開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報

4. 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報

5. 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していた情報

6. 書面により事前に相手方の同意を得た情報

7. 法令又は裁判所の命令により開示を義務付けられた情報

２　甲及び乙は、相手方より提供若しくは開示を受け、又は知り得た秘密情報を本共同研究以外の目的に使用してはならない。ただし、前項第１号から第６号に該当する情報は、この限りではない。

３　前２項は、本共同研究完了後又は中止後も３年間、有効とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（研究成果の取扱い）

第19条　前条の規定にかかわらず、甲及び乙は、本共同研究完了又は中止の翌日から起算し２ヵ月以降、本共同研究によって得られた研究成果について、発表又は公開すること（以下「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。ただし、相手方の同意を得た場合は、公表の時期を早めることができるものとする。なお、いかなる場合であっても、相手方の同意なく、ノウハウを開示してはならない。

２　前項の場合、研究成果の公表等を希望する甲又は乙（以下「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表等を行おうとする日の30日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、相手方の事前の書面による了解を得た上で、その内容が本共同研究の結果得られたものであることを明示することができる。

３　前項による通知を受けた相手方は、前項の通知の内容に、研究成果の公表等が、将来期待される利益を侵害するおそれがあると判断されるときは、当該通知受理後15日以内に発表又は公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなければならない。公表希望当事者は、当該研究成果の公表等により、将来期待される利益を侵害するおそれがあると相手方から通知を受けた技術情報については、相手方の同意なく、発表又は公表してはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。

４　第２項の通知しなければならない期間は、本共同研究完了日又は中止日の翌日から起算して３年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（教育、試験・研究目的のための研究成果の実施等）

第20条　甲及び乙は、教育、試験・研究の目的の範囲で研究成果を自由かつ無償で実施することができるものとする。

２　甲の研究担当者が甲の所属を離れた場合でも、民間企業に属する場合を除き、本共同研究の研究成果を、教育、試験・研究の目的に実施することができるものとする。

（研究協力者の参加及び協力）

第21条　甲乙のいずれかが、本共同研究遂行上、研究担当者以外の者の協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者とすることができる。

２　研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては、当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう相手方に同意を求めた甲又は乙は、研究協力者となる者に本契約内容を遵守させなければならない。

３　研究協力者が本共同研究の結果、発明等を行った場合は、第９条から第11条の規定を準用するものとする。

（契約の解除）

第22条　甲は、乙が第２条に掲げる研究経費等を所定の納付期限までに納付しないときは、本契約を解除することができる。

２　甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当し、催告後７日以内に是正されないときは、本契約を解除することができるものとする。

1. 相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当な行為をしたとき

2. 相手方が本契約に違反したとき

（損害賠償）

第23x　xxx乙は、相手方（その研究担当者若しくは研究協力者を含む。）の故意又は重大な過失に基づく本契約上の義務の不履行によって損害を被ったときには、その賠償を請求できるものとする。

（契約の有効期間）

第24条　本契約の有効期間は、第３条に定める研究期間と同一とする。

２　本契約の失効後も、第７条から第21条、第23条、第25条から第27条及び第29条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（個人情報の取扱い）

第25条　甲及び乙は、相手方から開示又は提供された「個人情報」について、善良なる管理者の注意義務をもって取り扱うものとする。本条でいう「個人情報」とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述又は個人別に付された番号、記号その他の符号により当該個人を識別できるもの（当該情報のみでは識別できないが、他の情報を容易に照会することができ、これによって当該個人を識別できるものを含む。）をいう。

２　甲及び乙は、相手方の文書による同意なく、前項に定める個人情報を第三者に預託、提供又は開示し、本共同研究の目的以外に使用、複製又は改変等を行ってはならない。

３　甲及び乙は、第１項に定める個人情報を、本共同研究の終了後又は解約後、速やかに相手方に返還するものとする。ただし、相手方が別に指示したときは、その指示に従うものとする。

（反社会的勢力の排除）

第26条　甲及び乙（法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）は、相手方に対し、次の各号の事項を表明し、保証する。

（１） 自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと。

（２）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結する者でないこと。

（３）自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと

イ　相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

ロ　偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は相手方の信用を毀損する行為

２　甲又は乙が、次の各号のいずれかに該当した場合は、相手方は、何らの催告なしに本契約を解約することができる。

（１）前項第１号の確約に反する申告をしたことが判明した場合

（２）前項第２号の確約に反し契約をしたことが判明した場合

（３）前項第３号の確約に反する行為をした場合

３ 甲又は乙は、前項により本契約を解約したことにより相手方に損害が生じたとしても、一切の損害賠償義務を負わないものとする。

（輸出管理）

第27条　甲及び乙は、本契約に従って相手方から提供される機器・試料等又は資料・情報を輸出又は提供を行う場合、外国為替及び外国貿易法及びこれに関連する法令並びに米国輸出管理規則を遵守しなければならない。

２　甲及び乙は、本契約に従って相手方から提供、支給、貸与されるいかなる機器・試料等又は資料・情報を大量破壊兵器等の設計・製造・使用・保管等の目的に自ら使用せず、また、かかる目的に使用する意思が明らかである第三者に対して直接・間接を問わず輸出又は提供を行わない。

（協議）

第28条　本契約に定めのない事項又は本契約の規定の解釈に疑義を生じたときは、xxxxを持って協議の上、これを解決するものとする。

（裁判管轄）

第29条　本契約に関する訴えは、被告の所在地の裁判所の管轄に属する。

本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲、乙それぞれ１通を保管するものとする。

令和　　年　　月　　日

(甲)	神奈川県横浜市保土ケ谷区常盤台７９番１号
	国立大学法人横浜国立大学長	○ ○ ○ ○
(乙)

別紙

研究目的及び内容

○○○○○○○○○

別表第１（第４条関係）

区分	氏　　　名	所属部局・職名	本研究における役割
甲
乙

※1　甲及び乙の研究代表者には、氏名の前に※を付すこと。

※2　第４条第３項による民間等共同研究員については、氏名に下線を付すこと。

別表第２ （第２条、第５条、第６条関係）　共同研究の研究経費等

区分	研　究　経　費	甲の施設における研究料※
甲	0円
乙	0円 (うち消費税額及び地方消費税額 0円) (直接経費　0円) (間接経費　0円)	440,000円×0人 (うち消費税額及び地方消費税額 0円)
合計	0円	0円

※3　第４条第３項にいう共同研究員を受け入れることにより必要となる経費

別表第３ （第６条第２項関係）　　

区分	施設の名称	設　　　備
		名　称	規　格	数　量
甲
乙

別表第４（第６条第３項関係）

区分	施設の名称	設　　　備
		名　称	規　格	数　量
乙から甲に供する設備