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須磨海浜水族園・海浜公園再整備事業覚書（案）
須磨海浜水族園・海浜公園再整備事業覚書（案）
神戸市（以下「甲」という。）と設置等予定者である●●、●●、●●（以下、個別に 又は総称して「乙」という。）は、須磨海浜水族園・海浜公園再整備事業（以下「本事業」という。）の着手にあたり、次のとおり覚書を締結する。
なお、本事業の実施に向け、甲が行った公募（以下、「事業者公募」という。）の際の
「須磨海浜水族園・海浜公園再整備事業 公募設置等指針」（平成31年３月29日公開 令和元年７月５日改訂。以下、「公募設置等指針」という。）において定義された用語は、本覚書においても同様の意義を有する。
（目的）
第１条 本覚書は、甲及び乙が、本事業の実施に必要となる事項を定めた別添の基本協定
（以下「基本協定」という。）を締結するための必要な事項を定めることを目的とする。
（甲及び乙の義務並びに諸手続）
第２条 甲及び乙は、本覚書の定めをxxに従い、誠実に履行しなければならない。
２ 乙は公募設置等指針の規定に従い乙が甲に提出した公募設置等計画及び付随する一切 の書類（以下「公募設置等計画等」という。）を遵守するものとする。公募設置等指針 と公募設置等計画等の間に齟齬がある場合は、公募設置等指針の内容が優先する。ただ し、公募設置等計画等の内容が公募設置等指針で示された水準以上の内容である場合は、公募設置等計画等の内容が優先する。
（基本協定の締結）
第３条 甲及び乙は、本事業の実施に向けての協議を経て、基本協定を締結するものとする。ただし、基本協定に関する協議の範囲は本事業が公募手続により行われた趣旨を損なわない範囲に限るものとする。
２ 甲及び乙は、前項に定める協議で合意された範囲において別添の基本協定の内容を変更することができるものとし、公募設置等計画等の変更が必要となった場合、乙が協議の結果を反映させた公募設置等計画等の変更（以下「変更行為」という。）を完了した後に基本協定を締結するものとする。なお、変更行為が完了していない場合においても、甲が基本協定の締結に支障がないと認めた場合は、基本協定を締結できるものとする。
３ 基本協定は、令和元年10月●日までに締結するものとする。ただし、甲又は乙がやむを得ないと認める場合は、甲及び乙が協議して新たに期限を定めることができるものとする。
４ 前項の規定により新たな期限を定めようとする場合は、甲又は乙は、相手方に対して令和元年●月●日までに申し出なければならない。
（基本協定不調の場合における処理）
第４条 次の各号に掲げる事由により第３条に規定する基本協定の締結に至らなかった場合、甲及び乙が本事業の準備のために要した費用並びにこの条の規定により本覚書を解除するために要した費用については、本覚書の当事者が各自負担するものとし、相手方にその費用を請求することができない。
（１）天変地異その他甲又は乙のいずれの責めにも帰すことができない事由により、次の状態となった場合
ア 本事業の実施が不可能又は極めて困難になった場合
イ 海浜公園の管理運営に関し、極めて重大な変更があった場合（アに掲げる場合を除く。）
（２）第５条の規定により、本覚書が解除された場合（同条第３項に該当する場合を除く。）
（本覚書の任意解除）
第５条 乙は、乙の都合により本事業を実施できなくなった場合は、甲と協議の上、認定計画提出者又は認定計画提出者となりうる地位を辞退し、本覚書の解約を申し出ることができる。
２ 乙は、前項の規定により認定計画提出者又は認定計画提出者となりうる地位を辞退し、本覚書を解約しようとするときは、令和元年●月●日（第３条第３項ただし書の規定に より新たな期限を定めた場合においては、当該期限の14日前）限り、甲に対してその旨 を書面で申し出なければならない。
３ 前二項による乙の申し出があったときは、本覚書は解約されるものとする。ただし、乙が前項に定める期日までにその申出をしなかったときは、乙は、甲に対して違約金を支払わなければならない。
４ 前項の違約金の額は、金●円（提案された公募対象公園施設全体の面積に対する設置許可使用料の１年分の１０分の１に相当する額）とする。
（本覚書の強制解除）
第６条 甲は、次に掲げる場合は、事前に乙に催告あるいは乙と協議することなく、乙の認定計画提出者又は認定計画提出者となりうる地位を解消し、本覚書を解除することができるものとする。
（１）第３条第３項に規定する期限（同項ただし書の規定により新たな期限を定めた場合においては、当該期限）までに基本協定が締結されない場合
（２）乙が、令和元年●月●日（第３条第３項ただし書の規定により新たな期限を定めた
場合においては、当該期限の14日前）までに変更行為（甲が基本協定の締結に支障がないと認めた部分を除く。）を完了できない場合
（３）乙が第７条の規定に違反した場合で、甲が本事業の実施に支障があると認める場合
（４）xx取引委員会が乙に対し、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第７条第１項若しくは第２項（第
８条の２第２項及び第２０条第２項において準用する場合を含む。）、第８条の２第１項若しくは第３項、第１７条の２又は第２０条第１項の規定により排除措置命令（以下
「排除措置命令」という。）を行い、当該排除措置命令が確定したとき。
（５）xx取引委員会が乙に対し、独占禁止法第７条の２第１項（同条第２項及び同法第
８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）若しくは第４項又は第２０条の２から第２０条の６までの規定により課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が同法第６３条第２項の規定により取り消された場合を含む。）、又は同法第７条の２第１８項若しくは第２１項の規定により課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
（６）本事業に関し、乙（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）が刑法（明治
４０年法律第４５号）第９６条の６若しくは第１９８条又は独占禁止法第８９条第１項、若しくは第９５条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
（７）乙、その役員又は従業員が以下のいずれかに該当するとき。
ア 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号。以下
「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）であると認められるもの
イ 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるもの
ウ 自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるもの
エ 暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるもの
オ 暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるもの
カ その他上記アないしオに準ずるもの
（８）乙が、破産、会社更生、民事再生、若しくは特別清算の手続又はこれらに類似する手続について乙の株主総会又は取締役会その他意思決定機関でその申立てを決議したとき又は第三者（乙の役員を含む。）によってその申立てがなされ、当該決議又は申立ての日から３０日以内に当該決議又は申立てが取り消され又は取り下げられなかったとき
（９）乙について手形取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停
止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置がなされたとき、その他乙の財務状況が著しく悪化し、本事業の継続が困難と認められるとき
（１０）乙について、本事業の実施に必要となる許認可等が終了又は取り消され、かつ、相当期間内にこれを復させることが困難であって、その結果、本事業の継続が困難となったとき
２ 前項に掲げる場合により、乙の認定計画提出者又は認定計画提出者となりうる地位が解消され、本覚書が解除された場合、乙は、甲に対して違約金を支払わなければならない。ただし、前項第１号又は第２号に掲げる場合で乙の責に帰すべき事由によらない場合を除く。
３ 前項の違約金の額は、金●円（提案された公募対象公園施設全体の面積に対する設置許可使用料の１年分の１０分の１に相当する額）とする。
（秘密保持）
第７条 甲及び乙は本事業に関する事項について、相手方の事前の承諾を得ることなく第三者に開示せず、及び本覚書の履行の目的以外には使用しないものとする。ただし、法令の規定に基づき開示が要求される場合、裁判所により開示が命じられた場合、乙が本事業に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する場合、甲が神戸市情報公開条例（平成13年7月16日条例第29号）等に基づき開示する場合、及び甲が議会の質問に対して回答する場合は、この限りでない。
２ 前項ただし書の規定により情報を開示する場合は可能な範囲内で相手方にその旨を事前に連絡するよう努めるものとし、かつ、情報を開示した後においては速やかに相手方にその旨を通知しなければならない。
（本覚書の変更）
第８条 本覚書の規定は、甲及び乙間の書面による合意がなければ変更できない。
（本覚書の有効期間）
第９条 本覚書の有効期間は、別途定める場合を除き、本覚書締結の日から基本協定締結日までとする。なお、本覚書の失効後も、第７条、第10条及び第11条の規定の効力は存続する。
（定めのない事項等）
第10x xは、本覚書に定めのない事項やその他必要な事項については、甲の指示に従うものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第11条 本覚書は、日本国の法令にしたがって解釈されるものとし、本覚書に関する一切の紛争に関する専属的合意管轄裁判所は、神戸地方裁判所とする。
本覚書の成立を証するため、本書２通を作成し、それぞれ記名押印の上、各自１通を保有する。
令和元年９月●日
甲
神戸市中央区xx町６丁目５番１号神 戸 市
代表者 神戸市長 xx xx
乙（代表構成団体）
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代表取締役 ●●●●
乙（構成団体）
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代表取締役 ●●●●
乙（構成団体）
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代表取締役 ●●●●