本インフォマティカライセンス及びサービス契約（以下「本契 約」といいます。）を参照することにより、本契約の契約条件を 組み入れたExhibit A 又はその他の注文書（以下Exhibit A 及びそ の他の注文書を総称して「注文書」といいます。）を締結するこ とにより、又はオンライン登録フォームへの登録を完了すること、若しくは登録のプロセスにおいて本契約に同意する旨のチェック ボックスにクリックすることで、お客様は、以下の契約条件に同 意したことになります。以下の契約条件は、オンライン登録フォ...
本インフォマティカライセンス及びサービス契約（以下「xx 約」といいます。）を参照することにより、本契約の契約条件を 組み入れたExhibit A 又はその他の注文書（以下Exhibit A 及びそ の他の注文書を総称して「注文書」といいます。）を締結するこ とにより、又はオンライン登録フォームへの登録を完了すること、若しくは登録のプロセスにおいて本契約に同意する旨のチェック ボックスにクリックすることで、お客様は、以下の契約条件に同 意したことになります。以下の契約条件は、オンライン登録フォ ーム及び／又は締結済の Exhibit A と併せて、「本契約」を構成 します。本契約は、製品等の使用に適用されます。
貴方は、貴方が所属する会社又はその他の種類の法人（以下、
「お客様」といいます。）を代表して本契約を締結することにより、貴方は本製品等を利用する権限を有し、且つ、貴方が所属する会社又はその他の法人を本契約の条件に拘束させる権限を有していることを表明します。当該表明がなされたる場合、本契約において、「お客様」とは、（貴方が所属する）法人を意味するものとします。もし貴方が、自己が所属する法人を代表して本契約に同意する権限を有していない場合、又は貴方が本契約の諸条件に同意しない場合には、貴方は本契約への同意を示すチェックボックスにチェックを入れることはできません。また、本製品等を利用することもできません。
当社とは、インフォマティカ・ジャパン株式会社、その親会社であり、下記に定義される本製品等の所有者であり、提供者である Informatica LLC、及びその子会社及び関連会社を意味するものとします。
1. 使用許諾範囲
本契約において下記の用語は、以下のように定義されます。
本ソフトウェアとは、お客様が、又はお客様の代わりに第三者が所有又は運用する機器にお客様がインストールすることを許諾された Informatica ブランドのコンピュータープログラムを意味します。
クラウドサービスとは、当社が所有又は運用する機器、又は当社のために所有又は運用される機器から、インターネットを介してオンデマンドでお客様が利用可能となる Informatica ブランドのオファリングを意味します。
プロフェッショナルサービスとは、当社がインターネットを介し遠隔で、又はオンサイトで提供するコンサルティングサービス又はトレーニングサービスを意味します。
サポート・サービスとは、当社のヘルプデスクへのアクセス、及びアップデート、アップグレード、パッチ、及びバグ修正へのアクセスを意味します。
製品等とは、本ソフトウェア及びクラウドサービスを意味します。
1.1 個別取引文書
本契約を基本契約としてお客様は製品等、プロフェッショナルサービス及びサポート・サービスを発注することができます。各取引で発注される製品等及びサポート・サービスは、Exhibit A と呼ばれる注文書において、プロフェッショナルサービスは作業明細書と呼ばれる当社の書式において特定されます。各注文書及び各作業明細書は、其々、単独の契約上の約束を構成するものであり、お客様と当社の両者による記名捺印又は署名により締結されなければなりません。お客様の関連会社についても、本契約を参照して、注文書又は作業明細書を締結することで、当社又は当社の関連会社に対して製品等、プロフェッショナルサービス及び／又はサポート・サービスを発注することができます。本契約において、関連会社とは、当社又はお客様のうち対象となる法人を支配する法人その他の事業体、又は当該法人により支配されている法人その他の事業体、又は当該法人と共通の支配下にある法人その他の事業体を意味し、支配とは、被支配者が法人である場合にはその発行済の議決権付株式の 50%超を所有していることを意味し、法人以外の事業体の場合にはその持分の 50%超を所有していることを意味します。
1.2 本ソフトウェア
お客様と当社との間で注文書を締結することにより、当社は、お客様及びお客様の関連会社に対し、本契約及び注文書に定める条件及び制限事項に従うことを条件に、注文書に記載される本ソフトウェア及びサポート・サービスにより提供されるアップデートを、オブジェクトコード形式で使用するための非独占的、譲渡不能、サブライセンス不能、かつ（本契約の定めに従い解約された場合、又はサブスクリプション・ライセンスの場合は各注文書によりライセンスが終了される場合を除いて）無期限の使用権を許諾します。本契約又はその他の文書において、本ソフトウェアに関して「販売」又は「購入」という用語が使われた場合においても、それらは、本契約の規定に従った「ライセンス」を意味するものとします。
お客様は、ライセンスされた本ソフトウェア 1 個につき、該当
する注文書に記載された「仕向地」の国に所在する 1 つの機器上
に 1 個のみをインストールすることができます。お客様は、本ソフトウェアをインストールする機器を変更する場合、又は当該機器の所在場所を変更する場合には、あらかじめ当社にその旨書面で通知するものとします。本ソフトウェアを追加でインストールする場合、又は本ソフトウェアのライセンスの数量を増やす場合は、お客様は当社から追加ライセンスを取得するものとします。本ソフトウェアを「仕向地」以外の国に移す場合には、当社の海外ライセンス移管ポリシー（international transfer policy）及び適用される輸出規制に従うものとします。お客様は、バックアップ目的に限り合理的な数の本ソフトウェアのコピーを作成することができるが、それ以外の目的では本ソフトウェアのコピーを作成する権利を有しないものとします。お客様は、本ソフトウェアに記載される全てのタイトル、商標、著作権及び制限事項の表示と同じものを、本ソフトウェアのコピーにおいても記載するものとします。
本ソフトウェアは、納品時においては、本ソフトウェアがアクセスする及び／又は利用するIP アドレス、ドメイン、機器の名称を含めた本ソフトウェアが導入されているコンピュータ環境及びネットワーク環境に関する特定の情報を、当社の米国の関係会社に自動的に送信されるよう設定されています。当該情報には、本ソフトウェアが処理する顧客のデータは含まれません。当社及び当社の関連会社は当該情報を該当する場合 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxx.xxxx において公開
されているプライバシーポリシーに従って保持するものとします。お客様は、本契約により、当社に対して、当該情報をサポート・
サービスの向上や製品環境の改❹を含む本ソフトウェアの改❹及びお客様の満足度の向上の目的で利用する、無期限、撤回不能、且つ譲渡可能な権利を許諾するものとします。お客様は、本機能を本資料に記載される手順に従って停止させることができます。
お客様が、サポート・サービスで利用可能とされたアップデート版をインストールする場合には、本ソフトウェアの旧版をすべてアンインストールし、その使用を中止することにより、お客様が実際に使用、インストールしている本ソフトウェアの総数と、お客様が許諾を受け、ライセンス料を支払っているライセンスの数量とが一致するようにしなければなりません。
1.3 クラウドサービス
クラウドサービスの導入のため、当社は、お客様及びお客様の 関連会社に対し、本契約の条件ならびに注文書及び製品等明細書 に定める該当するクラウドサービスに関連する条件に従って、該 当する期間（本契約第 8 条に定義されます）において、専らお客 様及びお客様の関連会社の社内業務目的のために、クラウドサー ビスを介してデータへのアクセス又はデータの交換を行うことを、お客様及びお客様の関連会社の組織に属する個人（以下、「ユー ザー」）に承認する非独占的、譲渡不能、かつ全世界対象の権利 を付与します。
当社は、自らが所有又は管理していないウェブページ又はサーバー（以下「第三者ウェブページ」といいます。）については、たとえそれらがクラウドサービスにリンクしていたとしても（アプリケーション・プログラミング・インターフェースを介する場合を含む）、責任を負わないものとします。当社は、クラウドサービスを介してリンクされているインターネット上のいかなるサイトも推奨しておらず、そのようなリンクはお客様及びお客様のユーザーに対して利便性のためにのみ提供されているものです。また、付随するソフトウェア（ancillary software）、ハードウェア、又はサービスの一部の第三者プロバイダーの中には、お客様又はお客様のユーザーが当該ソフトウェア、ハードウェア、もしくはサービスを使用する、又はこれらへアクセスする前に、追加の、又は異なるライセンス条件又はその他の条件に対するお客様の同意を求める場合があります。クラウドサービスには、該当する製品等明細書に記載の通り、オンプレミスのソフトウェアの限定的利用のサブスクリプションが含まれる場合があります。当該
オンプレミスのソフトウェアの利用については、適用されるソフトウェアのライセンス条件に従うものとします。お客様は、いかなる状況であっても、クラウドサービスを、それが利用される地域において、違法な目的又は不法目的に利用してはなりません。お客様は、(i) 自己のユーザーのユーザーID 及びパスワードの機密性を保持し、(ⅱ) ユーザーID もしくはパスワードの不正使用について、又はその他の認識したセキュリティ違反、もしくはセキュリティ違反の疑いについて、直ちに当社に報告し、(ⅲ) 当社が承認しないコンテンツの複製又は配布を止めるための合理的な努力を払わなければなりません。お客様は、当社が有効なユーザー ID 及びパスワードを入力する者を、お客様が当社に書面により別段の通知をしない限り、すべて適切なユーザーとしてみなすことに同意します。本条に違反したユーザーのアカウントは、停止される場合があります。
1.4 製品等の使用は、お客様及びお客様の関連会社の社内で必要 となるデータ処理及びコンピュータ処理に限定されるものとし、 且つその使用方法はライセンス付与の時点で最新の Informatica Product Description Schedule（以下「製品等明細書」といいま す。）（お客様の要請があれば、当社はその写しを提供します） に定める条件に従うものとします。お客様は、使用権限のない第 三者に製品等を使用させないものとします。お客様は、製品等を 外部委託又は代行業務（Service bureau＝サービスビューロー） の目的で使用することはできず、その他、第三者の利益のために 第三者のデータを処理するためにも使用してはなりません。お客 様は、第三者のトレーニングのため、又は商業目的のタイムシェ アリングでの利用（第三者との間で、第三者間で時間を区切って の共同利用）のために、製品等を再許諾、賃貸、又はリースして はなりません。お客様は、製品等を配布（Distribute）、販売、 サブライセンス、再委託、またはその他製品等及びそのいかなる 一部についても製品等のコピー及び権利を移管させないものとし、お客様は、本契約において明示的に許諾された範囲に限定して、 製品等を使用するものとします。
製品等に組み入れる形で提供された第三者のソフトウェアは、 製品等にと分離して独立して使用してはなりません。また、両当 事者間で書面による別段の合意がある場合を除き、かつ独立して 作成されたその他のソフトウェアとの相互運用性を取得するため に必要な範囲を例外として、又は法律で規定されている場合を除 き、お客様は製品等のソースコード又は製品等の関連特性を、翻 案、翻訳、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、又はその 他の方法により引き出さないこと、あるいは第三者にそのような 行為を行なわせないことに同意します。お客様は、製品等をベン チマークで、又はその他の競争上の目的で使用してはなりません。
1.5 業務委託先業者
お客様は、自らのために（お客様の社内業務目的のために）限 定して、外部の業務委託先業者（以下、「業務委託先業者」とい います。）に製品等の利用を、当該業務委託の期間中に限定して、サブライセンスする権利を有するものとします。業務委託先業者 にサブライセンスされる権利は、本契約及び注文書において許諾 される範囲内であるものとし、（お客様と当該業務委託先業者と の間で）購入した製品等の数の重複する利用は許容されません。 お客様は、業務委託先業者が本契約の条件に従って製品等を使用 することに全ての責任を負うものとし、業務委託先業者による本 契約の違反について一切の責任を負うものとします。
1.6 本資料
お客様は、製品等と共に提供されたソフトコピーである資料
（以下「本資料」といいます。）を内部使用の目的のために合理的な数量を印刷することができます。
1.7 専有的権利
当社は、製品等、ならびに本ソフトウェア及びその他すべての 成果物に対する修正、バグ修正、改良、アップデート、又はその 他の変更及び派生物（特定の顧客向けの変更を含む）についての、一切の知的財産権（特許権、著作権、営業秘密、商標、及びその 他すべての専有的権利を含む）を保有します。本契約においてお 客様に対して明示的に許諾されていない全ての権利は、当社が全 て留保するものとします。
2. サポート・サービス
2.1 当社は、適用される年間のサポート・サービス料（以下「サポート料」といいます。）が支払われることを条件として、製品等のためのサポート・サービスを、注文書の定め及び注文書への記名捺印／署名の時点で有効なInformatica Global Customer Support Guide（以下「GCS ガイド」といいます。）
（xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XXX-0000 にて閲覧可能）の定めに従って、提供することに同意します。GCS ガイドの詳細は、適宜変更されることはありますが、当社は、かかる変更がサポート・サービスの品質に重大な低下をもたらさないことを保証します。尚、誤解を避けるために言及しますが、サポー
ト・サービスが当社のパートナーを経由して購入される場合は、サポート・サービスは、当社から当社のパートナーに対して提供され、当社のパートナーからお客様に対して提供されるものとします。
3. 料金、費用、税金、及び引渡
3.1 無期限ライセンスの本ソフトウェア
当社は、本ソフトウェアの引渡時に、ライセンス料の全額及び初年度のサポート・サービスの料金の合計額の請求書を送付します。本契約第 6 条に定める場合を除き、当該料金は、返金不能であり、無条件（non-contingent）で支払い義務があり、キャンセル不可となります。
3.2 サポート・サービス
初年度以降のサポート・サービス料金は、各年度のサポート・サービス期間の開始日のおよそ 60 日前に当社が発行するサポート・サービスの見積り（以下「更新見積り」といいます。）が発行された後に毎年請求されるものとします。初年度のサポート・サービスの料金は、注文書に記載される通りとなります。初年度以降のサポート・サービスの年次の料金について、当社は前年の年間料金に 4%を加えた金額に増額することができます。
3.3 クラウドサービス及びサブスクリプション・ソフトウェア
お客様は、注文書の定めに従って、クラウドサービス及びサブ スクリプション・ベースで許諾された本ソフトウェア（以下「サ ブスクリプション・ソフトウェア」といいます。）の料金及び手 数料を全額支払うものとします。当該料金は注文書記載の期間に 関する支払いとなります。契約締結後速やかに、お客様は該当す るクラウドサービス及びサブスクリプション・ソフトウェアの年 間の料金が請求されます。複数年契約の場合は、注文書に別段の 定めがない限り、初年度のクラウドサービス及び／又はサブスク リプション・ソフトウェアの料金は契約締結後速やかに請求され、初年度以降の料金は、サブスクリプション各年度の期間の開始 60 日前に、年間サブスクリプションの料金が請求されます。注文書 において別段の定めがある場合を除いて、複数年契約における全 期間の料金の支払い義務は、無条件（non-contingent）で支払x xがあり、キャンセル不可であり、支払済の料金は、本契約第 7 条に定める保証に関する当社の契約違反がある場合を除き、返金 不可とします。支払期限日から 30 日以上経過した後も請求に関 してお客様の未払いが続く場合は、当社はクラウドサービス及び
／又はサブスクリプション・ソフトウェアのサービスを一時停止することができます。
注文書に定めるクラウドサービス及び／又はサブスクリプション・ソフトウェアの期間が満了した場合、クラウドサービス及びサブスクリプション・ソフトウェアのサブスクリプションは、お客様が更新日の 30 日前までに当社に通知をしない限り、又は両当事者が自動更新以外の合意を書面でしない限り、（上限を１年として）同期間自動更新されます。更新期間のクラウドサービス及び／又はサブスクリプション・ソフトウェアのサービスの年次の料金について、当社は前年の年間料金に 4％を加えた金額に増額することができます。
サブスクリプション・ソフトウェアの利用及びクラウドサービスの提供を継続させるには、定められた期間内にお客様は支払いを行うものとします。注文書に定める期間中は、クラウドサービス及びサブスクリプション・ソフトウェアのライセンスの数量を減じることはできないものとします。
お客様は、（複数年契約に関する）注文書に定める料金は、複数年度の期間全期間について（お客様がライセンスを継続することに）合意されることを前提にしていることを了解し、それに合意するものとします。注文書において別段の定めがある場合を除いて、複数年度の期間で締結された注文書は、期間中の途中解除が不可であり、且つキャンセル不可であり、お客様の支払い義務は、該当期間において本ソフトウェアやサービスが利用不可となるような当社による本契約の重大な違反がない限り、撤回することはできないものとします。当社が上位のサポート・サービスの購入を選択しない限り、サブスクリプション・ソフトウェアの料金には、サポート・サービス料金が含まれます。
3.4 請求
製品等及びサービスの請求書の支払い期限は、請求書の受領日から 30 日以内とし、お客様は当社の指定する銀行口座に振り込む方法により支払うものとします。尚、その際の振り込み手数料はお客様の負担とします。請求者が支払期限内に支払われない場合は、月利 1%又は適用法令で許容される最高料率のうち低い方の利率の遅延損害金及び当社が未払い金の回収に要した回収費用がお客様に課せられるものとします。本項の定め、及び本契約第
3.1 項、第 3.2 項及び第 3.3 項に定める本ソフトウェア、サポート・サービス及びクラウドサービスの請求に関する規定は、お客様が製品等を（当社のパートナーではなく）当社から直接購入した場合に適用されるものとします。
3.5 監査
当社は、お客様による本契約の条件の遵守及び製品等の導入に ついて確認するために、10 営業日以上前の書面による事前通知を 行うことにより、且つ 12 ヶ月間につき 1 回を超えない頻度で、 お客様の通常の営業時間内に、製品等に関する本契約の遵守及び 導入に関して監査を行う権利を有するものとします。お客様は、 当社から情報提供の要請があった場合、当社が合理的に受け入れ 可能な形式及びフォーマットにて、当該要請から 10 日以内に情 報提供の対応を完了することに同意するものとします。お客様は、当該監査において提供された全ての情報がxxであり、正確であ り、完全であることを、当社に対して保証します。お客様は、当 該ソフトウェア監査の結果、支払額の不足分（支払額について適 用される遅延損害金を含む）があることが明らかになった場合に は、当該不足分を直ちに当社に送金することに同意します。
3.6 税金
お客様は、税務当局から必要とされる非課税の証明となる文書 を当社に提出しない限り、売上税、使用税、物品・役務に関する 税金、付加価値税、又は同等の間接税を含めて、どのように指定 されるかを問わず、適用となる国及び地方自治体の税をすべて支 払うものとします。お客様は、本契約に明示されている保証に関 する救済措置に該当する場合を除き、全ての料金が取り消し不能、無条件（non-contingent）、かつ払い戻し不能であることを認め て、これに同意します。本契約における料金は、本契約に基づき 付与される権利及び利用可能とされるサービスの対価として支払 義務が生じるものであり、提供された製品等を実際に使用したが どうかに基づくものではありません。
3.7 製品等、本資料、及びサポート・サービスに基づき提供されるあらゆるアップデートは、電子的な方法で引き渡されるものとします。
4. 機密保持
4.1 本契約において、機密情報を開示する当事者を「開示当事 者」とし、機密情報を受領する当事者を「受領当事者」とします。
「機密情報」とは、製品等（ソフトウェアのオブジェクトコード 版及びソースコード版の双方）、付随する本資料、及び関連する すべての技術・財務情報（本契約の条件を含む）を意味し、加え て、開示当事者のコンピュータソフトウェア用のプログラムもし くは本資料、仕様書、ソースコード、オブジェクトコード、研究、発明、プロセス、設計、図面、技術、製品、サービス、顧客、企 業構造／所有権、市場、又は財務に関連するものを含むがこれら に限定されないところの、情報、技術データ、又はノウハウであ って、(ⅰ) 機密情報である旨の表示がなされているもの、(ⅱ) 開 示の時点で口頭又は書面により機密であると指定されているもの、又は(ⅲ) その特徴及び性質を考慮した場合、同様の状況にあって 合理的判断力を有する人が機密であると判断するであろうものを 意味します。当社のすべてのソフトウェア、コンピュータコード、製品開発・マーケティング計画、ならびに非公開の財務・人事デ ータ、資料、及び情報は、機密情報とみなされます。
4.2 機密情報には、以下に該当する情報は含まれないものとします。すなわち、(a) 受領当事者が、当該機密情報を受領する前から、機密保持義務を負うことなく正当に保有していたことを立証できる情報、(b) 公知の情報、及び受領当事者が開示当事者に対して負う義務に対する違反がないにもかかわらず、その後公知となった情報、(c) 当該情報を開示する権利を有する第三者により、受領当事者に秘密保持義務を課すことなく開示された情報、又は、(d) 受領当事者が、開示当事者の機密情報に依拠することなく独自に開発したことを立証できる情報。ただし、機密情報の一部が第 4.2 項に定める例外の 1 つ以上に該当する場合には、当該機密情報の残りの部分は、本契約に定める制限に引き続き従うものとします。
4.3 両当事者は、本契約により、次の通り合意します。(a) 受領 当事者は、本契約に定められた目的のためにのみ機密情報を使用 できるものとします。(b) 受領当事者は、開示当事者の機密情報 にアクセスできる自らのすべての従業員、代理人、及び業務受託 者に対し、機密情報の機密性を維持するよう指示及び要求するも のとします。(c) 受領当事者は、機密情報の機密性を保持するた めに、自らの機密情報の機密性を保持するために払うであろう注 意と少なくとも同程度の注意（ただし、合理的な注意義務の程度 を下回ってはなりません）を払うものとします。(d) 受領当事者 は、機密情報又はその一部を、当該情報を知る必要がある自らの 従業員、代理人、又は業務受託者であって本契約に定められた機 密保持義務と少なくとも同程度の機密保持義務が課された者以外 の者には、開示しないものとします。(e) 受領当事者は、裁判所 もしくはその他の政府機関による合法的な命令、又は法令上求め られる範囲内で開示当事者の機密情報を開示することができます。ただし、受領当事者は、開示当事者が当該開示に対して異議を唱 える合理的な機会を得られるよう、当該開示に先立ち、開示当事 者に対して当該開示義務について通知するために合理的なあらゆ る努力をはらい、さらに受領当事者は、その他の点については、 当該機密情報の取り扱いを引き続き本契約に従って行うものとし ます。本契約に定める受領当事者の義務は、本契約の締結に先立 って開示当事者により受領当事者に開示された機密情報にも適用 されるものとします。開示当事者からの書面による要請があった 場合、受領当事者は、機密情報を含んだ有形の資料、及び当該資 料のコピー又は複製物を、開示当事者からの書面による要請から 10 日以内に開示当事者に返却するものとします。受領当事者は、 本契約に定める受領当事者の機密保持義務の違反、又はその他に 受領当事者、その従業員、代理人、もしくは業務受託者による機 密情報の不当な開示もしくは使用があった場合には、これを是正 するために合理的に必要なあらゆる行為を行うことに同意します。受領当事者は、損害賠償金が機密情報の無許可の開示に対する十 分な救済とならない可能性があること、加えて、管轄裁判所によ り適切であるとみなされる差し止め又は救済の権利が、その他の 権利又は救済を放棄することなく、かつ一切担保を立てることを 要せずに、開示当事者に与えられることを認めます。
4.4 クラウドサービス - プライバシーとセキュリティ
当社は、xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxx.xxxx で公開しているプライバシーポリシーを遵守しています。クラウドサービスの提供において、当社は独立した監査を受け、SOC 2 又は同等の認証を得ている第三者のデータセンターを使用すること
ができます。当社は、相当な注意を払い確認した結果に基づけば、クラウドサービスの提供者に適用される全ての法律を遵守してい
ます。当社は、本契約の条件及び適宜お客様から出される合理的な指示にのみ従い、（本契約第 6.2 項に定義される）お客様データを、クラウドサービスを通じて、お客様に代わり処理するものとします。当社は、クラウドサービスの提供に関して、第三者に業務を委託する権利を留保します。当社は、当社の代わりにクラウドサービスを履行する以外の目的で、かかる業務委託先業者がお客様データを使用することを禁止するものとします。当社は、クラウドサービスの提供に関連して、お客様データを処理するために米国及びその他の国に移転させる権利を留保します。 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx- com/global/amer/us/docs/legal/online-cloud-and-support- security-addendum.pdf にて参照可能なCloud and Support Security Exhibit to the Informatica License and Services Agreement（「インフォマティカライセンス及びサービス契約に対するクラウド及びサポートのセキュリティに関する別紙」）における記載に従って、当社は、お客様データのセキュリティ、機密性、完全性を保護するための物理的、技術的及び管理上の合理的保護措置を講じるものとします。当該保護措置は、(a) クラウドサービスを提供するため、クラウドサービスの問題又は技術的な問題を予防したり、当該問題を解決したりする場合、(b) 適用される法令により強制される場合、又は(c) お客様が明示的に書面にて承諾した場合、のいずれかの場合を除いて、お客様データへのアクセス、お客様データの利用、変更及び開示を防ぐための措置を含むものとします。
5. プロフェッショナルサービス
5.1 プロフェッショナルサービス
当社は、お客様の要請に基づき、お客様と当社との間で作業明細書（以下「SOW」といいます。）を締結することにより、お客様にプロフェッショナルサービスを提供するものとします。お客
様は、本契約を参照して SOW を一つ、又は複数締結することもでき、また SOW を締結しないことも選択することができます。
5.2 保証
当社は、自らが提供するプロフェッショナルサービスが業界における標準的な基準にて提供されることを保証します。T&M (Time & Material)方式によるプロジェクトにおいて、当社は、プロフェッショナルサービス及び（想定）成果物が、該当する SOW にて定められる仕様に実質的に適合していることを保証します。本条において、「仕様に適合しない」とは、両当事者が相互に書面で合意した SOW に定められた仕様からの重大且つ実質的な逸脱を意味します。一方の当事者によるあるある一つの SOW に関する違反は、その他の SOW 又は本契約の違反とはみなされないものとします。
5.3 サービス料金
各々の SOW において、当社のプロフェッショナルサービスに関するサービス料金（以下「コンサルティング料金」といいます。）が定められます。SOW において別段の定めがない限り、 T&M (Time & Material)方式に基づいてサービスが提供されるものとします。お客様は、当社によるプロフェッショナルサービスの履行において当社に発生した合理的な交通費、宿泊費及びその他の費用を、当社に支払うものとします。お客様がプロフェッショナルサービスをキャンセル又はそのスケジュールを変更する場合は、書面により行われなければなりません。お客様が、プロフェッショナルサービスを、予定される作業開始日又は当社によるお客様への訪問の 3 営業日前又はそれ以降にキャンセル又はスケジュール変更した場合には、当社は該当する各コンサルタントについての合理的なキャンセル料／スケジュール変更料をお客様に請求する権利を持つものとします。既にサービスが履行中のプロフェッショナルサービスをキャンセルするためには、お客様はキャンセルについて当社に少なくとも 2 週間以上前に事前通知しな
ければならず、当社は、キャンセル日までの 2 週間に実施されたプロフェッショナルサービスについてのコンサルティング料金を請求する権利を有するものとします。
5.4 権利の帰属
当社がお客様に引き渡す成果物（納品物）を含む製作物には、 当社又は第三者が作成した既存製作物が含まれます。当社は当該 既存製作物についての全ての権利、権原、及び利益を保有するも のとします。当社は、製作物がお客様に引き渡されたプロジェク トの目的に関連して、且つお客様が本契約に定める条件を遵守す ることを条件に、当該製作物（当社の本ソフトウェア、本資料及 びトレーニング資料は当該既存製作物から除かれる）をお客様が 使用、複製する、及び第三者に使用させる、取り消し不能の、非 独占的、全世界対象の、かつ追加料金不要のライセンスを、お客 様に許諾します。本契約において明示的に別段の定めがない限り、当社は自己の知的財産権について、お客様に対していかなるライ センスも許諾しないものとし、当社のいかなる知的財産権もお客 様に移転しないものとします。
6. 保証
6.1 本ソフトウェアの保証
当社は、本ソフトウェアの初回の引渡日から 90 日間（以下、
「保証期間」）は、通常の利用及び通常の状況においては、本ソフトウェアがその時点で最新かつ標準的な本資料に従って動作すること（本ソフトウェアの中心的な機能にとって重大ではない軽微な不具合又はエラーは除く。）を保証します。本ソフトウェアが保証期間中に上記の保証通りに動作しない場合、お客様は当社に対して、保証期間中に当社に対して書面による通知を行わなければならないものとします。当社により当該不適合が検証・確認された場合、当社は本ソフトウェアが当該保証通りに動作するよう、本ソフトウェアの欠陥を是正すべく合理的な努力を払うものとします。本ソフトウェアが上記の保証に適合しない場合、お客様の唯一且つ排他的な救済及び当社の唯一の義務は、不適合を生じさせている状況の是正となります。当社が当該保証違反を是正することができない場合、当社は本ソフトウェアの無期限ライセンスについては、該当する料金を返金するものとし、サブスクリプション・ソフトウェアの場合は、サブスクリプションの残期間についての該当する料金を返金するものとします。お客様は、当社が不適合を是正できるようにするために合理的に必要な、あらゆる情報を当社に提供するものとします。上記の保証からは、本ソフトウェアに関する事故、濫用、未許可の修理、修正、不正使用、又はその他の点で本資料と一致しない使用から生じた不具合は明示的に除外されます。
6.2 クラウドサービスの保証
当社は、通常の使用と状況において、適用される本資料の規定 に従い、クラウドサービスを提供することを保証します。お客様 は、(i) 自己、又は自己のユーザーをクラウドサービスに誤って識 別させないこと、クラウドサービスへのアクセスを得るために虚 偽の情報を提供していないこと、お客様が提供する請求先情報は 正確であること、及び、クラウドサービスの使用の過程で、自己、又は自己のユーザーがクラウドサービスにおいて処理又は送信す るデータ、情報、又は資料（個人を識別可能な情報を含む。以下、
「お客様データ」）が、データ主体又は第三者のいずれかプライバシー権を侵害せず、データ主体又は第三者を中傷しないこと、 (ⅱ) 当社及び／又はお客様がクラウドサービスを介してお客様データを処理するにあたって、適用される法律、規則、又は規制が定める必要な通知及び必要な同意をデータ主体又は第三者から得ていること、を保証します。当社は、お客様データを所有しておらず、お客様がお客様データを保有している。お客様は、全てのお客様データをバックアップすることに合意する。お客様データに関する正確性、品質、完全性、適法性、信頼性、適切性、及び知的財産権に関する全責任は、当社ではなく、お客様が単独で負うものとします。お客様は、クラウドサービスに処理させるためにお客様データを当社に提供することが、全ての適用される法令に準拠していることについて、単独で責任を負うものとします。お客様は、米国の HIPAA 法（Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996。医療保険の携行性と説明責任に関する法律）において定義される「Protected Health Information
（保護対象の医療情報）」、又は「個人データ処理に係る個人の保護及び当該データの自由な移動に関する欧州 議会及び理事会の指令」（EU Directive 95/46/EC）において定義される機微な個人データを含めてお客様データを処理するためにクラウドサービスを利用することで、それらのデータを保護する責任を免じられることがないことを了解し、それに同意するものとします。
お客様及びそのユーザーは、以下のことを行ってはならないものとします。(i) クラウドサービスを適用法に違反して使用すること、（ⅱ）クラウドサービスに関連してプライバシーの権利を侵すものを含めて、権利侵害的、卑猥、脅迫的、中傷的、その他非合法的又は攻撃的なデータもしくはマテリアルをクラウドサービスに送付又は保存すること、（ⅲ）悪意あるコードをクラウドサービスに送信したり、保存したりすること、（ⅳ）クラウドサービスに損害を与える、無効化する、過度の負荷をかける、毀損する、妨害する、又は中断させること、（ⅴ）クラウドサービスに繋がっている、或いはクラウドサービスのオペレーション又は何らかの使用又は享受に影響を与えるシステム又はネットワークに対して許諾されていないアクセスを取得しようと試みること、
（ⅵ）該当する注文書で許可されている数を上回るユーザーによるクラウドサービスへのアクセス又はその使用を許可すること、許可されている以上にクラウドサービスを利用すること、(ⅶ)１つのユーザーアカウントを複数の個人に使用させること、(ⅷ)クラウドサービスを（ 外部サービス委託、代行業務（ Service bureau＝サービスビューロー）、リース、販売、再販売、又はその他方法により）第三者に利用可能とすること、ならびに、(ⅸ)適用される帯域使用又はストレージ容量制限を超過しないこと。
お客様は、当社、当社の代理人、役員、取締役、及び従業員を、本条の違反の疑い、又は実際の違反の結果としてこれらの者のい ずれかが被る可能性がある一切の料金、罰金、経費、担保
（lien）、判決、及び費用から、完全に免責し、防御するものとします。
当社及びそのライセンサーは、クラウドサービス及びいずれかのコンテンツに関して、信頼性、適時性、品質、適合性、利用可能性、正確性又は完全性について、いかなる表明、保証又は約束も行わないものとします。当社及びそのライセンサーは、以下の事項について一切の表明又は保証を行わないものとします。(i) クラウドサービスが完全に安全であり、中断なく又はエラーなく利用できること、又はハードウェア、ソフトウェアもしくはシステムとの組み合わせで動作すること、(ⅱ) すべてのエラー又は欠陥が修復可能であること、又は (ⅲ) クラウドサービスがウィルスその他の有害なコンポーネントを含んでいないこと。クラウドサービスは、インターネットの使用に固有の制限、遅延、利用不可、及びその他の問題の対象となる場合がある。当社は、当該問題により生じた遅延、不履行、又は損害について責任を負わず、一切の責任を否認します。
6.3 本条に明示的に定める保証を除き、クラウドサービス及び本ソフトウェア（当社のあらゆるコンテンツを含むがこれらに限定されません）は、お客様に対して「現状有姿」で提供されるます。当社及びそのライセンサーは、明示的もしくは黙示的であるか又は制定法によるかを問わず、商品性、特定目的への適合性又
は非侵害性についての黙示の保証を含む（ただし、これらに限定されないものとします）一切の条件、表明及び保証を、適用法により認められる最大限の範囲において否認します。
7. 知的財産権についての補償
7.1 第三者がお客様に対して製品等が当該第三者の特許権又は著作権を侵害する、又は営業秘密を侵すものとして訴訟を提起した場合、当社は、第三者からの知的財産関連の請求により実際に生じた料金、課徴金、費用、抵当権、判決、又は経費について、また傷害（死亡を含む）又は有形財産の損害が起こったことを理由とする請求から、以下を条件として、お客様を免責し、防御し、お客様に損害を被らせないようにすることに同意します。当該条件とは、(a) 当該第三者からの請求及び関連する情報について速やかに当社に書面で通知すること、(b) 当社に第三者からの請求の防御及び和解交渉における決定及び指示する権利を与えること
（ただし、当社は和解する場合においては、お客様の不正行為を認めること、又はお客様による損害賠償の責任を負うことを生じさせないようするものとします）（お客様が希望する場合は防御及び和解交渉に参加することはできるが、請求に対する防御に関しての決定権を有さないものとし、また自身で代理人を選任することもできないものとします）、(c) お客様が当社の防御に関して、当社に対して合理的に協力すること
7.2 当社は、次の事由のいずれかに由来する第三者からのお客様 への請求についてはいかなる責任も有さず、補償も提供しないも のとします。当該事由とは、(a) （お客様による）製品等の修正 があった場合、(b) 当社によりサポート・サービスを介して提供 されたプログラムのアップデートをお客様が実行しなかった場合、
(c) 製品等を当社が提供していないプログラム、データ、もしくは文書と組み合わせた場合、又はそれらと共に操作もしくは使用した場合であって、当該組み合わせ、操作、又は使用を行うことなく製品等を使用していれば当該請求が回避されていたであろう場合、(d) 本契約で明示的に認められていない製品等の使用、(e)当社が製品等を終了させた以降、又は以下の第 7.3 項（a）において定められる製品等の修正又は侵害性のない製品等との交換を追加費用なく提供した後、又は提供を申し出た後においても、お客様が侵害性のある製品等を継続的に使用した場合、あるいは、
(f) お客様の指示に従って当社が作成した製作物の場合、とします。
7.3 当社が、製品等が侵害請求の対象となるであろうと考えた 場合、又は実際にかかる対象となった場合には、当社は自らの判 断と費用負担により、次の行為を行う権利を有するものとします。すなわち、(a) 実質的に同等の機能を維持したまま、侵害性がな いように製品等を修正する、(b) 当社の費用負担により、製品等 の継続使用のためのライセンスをお客様のために取得します、又 は(c) 本契約及び本契約に基づき付与されたライセンスを解約し、製品等の返却を受け付けるとともに、本契約に基づき当社に支払 われた製品等の料金について、製品等のうち当該侵害の対象であ る部分に相当する按分額をお客様に返金します。無期限ライセン スの本ソフトウェアの場合、当該返金は、製品等の初回の引渡日 から 5 年間を対象とする定額償却法に基づいて行うものとします。クラウドサービス及びサブスクリプション・ソフトウェアの場合、当該返金は、（本契約第 8.1 項にて定義される）サブスクリプシ ョンに関する期間の残りの部分に相当する前払い、前受け料金と します。
7.4 製品等又はその一部が、何らかの特許、著作権、営業秘密、又はその他の専有的権利を侵害した場合又は侵害したとの申立が あった場合の、当社の責任及び義務ならびにお客様の唯一かつ排 他的な救済措置は、上記に限定されるものとします。
8. 期間、終了、及び終了の効果
8.1 クラウドサービス及びサブスクリプション・ソフトウェアの 期間
クラウドサービス及び／又はサブスクリプション・ソフトウェアの各サブスクリプションの期間（以下、「期間」といいます。）は、以下の通りとします。(i) 納品日、又は該当する注文書に記載されるサブスクリプションの開始日、のいずれかを開始日とし、該当する注文書に規定される期間であり、(ⅱ)トランザクションベースのクラウドサービスについては、注文書に別段の記載がない限り、該当する製品等説明書に定めるトランザクション処理の有効期間及び当該期間の更新後の期間。
8.2 各当事者は、相手方が以下の事項に該当する場合、相手方に 対し書面で通知することにより、本契約を解約する権利、及び本 契約に基づき付与された任意の、及び／又はすべての権利を終了 させる権利を有します。(a) 相手方が本契約上の義務についての 是正不可能な不履行を犯した場合、又は、当該不履行が是正可能 である場合であっても、当該不履行についての書面による通知を 受領した日から 30 日以内に当該不履行が是正されなかった場合、
(b) 相手方が破産したか、債権者のための財産の一括譲渡を行ったか、自らの事業もしくは資産にかかる管財人の選任を申し立てられ、もしくはこれを承認したか、民事再生法、会社更生法もしくは破産法に基づく法的手続（国内においてであるか、外国における同等の法令に基づく法的手続きであるかを問わない）に服することとなったか、又は、任意であるか否かを問わず、清算を行った場合。
8.3 本契約に基づき付与されたライセンス及び使用権は、本契約の終了時点で直ちに終了するものとし、お客様は製品等の使用をすべて中止しなければなりません。お客様は、終了日から 5 日以内に本ソフトウェア及び本ソフトウェアの全てのコピーをアンインストールしたうえで、(a) 本ソフトウェア及び全てのコピーを当社に返却します、又は（b）本ソフトウェア及び全てのコピーを破棄し、当該破棄がなされたことを（当社に対して）書面で証明するものとします。
8.4 お客様が本契約を終了させた場合であっても、お客様は終了に先立って発生したすべての料金を当社に支払わなければならなりません。
8.5 本契約第 3 条、第４条、第 5.3 項、第 6.3 項、第 7.2 項、第
7.3 項、第 7.4 項、及び第 8 条乃至第 10 条は、本契約の終了後も有効に存続するものとします。
9. 責任制限
9.1 本契約に定める補償に関して、又は本契約第 4 条に関する当 社の契約違反を除いて、本ソフトウェアのライセンス若しくは本 ソフトウェアの使用、又はこれに関連するサービスの履行に起因 して生じた、当社及び当社のライセンサー又は再販売者によるお 客様又は第三者に対する法的責任は、その発生の如何又は責任に ついての法理（契約責任、厳格責任、過失、又はその他の不法行 為を含む）にかかわらず、それぞれ当該法的責任を生じせしめた 無期限ライセンスの本ソフトウェア料金、又はプロフェッショナ ルサービスについて支払われた料金の額を超えないものとします。本契約に定める補償に関して、又は本契約第 4 条に関する当社の 契約違反を除いて、クラウドサービス及びサブスクリプション・ ソフトウェアのサブスクリプションのサービス及び／又はサポー ト・サービスの提供に起因する法的責任についての当社の金銭的 な賠償責任は、当該責任を生じせしめた事案の直前の 12 ヶ月間 において該当するサービスについて支払われた料金を上限としま す。
9.2 お客様による当社の知的所有権に対する侵害に起因する法 的責任、貴社又は当社による機密保持義務違反、適用法の違反、 又は支払義務における場合を例外として、いかなる場合において も、お客様、当社、又は当社のライセンサーもしくは再販売業者 は、逸失利益、逸失収益、逸失データ、又は逸失データ使用機会 に関する損害を含め、間接的損害、付随的損害、特別損害、又は 結果的損害についての法的責任を負わないものとします。これは、当事者が当該損害の可能性を通知されていたとしても、同様とし ます。
9.3 当社は、お客様が製品等を使用して処理したコンテンツ又はデータにつき、いかなる責任及び法的責任も有しません。お客様は、(i) 製品等は、データ処理のためのツール又は手段としてのみ機能すること、(ⅱ) 当社は、当該データが製品等に提供・送信される地域を決定することができないこと、及び(ⅲ) 当社及び製品等のいずれも、適用法の下でのお客様のコンテンツ又はデータに関する「データ管理者」又はこれに類似する者ではないこと、を了承し、これに同意するものとします。お客様は、本契約の契約当事者間の関係においては、お客様が唯一の「データ管理者」であり、適用されるデータ保護法及びプライバシー保護法、特に機微情報、個人情報、又は個人識別可能情報の使用と移転に適用される法律を完全に遵守する責任がお客様にあることを認め、これに同意します。
9.4 上記の制限は、何らかの救済措置の本質的な目的が達成されるか否かを問わず適用されます。各当事者は、本契約に定める料金、除外事項、保証の否認、及び責任の制限が、本契約の不可欠の部分に基づいて交渉され合意されていること、そしていずれの当事者もこれらの保証の否認及び自らの法的責任の制限が含まれない場合には本契約を締結しなかったであろうことを、認める。両当事者は、これらの否認と制限が法外なものではなく、制限下にある何らかの救済措置の本質的な目的が達成されるか否かを問わず適用されることを認め、これに同意します。
10. 一般条項
10.1 お客様が本ソフトウェア又はサービスを購入した日から 10日以内に別段の通知をしない限り、当社は当社の製品等を現在使用している顧客の公開リストにお客様の名称を記載することができます。ただし、(a) お客様の名称にハイライトを付して当社のその他の顧客の名称より目立たせることはせず、また、(b) 当社は、お客様の書面による事前の同意を得ない限り、お客様に関する表明を現在又は将来も行わず、また現在又は将来もお客様による推奨があったとはしないものとします。
10.2 本契約は、両当事者により記名捺印又は署名した書面以外の方法では、変更することはできません。お客様が、本契約に基づいて提供される製品等に関連して発行した注文書又はその他の文書は、いずれも専らお客様の社内目的の文書とみなされ、それらに記載された条項は、本契約に対しては何ら拘束力を有しないものとします。
10.3 本契約の条件はすべて、本契約の両当事者並びにその承継人及び譲受人に対して拘束力を有し、これらの者の利益のために効力を生ずるものとします。当社は、本契約上の自らの義務及び権利を、譲渡、更改、又はその他の方法で関連会社に譲渡する、又は関連会社を、本契約の当事者として、もしくは合併、再編、買収、又はその他の当社の資産か議決権付株式のすべて移転又は実質的にすべての移転との関連において、あるいは誠実なる組織変更の目的において、組み込む権利を有するものとします。お客様は、当社の書面による事前の同意を得ることにより、本契約上の自らの権利を譲渡又はその他の方法により移転することができます。
10.4 本契約は、抵触法に関する定めにはかかわりなく、日本法に準拠するものとします。統一コンピュータ情報取引法
（Uniform Computer Information Transactions Act；UCITA）又は国際物品売買契約に関する国連条約（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods）の適用は、明示的に除外されます。両当事者は、本契約に基づく取引には統一商事法典が適用されないことを認め、これに同意します。
10.5 本契約により付与される権利の何らかの部分について、一方の当事者による放棄又は不行使があった場合でも、本契約上のその他の権利の放棄とはみなされないものとします。本契約の何らかの定めが、管轄裁判所により無効、違法、又は執行不能であるとされた場合には、当該の定めのみが本契約から分離され、その他の定めは効力を維持するものとします。
10.6 反社会的勢力の排除
(a) 当社及びお客様は、他方当事者に対し、自らが暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標榜ゴロ、又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下、これらを「暴力団等」といいます。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ本契約有効期間にわたって該当しないことを確約します。
①暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
②暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
③自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
④暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
⑤役員又は経営に実質的に関与している者が団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
(b) 当社及びお客様は、自ら又は第三者を利用して他方当事者に対して、次の各号のいずれに該当する行為も行わないことを確約します。
①暴力的な要求行為
②法的な責任を超えた不当な要求行為
③取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
④風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて他方当事者の信用を毀損し、又は他方当事者の業務を妨害する行為
⑤その他前各号に準ずる行為
(c) 当社又はお客様は、他方当事者が、前二項各号の確約に違反した場合には、何らの催告をすることなく、本契約を直ちに解約することができます。この場合において、当該解約をした者は、他方当事者に対して損害を賠償することは要しません。また、当該解約をされた者は、かかる解約による損害が生じたときは、他方当事者に対して本契約第 9 条の定めに従って損害を賠償するものとします。
10.7 各当事者は、（米国の輸出管理局の規制等の適用される輸 出管理に関連する法令及び腐敗防止に関する法令を含む）全ての 適用される法令、規制、条例を遵守する自らの義務を認識するも のとします。また、各当事者は、自らが知る限りにおいて、xx 約の下、又は別の契約に従い支払われたか、又は将来支払われる あらゆる類の金銭又はその他の対価が違法な目的に使われておら ず、又は使われないことを表明します。当該違法な目的には、腐 敗防止法に違反する、何らかの人との取引の取得又は維持のため、又は取引への誘導のため、又は不適切な利益の確保のために、他 方当事者の従業員又は他方当事者の代理人への支払いをすること、又は支払がなされるようにすることも含まれます。各当事者は、 本条項の実際の違反、違反の恐れ、又は違反の認識の結果として 他方当事者が被る、いかなる料金、罰金、経費、費用、先取特権、判決、又はその他の負債からも、他方当事者ならびに他方当事者 の関連会社、役員、取締役、代理人、及び従業員を、完全に免責 し防御するものとします。
10.8 当社は、独立した業務受託者であり、当社の人員は、いかなる類の目的においても、お客様の従業員又は代理人とみなされておらず、みなされないものとします。
10.9 本契約、（該当する場合）添付書類、製品等明細書、（該当する場合）本契約に添付される両当事者が記名捺印又は署名した変更覚書及び付属文書は、製品等に関する両当事者間の完全なる合意を構成するものであり、従前又は本契約と同時になされた了解（口頭であるか書面によるかを問わない）及び両当事者間でなされたその他のあらゆる意思疎通に優先するものとします。お客様は、本契約の締結に際し、製品等の将来のバージョン又は将来発売される製品の入手可能性を前提とはしていないことを認めます。