（4）「出資予定会社」とは受注者のうち SPC への出資を行う者をいう。
樋の口浄水場等建設事業
基本契約書（案）
（第１回変更版）
令和元年９月
弘前市上下水道部
樋の口浄水場等建設事業基本契約書（案）
弘前市上下水道事業 弘前市長（以下「発注者」という。）と及び〔 〕（〔グループの場合は、その構成員のすべてを列挙する。〕）（以下個別に又は総称して「受注者」といい、〔代表企業名称〕を「代表企業」という。）との間で、樋の口浄水場等建設事業（以下「本事業」という。）に関する設計・建設業務（以下「設計・建設業務」という。）及び運転管理業務（以下「運転管理業務」という。）に関して、以下のとおり基本契約（以下「本基本契約」という。）を締結する。なお、受注者は、令和●年に SPC（第 10 条で定義する。以下同じ。）が設立された時点で、本 基本契約の当事者として SPC を加えるとともに事業者（運転管理業務委託契約の受託者としての地位にある者をいう。以下同じ。）としての地位及び運転管理業務委託契約における受託者としての地位を SPC へ引き継がせるものとし（以下個別又は総称して「本件承継」という。）、発
注者はあらかじめこれを同意及び承諾する。
（目的及び解釈）
第１条 本基本契約は、樋の口浄水場等建設事業基本協定書、設計及び建設工事請負契約書、並びに運転管理業務委託契約書に基づき、設計・建設業務及び運転管理業務を円滑に遂行するための各当事者の義務及び権利について、必要な事項を定めることを目的とする。
（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）
第２条 受注者及び事業者は、本事業が公共性を有することを十分理解し、本事業の実施にあたっては、その趣旨を尊重するものとする。
２ 発注者は、本事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。
（定義）
第３条 本基本契約において使用する用語の意義は、本基本契約にて別途定義されている用語を除き、以下のとおりとする。
（1）「運転管理業務委託契約」とは、出資予定者との間で締結される「樋の口浄水場等建設事業運転管理業務委託契約書」をいう。
（2）「請負代金」とは、設計・建設業務の請負代金をいう。
（3）「要求水準書」とは、令和元年 7 月付け「樋の口浄水場等建設事業 要求水準書」をいう。
（4）「出資予定会社」とは受注者のうち SPC への出資を行う者をいう。
（5）「設計及び建設工事請負契約」とは、発注者と設計・建設 JV との間で締結される「樋の口浄水場等建設事業 設計及び建設工事請負契約書」をいう。
（6）「設計・建設 JV」とは、受注者である〔 〕、〔 〕により構成される設計・建設共同企業
体をいう。
（7）「更新対象施設」とは、本施設のうち、設計及び建設工事請負契約に基づき整備される施設をいう。
（8）「構成員」とは、〔 〕、〔 〕をいう。
（9）「代表企業」とは、〔 〕をいう。
（10）「法令等」とは、法律・条令・命令・政令・省令・規則・規定、若しくは通達、xxxxxx又は裁判所の判決・決定・命令、仲裁裁判所若しくはその他公的機関の定める一切の規定、判断、措置等をいう。
（11）「本施設」とは、（仮称）新樋の口浄水場、（仮称）新xx坂増圧ポンプ場、xx川取水ポンプ場及び場外施設の一部をいう。
２ 受注者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の公募型プロポーザル手続にかかる樋の口浄水場等建設事業事業者選定委員会及び発注者の要望事項を尊重する。
（事業日程）
第４条 本事業は、別紙１の事業日程により実施されるものとする。
（本件事業者の役割分担）
第５条 本事業の実施において、受注者及び事業者は、別途合意した場合を除き、それぞれ、次の各号に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任のみを負うものとし、その責任の範囲内において本事業を実施するものとする。
（1）更新対象施設の設計・建設業務は、設計・建設 JV がこれを行う。
（2）本施設の運転管理業務は、事業者がこれを行う。
（3）受注者は、事業者（本件承継後に限る。）の経営を監督し、第 13 条に定める義務を果たさせるものとする。
（本事業に関し当事者が締結すべき契約）
第６条 発注者と設計・建設 JV は、令和 2 年 3 月末日までを目途として、設計及び建設工事請負契約を締結する。
２ 発注者と出資予定会社は、令和●年●月末日までを目途として、運転管理業務委託契約を締結する。
（本事業の内容）
第７条 本事業の内容は、更新対象施設の設計・建設業務及び本施設の運転管理業務であり、それぞれの概要は、第８条及び第９条に定めるとおりとする。
（本施設の設計・工事）
第８条 更新対象施設の設計・建設業務の概要は、別紙２に定めるとおりとする。
２ 更新対象施設の設計・建設業務については、設計及び建設工事請負契約締結後速やかに設計業務に着手し、別途合意がある場合を除き、令和●年 月 日以降に更新対象施設の建設工事を着工し、更新対象施設を令和● 年 月 日までに完成させるものとする。
３ 請負代金は、設計及び建設工事請負契約において、定めるものとする。
４ 設計・建設 JV は、設計及び建設工事請負契約の規定に従い、契約保証金を発注者に納付しなければならない。
５ 本施設の設計・建設業務の詳細は、設計及び建設工事請負契約によるものとする。
（本施設の運転管理業務）
第９条 本施設の運転管理業務の概要は、別紙３に定めるとおりとする。
２ 本施設の運転管理業務にかかる事業期間は、令和●年 4 月 1 日から令和●年 3 月 31 日までとする。但し、更新対象施設の発注者への引渡しが遅れた場合は、当該施設の運転管理業務にかかる事業期間は、当該施設が発注者に引渡された日の翌日から令和●年 3 月 31 日までとする。
３ 本施設の運転管理業務にかかるサービス対価は、運転管理業務委託契約の規定に基づき、支払われるものとする。
４ 本施設の運転管理業務の詳細は、運転管理業務委託契約によるものとする。
（特別目的会社の設立）
第１０条 出資予定会社は、本事業の業務の一部である本施設の運転管理業務を担当させるために、株式会社である特別目的会社（以下「SPC」という。）を適法に設立するものとする。
２ 出資予定会社は、SPC の設立及び運転管理業務に関して締結した出資予定会社間の契約が、次の各号に定める事項を含み、また、各号に定める事項に反する書面による、又は口頭の合意を行っていないことをここに表明する。
（1）SPC の本店所在地を青森県弘前市内とすること。
（2）SPC の担当する業務は、本施設の運転管理業務の受託及び本基本契約において事業者が担当すべきとされるその他の業務のみとすること。
（3）SPC の資本金を 10,000,000 円以上とし、SPC の設立時から本事業が終了するまでこれを維持すること。
（4）代表企業の株式保有割合が、SPC の設立時から本事業が終了するまでの間を通じて 100 分の 50 を超えるものとすること。
（5）SPC の設立後直ちに、出資予定会社は、運転管理業務委託契約上の発注者の SPC に対する一切の債権（業務履行請求権を含むがこれに限られない。以下「被担保債権」という。）を担保とするため、自らが所有し、SPC が発行する株式全部（以下「本件株式」という。）の
上に、発注者のために第一順位の質権を設定し、対抗要件を具備するために必要な措置をとること。
（6）SPC が株式、新株予約権、新株予約権付社債又はこれらに類似する有価証券の発行をする場合には、発注者の書面による事前の承認を得なければならないこと。
（7）出資予定会社は、発注者の事前の書面による承諾なく、新株予約権、新株引受権又はこれらに類似する権利を行使してはならないこと。
（8）本件株式に関連して新株予約権の株主への付与又は株主による取得があった場合、本件株式に基づく新株引受権の株主への付与又は株主による取得若しくは新株の株主への割当があった場合その他これらに類似する権利の株主への付与又は株主による取得があった場合には、被担保債権を担保するため、当該新株予約権、新株引受権、新株式又はこれらに類似する権利、若しくは本件株式に対する新株の割当なくして受注者が取得した本件株式以外の SPC が発行した株式に、第（５）号に準じて質権を設定し、対抗要件を具備するために必要な措置をとること。
（9）出資予定会社は、発注者の同意なくして SPC の株式、新株予約権、新株引受権又はこれらに類似する権利の譲渡、これらに対する担保権の設定その他の処分を行わないこと。
（10）出資予定会社は、SPC が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合には、連帯して SPC への追加出資又は劣後融資に応じること、その他発注者が適切と認める支援措置を講ずることにより、SPC を倒産させないよう最大限努力をするものとし、SPC が運転管理業務委託契約上の債務を履行できるように、最大限の努力をすること。
（11）SPC が運転管理業務委託契約上委託される業務を実施するための人員を確保すること及び出資予定会社がこれに協力すること。
３ 出資予定会社は、各自の保有する議決権を行使して、第２項第（１）号から第（３）号に記載の内容に反して SPC の本店所在地、SPC の目的又は SPC の資本金額を変更させないものとする。
４ SPC は、SPC の設立後速やかに、発注者に対し定款の写しを提出するものとする。なお、その後定款を変更したときには、速やかに変更後の定款を発注者に対し提出するものとする。
５ SPC は、本条第２項第（６）号記載の発注者の同意を得て、設立時の株主以外の者に対して第三者割当増資を行ったときは、新しく株主になった者の住所及び氏名又は商号を発注者に通知するものとする。
６ 出資予定会社は、第２項に規定される義務を連帯して履行することを発注者に対し約束する。
（SPC の支援等）
第１１条 受注者は、発注者が求めるサービス水準（運転管理業務委託契約で定義される意義を有する。）を事業者が達成できるよう、連帯して事業者を指導し、また事業者の運営に協力しなければならない。
２ 代表企業は、運転管理業務委託契約に基づく事業者の発注者に対する損害賠償義務及び違約
金支払義務の履行を連帯して保証するものとし、別紙４に定める様式の保証書を、運転管理業務委託契約の締結時に発注者に提出する。本保証債務は、事業者の解散後も存続するものとする。
（サービス水準不充足に関する責任）
第１２条 設計及び建設工事請負契約第 55 条の規定にかかわらず、同契約第 44 条の規定による引渡しを受けた日から２年を経過するまでの期間中に更新対象施設についてサービス水準を満たしていないと判断される事象が発生した場合（更新対象施設の瑕疵に基づくサービス水準を満たしていないと判断される事象の発生を含む。）には、受注者は、事業者が運転管理業務委託契約第 27 条及び第 33 条に基づいて負担する改善義務並びに第 39 条及び
第 35 条第３項に基づき負担する債務について、連帯してこれを負担する。
２ 受注者及び事業者は、更新対象施設についてサービス水準を満たしていないと判断される事象が発生した原因が、本施設の瑕疵によるのか又は事業者の義務の不履行によるのか判別できないことを理由として、前項の規定による義務の負担を免れることはできない。
３ 更新対象施設についてサービス水準を満たしていないと判断される事象が発生した原因が、更新対象施設の運営開始日後に発生した不可抗力（更新対象施設の瑕疵は含まれない。）又は受注者及び事業者以外の者（ただし、その者の責めに帰すべき事由が、設計及び建設工事請負契約又は運転管理業務委託契約の規定により受注者又は事業者の責めに帰すべき事由とみなされる者を除く。）の責めに帰すべき事由によることを、受注者又は事業者が明らかにした場合には、第１項の規定は適用しない。
（財務書類等の提出）
第１３条 SPC は、本事業が終了するまでの間、経営の健全性及び透明性を確保するために、各事業年度最終日より３ヶ月以内に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）第 435 条第２項に定義する計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（SPC が会計監査人設置会社であるか否かを問わず、公認会計士又は監査法人による監査済みのものに限る。）を発注者に提出しなければならない。発注者は、上記書類及び報告を確認し、疑義がある場合には、 SPC に対して質問等を行うことができるものとする。この場合、SPC は、発注者の質問に誠意をもって回答しなければならない。
２ 受注者は、本事業が終了するまでの間、自らについて会社法第 435 条第２項に定義する計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（受注者が会計監査人設置会社であるか否かを問わず、公認会計士又は監査法人による監査済みのものに限る。）を、当該受注者の毎事業年度最終日より３ヶ月以内に、発注者に提出しなければならない。発注者は、上記書類及び報告を確認し、疑義がある場合には、受注者に対し質問等を行うことができるものとする。この場合、受注者は、発注者の質問に誠意をもって回答しなければならない。
（本基本契約上の権利義務の譲渡の禁止）
第１４条 各当事者は、相手方の事前の承諾なく本基本契約上の権利義務につき、第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。
（債務不履行等）
第１５条 各当事者は、本基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。
２ 設計及び建設工事請負契約及び運転管理業務委託契約のいずれか一方が解除された場合、発注者は、他方の契約を解除することができるものとする。
（秘密保持義務）
第１６条 各当事者は、本基本契約に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持し責任をもって管理し、本基本契約の履行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本基本契約に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
（1）開示の時に公知である情報
（2）相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
（3）相手方に対する開示の後に、各当事者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により、公知となった情報
（4）各当事者が、本基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、各当事者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
（1）弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
（2）法令等（弘前市情報公開条例（平成 18 年 2 月 27 日条例第 19 号。その後の改正を含む。）を含む。）に従い開示が要求される場合
（3）権限ある官公署の命令に従う場合
（4）各当事者と守秘義務契約を締結したアドバイザー及び本事業に関する受注者の下請企業又は受託者に開示する場合
（5）発注者が議会に開示する場合
（6）発注者が、運転管理業務を事業者以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示するとき、本事業に関連する工事を受注する第三者に対して開示するとき又はこれらの第
三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合
（準拠法及び管轄裁判所）
第１７条 本基本契約は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本基本契約に関する紛争は、青森地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
（定めのない事項）
第１８条 本基本契約に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本基本契約に関し疑義が生じた場合は、その都度、各当事者が協議して定めるものとする。
（以下記名押印頁）
以上を証するため、本基本契約書を〔 〕通作成し、発注者、受注者は、それぞれ記名押印の上各自１通を保有する。
令和 2 年〔 〕月〔 〕日
発注者
住 所 xxxxxxxxxx 0-0-0
氏 名 弘前市上下水道事業 弘前市長 xx x
受注者
代表企業
住 所
氏 名
構成員
住 所
氏 名
構成員
住 所
氏 名
構成員
住 所
氏 名
構成員
住 所
氏 名
構成員
住 所
氏 名
別紙１ 事業日程
1. 本基本契約 令和 2 年 3 月設計及び建設工事請負契約 令和 2 年 3 月
運転管理業務委託契約締結 令和 2 年 3 月
2. 設計期間 事業契約締結日の翌日～令和 3 年 9 月末
3. 工事期間 令和 3 年 10 月 ～ 令和 8 年 3 月末
4. 運転管理期間 令和 8 年 4 月 ～ 令和 23 年 3 月末
以 上
別紙２ 設計・建設業務の概要
設計・建設業務は以下のとおりである。なお、詳細については募集要項等によるものとする。
（1）設計業務
ア 調 査イ 基本設計ウ 詳細設計
エ 設計に伴う各種申請書類等の作成
（2）工事業務
ア 土木工事イ 建築工事
ウ 機械設備工事エ 電気設備工事
オ 建設に伴う各種許認可の申請カ 施設の引渡し
以 上
別紙３ 運転管理業務の概要
運転管理業務は以下のとおりである。なお、詳細については募集要項等によるものとする。
（1）更新対象施設の運転管理業務ア 運転監視業務
イ 保守点検業務ウ 水質管理業務エ 修繕業務
オ 薬品調達管理業務
カ 光熱費燃料等の調達管理業務キ 浄水汚泥等の処分業務
ク 見学者対応業務
ケ 植栽管理、清掃及び除雪業務コ 浄化槽の維持管理業務
サ 防犯業務
シ 災害、事故及び緊急時対応業務
（2）場外施設の運転管理業務ア 運転監視業務
イ 保守点検業務ウ 水質管理業務
エ 薬品調達管理業務
オ 植栽管理、清掃及び除雪業務カ 浄化槽の維持管理業務
キ 防犯業務
ク 災害、事故及び緊急時対応業務
以 上
別紙４ 保証書の様式
xxxxxxxxxx 0-0-0 xx市上下水道事業 弘前市長
x x x
x 証 書
【代表企業】（以下「保証人」という。）は、樋の口浄水場等建設事業（以下「本事業」という。）に関連して、保証人が代表企業であるところの●グループが弘前市上下水道事業 弘前市長（以下「市」という。）との間で令和●年●月●日に本契約を締結した樋の口浄水場等建設事業基本契約書（以下「基本契約」という。）に基づいて、この保証書を提出する。なお、本保証書において用いられる用語は、特に定義された場合を除き、基本契約において定められたものと同様の意味を有するものとする。
（保証）
第１条 保証人は、運転管理業務委託契約に基づく事業者の市に対する損害賠償債務及び違約金支払債務その他の金銭債務(以下、「主債務」と総称する。）の履行を、事業者と連帯して保証する（以下「本保証」という。）。
（通知義務）
第２条 市は、設計・建設期間の変更、延長、工事の中止その他運転管理業務委託契約又は主債務の内容に変更が生じたことを知ったときは、遅滞なく当該事項を保証人に対して通知する。本保証の内容は、市による通知の内容に従って、当然に変更されるものとする。
（履行の請求）
第３条 市は、保証債務の履行を請求しようとするときは、保証人に対して、市が別途定める様式による保証債務履行請求書を送付する。
２ 保証人は、前項の規定による保証債務履行請求書を受領した日から 30 日以内に、当該請求にかかる保証債務の履行を完了しなければならない。
（求償権の行使）
第４条 保証人は、市の同意がある場合を除き、運転管理業務委託契約に基づく事業者の債務がすべて履行されるまで、保証人が本保証に基づく保証債務を履行したことにより代位によって取得した権利を行使することができない。
（終了及び解約）
第５条 保証人は、本保証を解約することができない。
２ 本保証は、主債務が消滅した時に終了する。
（管轄裁判所）
第６条 本保証に関して生じた一切の紛争に関しては、青森地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。
（準拠法）
第７条 本保証は、日本国の法令に準拠し、これによって解釈される。
以上の証として本保証書が２部作成され、保証人はこれに署名し、１部を市に差し入れ、１部を自ら保有する。
令和●年●月●日
保証人
（代表企業）
●