株式会社日東分析センター（以下、「NTC」という。）は、資材・設備等の有体物、無体物、役務（請負、準委任の委託業務等を含む。）及びその他各種契約に基づき提供さ れる債務（賃貸借における賃貸人の債務等を含む。）等
調 達 取 引 基 本 約 款
株式会社日東分析センター（以下、「NTC」という。）は、資材・設備等の有体物、無体物、役務（請負、準委任の委託業務等を含む。）及びその他各種契約に基づき提供される債務（賃貸借における賃貸人の債務等を含む。）等
（以下、総称して「目的物等」という。）を調達するに当たり、取引先（以下、「サプライヤー」という。）との基本的事項について、調達取引基本約款（以下、「本約款」という。）として次のとおり定める。
第1 章 総則
第1 条 本約款の適用
①本約款は、NTCの調達取引に関する基本的事項を定めたものであり、NTCの調達取引に共通に適用する。
②契約両当事者間で、基本的事項を規定した契約書（以下、「取引基本契約書」という。）を締結している場合は、取引基本契約書が本約款に優先する。
第2 条 本約款の位置づけ及び成立要件
①本約款は、NTCが発行する注文（電子的注文を含む。以下、「本件注文」という。）と一体のものである。
②本約款及び本件注文による契約両当事者間の取引の契約（以下、「本件取引契約」という。）は、NTCがサプライヤーに対し本件注文を送信し、サプライヤーがこれを承諾することにより成立する。ただし、サプライヤーが、本件注文を受信したときより7 日以内に、NTCに対し、書面による異議申し入れをしない場合、本件取引契約は成立したものとみなす。
③NTCが本約款と異なる約款の記載のある注文書により発注した場合であっても、本約款の規定を適用する。
第3 条 本件注文と本約款との関係
本件注文の規定と本約款の規定が抵触するときは、本件注文の規定を優先して適用する。
第4 条 本件取引契約と個別契約との関係
本件取引契約は、必要に応じて書面による契約両当事者間の合意（以下、「個別合意」という。）により変更又は補充されることがある。この場合、この合意は、本件取引契約と一体のものとなる。ただし、個別合意が、サプライヤーが定める様式の注文請書、仕様書等に記載された標準約款であるときには、本件取引契約の変更又は補充はできないものとする。
第2 章 目的物等の納入及び検査
第5 条 納期
①納期とは、目的物等（目的物等が無体物、役務、その他の債務等である場合における権利移転証、完了報告書、納入物、その他成果物等を含む。）をNTCの指定する場所（以下、「納入場所」という。）に納入すべき確定期日をいう。
②本件注文に定められた納期がNTCの事業所の休日にあたるときは、その前日（休日が連続するときは、その初日の前日。）を納期とする。
第6 条 納期前の納入
サプライヤーは、納期前に目的物等を納入しようとするときは、あらかじめNTCの承諾を得なければならない。
第7 条 納期に納入できないとき
①サプライヤーは、目的物等を納期に納入できないことがあらかじめ判明したときは、直ちにNTCに通知し、NTCの指図を受けなければならない。
②前項の通知又は指図は、サプライヤーを免責するものでなく、またNTCが前項に定める指図を行わなかったことが、サプライヤーの遅滞を容認するものではない。
第8 条 納品書等の添付
①サプライヤーは、目的物等の納入の際、NTCの定める納品書、NTCが貸与した図面、仕様書等を添付して提出する。ただし、NTCがサプライヤーに継続使用を許諾して貸与した図面、仕様書等はこの限りではない。
②サプライヤーは、前項のほか、NTCの要求に応じて、試験成績表、説明書、関係官庁の証明書等を提出する。
第9 条 検査
①NTCは、サプライヤーが納入場所に目的物等を納入した後、当該目的物等を検査する。この場合の検査方法及び検
査基準その他検査に関する詳細事項は、別途NTCが定めるところによる。なお、NTCは、納入場所がNTCの事業所以外の場合には、NTCの指定する者を派遣して検査を行うことができる。
②NTCは、前項の検査により不合格品を発見した場合、速やかにサプライヤーにその旨を通知する。
第10 条 不合格の場合等の処置
①NTCは、前条の検査により数量の過不足又は不合格品（当該目的物等が検査基準を満たさないこと若しくは契約及び取引上の社会通念に照らし通常有すべき品質、性能が確保されていないこと）を発見した場合、サプライヤーに対し、サプライヤーの負担により次の各号に定める処置を実施するよう求めることができる。
(1)数量過剰：NTCが指定する期日までに数量過剰分を引き取ること。 (2)数量不足：NTCが指定する期日までに数量不足分を納入すること。
(3)不合格品：不合格品を引き取ったうえ、NTCが指定する期日までに、NTCの指示に従い代品納入又は修理を行うこと。
②前項において、サプライヤーが数量過剰分又は不合格品を引き取らないときは、NTCはサプライヤーに対しこれを返送又は処分し、かつその費用を請求することができる。
第11 条 特別採用
①前条第1 項の規定にかかわらず、不合格品のうちNTCが使用可能と認めたものについては、NTCは、適正な評価額に代金を減額してこれを引き取ること（以下、「特別採用」という。）ができる。
②NTCは、サプライヤーに対し、目的物等の選別、評価、修理等を含む特別採用に要した費用を請求することができる。
③本条に定める処置の実施は、サプライヤーの遅滞を免責するものではない。
第12 条 所有権及び危険負担の移転
目的物等の所有権及び危険負担は、合格品については検査合格の時、不合格品について特別採用が行われる場合は特別採用の時に、サプライヤーからNTCに移転する。なお、代金が前払いの場合には、所有権は代金完済時に移転し、危険負担は引き渡し時に移転する。
第13 条 再納入義務
納入された目的物等が検査合格又は特別採用の前に滅失、毀損又は変質した場合は、NTCの責めに帰すべきときを除き、サプライヤーは改めて目的物等をNTCに納入しなければならない。
第3 章 支払
第14 条 支払
NTCは、NTC所定の当月締切日内に検査合格にした目的物及び特別採用により引き取った目的物等の代金につき、請求書記載の未払金を所定期日に所定の方法により支払処理する。なお、サプライヤーから支払を受けるべき債権がある場合には、債務と相当額で相殺することができる。
第4 章 品質保証
第15 条 品質
①サプライヤーは、目的物等について、NTCの指定する仕様に合致することならびに当該目的物等が契約及び取引上の社会通念に照らし通常有すべき品質、性能を確保することに責任を負う。
②サプライヤーは、目的物等の品質を確保するための適切な品質管理体制の確立に努めるものとする。
③NTCは、サプライヤーの目的物等の品質管理状況を確認するために、必要な資料や記録の提出を求めることができるものとし、さらにNTCが必要と判断するときは、サプライヤーと協議のうえ、目的物等の製造場所において品質管理状況の調査及び目的物等の検査を行うことができるものとする。なお、NTCは当該調査及び当該検査を、NTCの指定する者に委託することができる。
④サプライヤーは、目的物等の種類、内容により別途NTCが定める規程、手順等に従い、目的物等の品質確保のために必要な手続を行うものとする。
⑤サプライヤーは、材料、工程、製造方法、製造場所の変更等、目的物等の品質に関する変更を行う場合は、事前に
NTCに承諾を得るものとする。
第16 条 契約不適合責任
①個別合意に別段の定めのない限り、検査合格又は特別採用の時から1 年以内に、目的物等が、仕様書と異なるこ と、契約及び取引上の社会通念に照らし通常有すべき品質、性能を備えていないこと、その他契約の内容に適合しないこと（以下、「契約不適合」という。）が発見された場合、サプライヤーは、NTCの指示に従い、サプライヤーの負担で速やかに代品納入、修理、又は不足分の納入による追完を行う。ただし、契約不適合の内容が数量不足である場合には、検査合格又は特別採用の時から１年以上経過したときでも、サプライヤーは、NTCの指示に従い、サプラ
イヤーの負担で速やかに不足分を納入するものとする。
②前項の場合、追完の請求に代えて、又はこれと共に、NTCは、サプライヤーに対して、代金減額請求、損害賠償請求及び契約の解除をすることができる。
③サプライヤーが第１項の規定に従い、代品を納入する場合、サプライヤーは、NTCが指定する期日までに、契約不適合のある目的物等を引き取らなければならない。サプライヤーがこれを引き取らないときは、NTCはサプライヤーに対しこれを返送又は処分し、かつ、その費用を請求することができる。
④NTCが契約不適合を知った時から1年以内にその旨をサプライヤーに通知しなかった場合でも、サプライヤーの責めに帰すべき契約不適合によりNTCが損害を被ったときは、NTCはサプライヤーに対してその損害の賠償を請求することができる。
第17 条 製造物責任
①NTCは、目的物等の欠陥によりNTC又は第三者の生命、身体又は財産に損害が生じ、又は損害発生を防止するため必要な処置を実施した場合、そのためにNTCが被った損害及び費用の賠償を、前条第1 項本文の期間経過後といえども、サプライヤーに対して請求できるものとする。
②サプライヤーは、目的物等の欠陥に起因して第三者との間に紛争が生じた場合、又はそのおそれがある場合、速やかにNTCに通知し、その原因の調査及び解決にあたるものとする。
③NTCは、サプライヤーに対し必要と認める場合、目的物等の欠陥に関する調査及びその内容の報告を求めることができる。
第5 章 支給材及び治工具等
第18 条 支給材の支給
①NTCは、目的物等の品質、性能及び規格を維持するため、その他正当な理由がある場合、サプライヤーに対し目的物等の製造に必要な材料等（以下、「支給材」という。）を供給することができる。この場合、原則としてNTCが定める金額による有償支給とする。
②サプライヤーは、支給材の引渡しを受けた後速やかに検査し、不具合又は数量不足を発見した場合は、直ちにNTCにその旨を通知する。当該検査時に発見できなかった不具合を後に発見した場合も同様とする。
③支給材の所有権は、有償支給の場合には代金が完済された時にNTCからサプライヤーに移転し、無償支給の場合にはNTCに存する。
④サプライヤーは、NTCから支給された目的以外に支給材を使用してはならない。
⑤サプライヤーは、NTCが所有する支給材を善良な管理者の注意をもって保管し、他との混同を避けるため、NTCの所有である旨を表示し、帳簿上も区分する。
第19 条 治工具等の貸与
NTCは、目的物等の品質、性能及び規格を維持するため、その他正当な理由がある場合、サプライヤーに対し目的物等の製造に必要な機械器具、治工具、計量器及び型その他の物（以下、「治工具等」という。）を貸与することができる。この場合、貸与の条件等の詳細につき別途契約を締結する。
第6 章 情報管理及び知的財産権等
第20 条 秘密保持
①契約両当事者は、取引関係を通じて知り得た相手方の営業上及び技術上の秘密情報（本件取引契約の成立前に行われた交渉の段階で開示された情報も含む。）を、善良な管理者の注意をもって管理し、事前に相手方の書面による承諾がない限り第三者に開示又は漏洩してはならない。ただし、NTCが目的物等又は目的物等を組み込んだ製品の営業活動のために第三者に開示する場合は、この限りではない。
②契約両当事者は、相手方の秘密情報を本件取引契約の履行目的にのみ利用することとし、それ以外の目的のために利用してはならない。
第21 条 図面等及び提供情報の管理
①サプライヤーは、NTCから提供された図面、仕様書、サンプル、技術ノウハウ、（NTCが実施した）実験データなど、個別契約の目的から当然に秘密情報として扱うべき情報を記録した書面又は媒体（以下、「図面等」という。）及び図面等により提供された一切の情報（以下、「提供情報」という。）を前条に定める秘密情報として管理し、次の各事項を遵守する。
(1)NTCから提供された目的以外に使用しない。
(2)事前にNTCの書面による承諾がない限り、複写又は第三者に閲覧、貸与、開示、漏洩、若しくは提供をしない。 (3)目的が完了した時又はNTCが指図した時には、NTCの指示に従い、直ちに廃棄又は返還する。
②サプライヤーが前項第３号に基づく廃棄又は返還を行わなかった図面等又は提供情報が存在する場合、サプライヤーは、個別合意等により定めた秘密保持義務の存続期間の経過にかかわらず、引き続き、当該図面等及び提供情報について、前条及び本条の秘密保持等の義務を負う。
③サプライヤーがNTCの承諾を得て図面等又は提供情報を複写した場合は、当該複写物も図面等又は提供情報として取扱い、第１項を適用する。
第22 条 知的財産権等の帰属
NTCが提供した図面等若しくは提供情報に基づき製造された目的物等又はこれらに基づく目的物等の製造方法に関連して、サプライヤー又はサプライヤーの使用人が発明、考案を行った場合、及び意匠、著作物（プログラムの著作物及びその二次的著作物を含む。）、ノウハウその他の技術的成果の創作を行った場合には、サプライヤーは直ちにその内容、経緯等をNTCに通知し、知的財産権等の帰属及び発明等に係る知的財産権等の出願、登録等について、NTCと協議する。
第23 条 第三者の知的財産権等に関する紛争処理
①サプライヤーは、目的物等について、契約及び取引上の社会通念に照らして通常要求される程度の注意をもって、目的物等又はその使用若しくは販売が第三者の日本国又は外国における知的財産権等を侵害しないよう調査するとともに、個別契約に別段の定めがある場合を除き、納入時において、目的物等又はその使用若しくは販売が第三者の知的財産権等を侵害していないことを保証する。
②サプライヤーは、目的物等又はその使用若しくは販売が第三者の知的財産権等を侵害し、又はそのおそれがある場合には、NTCに対しその旨を速やかに通知するとともに、サプライヤーの責任と負担において処理、解決する。
③前項にかかわらず、第三者とNTC又は日東電工の関係会社、販売店若しくは顧客等との間に、第1 項に規定する保証に係る目的物等又はその使用若しくは販売が、当該第三者の知的財産権等を侵害しているとして差止請求、損害賠償請求その他の紛争が生じた場合、NTCはサプライヤーに対しその旨を速やかに通知するとともに、サプライヤー は、NTCが被った損害（訴訟に要する費用及び弁護士費用を含む。）を賠償する。
第7 章 一般的事項
第24 条 申告義務
①サプライヤーは、NTCとの取引開始の際、NTCに対し、NTCが要求する事項をNTC所定の様式により報告する。
②サプライヤーは、次の場合は、速やかにNTCに通知する。
(1)前項の報告内容に変更が生ずる場合
(2)サプライヤーの合併、増資、減資、事業譲渡、株式交換、株式移転、会社分割、株式取得その他相手方の組織又は資本構成に重大な変更をもたらす取引が行われた場合、若しくは支配権の移動又は支配株主の変動があった場合
③前各項に定める事項のほか、NTCが依頼した事項につき、サプライヤーはNTC所定の様式による調査票等の提出に協力する。
第25 条 改善のための努力
①サプライヤーは、目的物等の価格、品質、性能、製造方法等を改善するため、新技術の開発、改善提案及び情報提供を積極的に行う。
②NTCは、目的物等の製造、品質、納期の管理、設備改善等について必要に応じてサプライヤーに対し要望を出すことや協議をすることができる。
第26 条 改良及び保守
サプライヤーは、目的物等の納入後もNTCから要請があった場合は、当該目的物等の改良及び保守について協力するものとし、条件については契約両当事者が協議して定める。
第27 条 目的物等の製造又は販売の中止等
①サプライヤーは、NTCが購入する目的物等の製造又は販売を中止又は著しく減少させようとする場合には、NTCの業務及び販売に支障が無きよう相当の期間前に書面により通知しなければならず、その実施時期について契約両当事者が協議して定める。
②前項の場合、サプライヤーは、NTCに対し当該目的物等の代替品を提案若しくは供給し、又は代替品供給元に関する情報をNTCに提供し、NTCが被る損害の防止に協力する。
③前項の定めに従い目的物等を代替品へ変更する場合における試作費用等については、契約両当事者が協議のうえ、その負担割合を決定する。
第28 条 権利の譲渡等
契約両当事者は、相手方の事前の書面による承諾を得なければ、次の行為をすることができない。
(1)本件取引契約に基づく債務の全部又は一部を第三者に履行させること。
(2)本件取引契約に基づく金銭債権その他の債権の全部又は一部を第三者に譲渡し、担保に供し又はその他の処分をすること。
第29 条 法令等の遵守
①サプライヤーは、本件取引契約に基づく義務の履行にあたり、国内外の法令、条例、官公庁の通達、指導等（以下、「法令等」という。）を遵守し、公正かつ適正に対応をしなければならない。
②サプライヤーは法令等の遵守及び次の各号に掲げる事案の防止に努め、NTCからの管理体制の調査に全面的に協力する。
(1)目的物等又は同種の製品の不具合
(2)サプライヤーの事業活動に係るコンプライアンス上の事案（品質偽装、情報セキュリティに関する問題、反社会的勢力に関する問題、環境汚染、労働事件を含むが、これに限らない。）
③サプライヤーは、法令等に違反する事案又は前項各号に掲げる事案が発生若しくは発生するおそれがある生じたと認識した場合、直ちにNTCに対してその事実を報告する。
④NTCは、前項の報告を受けた場合、サプライヤーの事務所及び関連施設への管理体制に関する調査（立入調査を含む）を実施することができ、サプライヤーはこれに全面的に協力する。
⑤NTCは、前項の調査の結果、又はその他の事由に基づき、サプライヤーにおける管理体制が不十分であると判断したときは、サプライヤーに対し、その改善を請求することができるものとし、サプライヤーはこれに従うものとす
る。
第30 条 環境保護
①契約両当事者は、本件取引契約に基づく義務の履行にあたり、省資源、省エネルギー、廃棄物の削減、リサイクル等を推進し、地球環境の保護に努めるものとする。
②サプライヤーは、目的物等に使用又は含有する化学物質を適切に管理するとともに、適用される法令等及びNTCが定めた基準を遵守する。
③サプライヤーは、NTCから要求があった場合、前各項に係る調査に協力し、必要な資料等をNTCに提供するものとする。
第31 条 輸出管理
①サプライヤーは、本件取引契約に基づく義務の履行にあたり、外国為替および外国貿易法、輸出貿易管理令、外国為替令、その他関係法令（以下、「外為法等」という。）を遵守しなければならない。
②サプライヤーは、支給材、治工具等、図面等又は提供情報を外国へ輸出（外国への持出し、商社等を通じた間接輸出、国内における非居住者への開示を含む。）する必要が生じた場合、直ちにその旨をNTCに通知し、事前にNTCの承諾を得たうえで、NTCの指示に従うものとする。
③サプライヤーは、目的物等又は目的物等に関して、サプライヤーからNTCに提出される技術資料が外為法等により輸出が規制されている貨物又は技術に該当するか否かの判定（以下、「該非判定」という。）について責任を負うものとし、目的物等又は当該技術資料が外為法等により輸出が規制されている貨物又は技術に該当する場合は、NTCへの当該目的物等の納入に先立ち、その旨をNTCに書面により通知する。
④サプライヤーは、NTCが目的物等の該非判定について確認を求めた場合、又はNTCが前各項に関する報告又は資料の提供を求めた場合、速やかにこれに応ずるものとする。
第32 条 反社会的勢力の排除
①契約両当事者は、次の各事項を保証するものとし、自己の委託先及び調達先にも、次の各事項を遵守させる義務を負うものとする。
(1)自らが反社会的勢力でないこと、又は反社会的勢力でなかったこと。 (2)反社会的勢力を利用しないこと。
(3)反社会的勢力を名乗るなどして相手方の名誉・信用を毀損し、若しくは業務の妨害を行い、又は不当要求行為をなさないこと。
(4)自己の主要な出資者又は役職員が反社会的勢力の構成員でないこと。
②契約当事者の一方が前項の義務に違反した場合、契約当事者は、当該違反した相手方に対し、何らの催告を要せずして、本件取引契約を解除することができる。
③前項の規定により本件取引契約が解除された場合、解除者は、解除により相手方に生じる損害について一切の責任を負わない。
④第２項の規定により本件取引契約が解除された場合には、解除された者は、その相手方に対し、相手方の被った損害を賠償する。
第33 条 本件取引契約の解除と変更
NTCは、サプライヤーに対する通知により、本件取引契約の全部又は一部を解除あるいは変更することができる。この場合において、サプライヤーが損害を被ったときは、サプライヤーの申出により契約両当事者協議のうえ、補償額を定める。
第34 条 本件取引契約の催告解除
①契約両当事者は、相手方が本約款に定める条項の一つにでも違反した場合、相手方の責めに帰すべき事由の有無を
問わず、相手方に対し催告したにもかかわらず相当期間経過後も当該違反が是正されないときは、本件取引契約の全部又は一部を解除することができる。
②前項に基づく解除は、解除をする当事者の損害賠償請求権の行使を妨げるものではない。
第35 条 本件取引契約の無催告解除
契約の一方の当事者が次の各号の事由が生じた場合には、相手方に対する一切の債務（相手方が第三者の債権を譲り受けたときは、その債務を含む。）は相手方から通知催告がなくても当然に期限の利益を失い、相手方は直ちに債務の履行を請求することができ、また本件取引契約の全部又は一部を解除することができる。
(1)破産、民事再生手続、会社更生手続開始の申立てがあったとき、又は清算手続に入ったとき。
(2)支払の停止（１回だけの手形又は小切手の不渡りを含む。）があったとき、又は手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
(3)差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立てがあったとき、又は滞納処分を受けたとき。 (4)関係官庁から営業の許可取消処分又は停止処分を受けたとき。
(5)相手方又は第三者に対する債務の履行猶予の申出、債権者集会の招集準備又は、主要資産の処分の準備その他債務の履行が困難と認められる事由が生じたとき。
(6) 契約を継続しがたい重大な事由が発生したとき。
(7)その他前各号に準じる事由があるとき。
第36 条 目的物等の完成に必要な処置
サプライヤーは、本件取引契約の全部又は一部が解除された場合、直ちにNTCが所有する支給材、治工具等及び図面等を、NTCに対し返還する。ただし、残存する契約の履行に必要とNTCが認めたものについては、この限りではない。
第37 条 損害賠償
NTC又はサプライヤーは、本件取引契約を解除し、又は相手方が本件取引契約に違反した場合、これにより被った損害の賠償を相手方に請求することができる。
第38 条 信義則
契約両当事者は、契約両当事者間の取引が相互の信頼にその基礎を置くものであることを認識し、信義に則り、誠実に契約を履行し、もって契約両当事者間の公正な取引関係を続けることを目的として本件取引契約を締結する。
第39 条 存続条項
第16 条（契約不適合責任）、第17 条（製造物責任）、第6 章（情報管理及び知的財産権等）、第26 条（改良及び保守）第27 条（目的物等の製造又は販売の中止等）、第37 条（損害賠償）、第40 条（協議解決）及び第41 条（管轄裁判所及び準拠法）の規定は、本件取引契約が失効し、又は解除された後もその効力を存続する。
第40 条 協議解決
本件取引契約に定めのない事項及び疑義のある事項は、商慣習等によるもののほか、契約両当事者が協議して解決する。
第41 条 管轄裁判所及び準拠法
本件取引契約に関する一切の紛争については、NTC の本社所在地を管轄する地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とし、また本件取引契約の準拠法は日本法とする。