Contract

xx市あぶくまクリーンセンター焼却工場再整備事業

基本協定書（案）

令和５年●月●日

xx市

xx市あぶくまクリーンセンター焼却工場再整備事業基本協定書

xx市あぶくまクリーンセンター焼却工場再整備事業（以下「本事業」という。）に関し、xx市（以下「本市」という。）と〇〇グループ（構成員である〇〇（代表企業）、〇

〇及び○○並びに協力企業である〇〇、〇〇及び○○によって構成される企業グループであり、以下総称して、又は個別に「優先交渉権者」という。）は、次のとおり、基本協定書（以下「本基本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本基本協定は、本事業に関し、〇〇グループが優先交渉権者として決定されたことを確認し、本市と優先交渉権者、優先交渉権者が第４条に基づき本事業の設計・施工業務を遂行する目的で組成する特定建設工事共同企業体である建設事業者（第２条で定義する。）及び第５条に基づき本事業の運営・維持管理業務を遂行する目的で設立する特別目的会社である運営事業者（第２条で定義する。）の間における、本事業に係る基本事項について定める事業契約（第２条で定義する。）の締結に向け、本市並びに優先交渉権者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（用語の定義）

第２条 本基本協定において用いる用語の定義は、本基本協定の各条項で特別に定める場 合を除き、別紙１に定めるとおりとする。なお、本基本協定で定義されていない用語で、募集要項等で使用されている用語は、本基本協定においても募集要項等における意味と 同様の意味を有するものとする。

（基本的合意）

第３条 本市及び優先交渉権者は、募集要項等及び事業提案書に従い、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 優先交渉権者は、事業契約締結のための協議において、本事業の選定手続におけるxx市あぶくまクリーンセンター焼却工場再整備事業者選定委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

（特定建設工事共同企業体の組成）

第４条 構成員及び協力企業のうち、本施設の設計・建設業務を担当する〇〇（代表企 業・プラント設備の設計・建設）、〇〇（建築物等の設計）及び○○（建設物等の建設）

（以下総称して、又は個別に「建設事業者」という。）は、建設工事請負契約締結までに、代表企業を代表者とする特定建設工事共同企業体である建設事業者を組成するものとし、建設事業者の組成及び運営に関し特定建設工事共同企業体協定書を締結し、その

原本証明付写しを本市に提出するものとする。

２ 優先交渉権者は、特定建設工事共同企業体協定書に変更があったときは、速やかに変更後の建設共同企業体協定書の原本証明付写し及び変更内容を証する書面を本市に提出するものとする。

（運営事業者の設立）

第５条 優先交渉権者は、本基本協定締結後速やかに、運営・維持管理業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務の遂行のみを目的とする、会社法（平成１７年法律第８６号）に定める株式会社として、運営事業者を本市内に設立し、その登記事項証明書（全部事項証明書）並びに株主名簿及び定款の原本証明付写しを本市に提出するものとする。なお、その後本市の事前の承諾を得て定款を変更したときその他登記事項証明書（全部事項証明書）又は株主名簿に変更があったときには、速やかに変更後の登記事項証明書（全部事項証明書）並びに株主名簿及び定款の原本証明付写しを本市に提出するものとする。

２ 優先交渉権者は、運営事業者の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件を遵守するものとし、かつ、事業期間中これらを維持するものとする。

（１）次のアからキに掲げる事項に従って運営事業者の定款を作成すること。なお、本市の事前の書面による承諾なくして定款を変更しないこと。

ア 運営事業者の目的は、運営・維持管理業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務の遂行のみであること。

イ 運営事業者の本店所在地は、本市内とし、本市以外に移転させないこと。

ウ 事業年度は毎年４月１日から翌年３月３１日まで（運営事業者設立の日の属する事業年度においては運営事業者設立の日から最初に到来する３月３１日まで）とすること。

エ 運営事業者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、会社法第１０７条第２項第１号に定める株式の譲渡制限に係る事項を定めること。ただし、同法第１０７条第２項第１号ロに定める事項及び同法第１４０条第５項ただし書にある別段の定めを置かないこと。

オ 会社法第１０８条第２項各号に定める種類株式に関する事項及び同法第１０９条第

２項に規定する株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定めを置かないこと。

カ 募集株式の割当てに関する会社法第２０４条第２項ただし書にある別段の定め及び募集新株予約権の割当てに関する同法第２４３条第２項ただし書にある別段の定めを置かないこと。

キ 会社法第３２６条第２項に定める取締役会、監査役及び会計監査人の設置に関する規定を定めること。

（２）運営・維持管理業務の開始前までに運営事業者の資本金額を〇〇円とし、事業期間中これを維持すること。

（３）運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成は、別紙２第１項記載のとおりであること。

（４）運営・維持管理業務開始時から事業期間終了時までにおける運営事業者の資本金額

及び株主構成は、別紙２第２項記載のとおりとすること。ただし、資本金額及び株主構成の変更について、本市の事前の書面による承諾がある場合はこの限りではない。

（５）運営事業者の設立にあたり、全ての構成員が出資を行うこととし、構成員以外からは出資を認めないこと。その際、構成員のうち、代表企業の出資比率は１００分の５

０を超えるものとすること。

（６）代表企業の議決権保有割合は、運営事業者の設立時から事業期間の終了時までを通じて１００分の５０を超えるものとすること。

（７）本市の事前の書面による承諾なくして、運営事業者に、運営・維持管理業務及び基本契約において運営事業者が担当すべきとされるその他の業務以外の業務を行わせてはならないこと。

（８）本市の事前の書面による承諾なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡（構成員間における譲渡を含む。）、担保権の設定、又はその他の処分（合併、会社分割等による包括承継を含む。）をしないものとし、また、運営事業者をして、構成員以外の第三者に対し、新株、新株予約権又は新株予約権付社債の発行その他の方法により資本参加させないこと。

（９）運営事業者に、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転、組織変更その他運営事業者の会社組織上の重要な変更を行わせないこと。

（１０）運営事業者を、事業期間終了後も、事業契約に基づく債務を全て履行した後でなければ解散させてはならないこと。

３ 構成員は、運営事業者が設立された後、速やかに別紙３書式による出資者保証書を作成して本市に提出するものとする。また、本市の事前の書面による承諾を得て運営事業者の株主構成が変更されたときは、速やかに変更後の別紙３書式による出資者保証書を作成して（構成員以外の者が運営事業者の株主となった場合は、その者をして作成させ）、本市に提出するものとする。

（事業契約）

第６条 本市及び優先交渉権者は、本基本協定締結後、令和５年８月下旬を目途に、本市 と優先交渉権者、建設事業者及び運営事業者との間で、本事業に係る基本契約、建設工 事請負契約及び運営業務委託契約の仮契約を締結するべく、最大限努力するものとする。

２ 事業契約の本契約成立前に、本事業に関し、優先交渉権者のいずれかが募集要項に定 められた参加資格を欠くこととなった場合、本市は、事業契約に関し、契約を締結せず、又は本契約として成立させないことができるものとする。

３ 優先交渉権者のいずれかが、本事業に関し次の各号のいずれかに該当する場合、本市は、事業契約に関し、契約を締結せず、又は本契約として成立させないことができるものとする。

（１）xx取引委員会が、優先交渉権者に違反行為があったとして、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第４９条に規定する排除措置命令又は同法第６２条第１項に規定する課徴金の納付命令を行い、当該命令が確定したとき。

（２）優先交渉権者（優先交渉権者が法人の場合にあっては、その役員又は使用人）に対

し、刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６、同法第１９８条又は独占禁止法第８９条第１項若しくは同法第９５条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

４ 第１項の規定にかかわらず、優先交渉権者のいずれかが次の各号のいずれかに該当する場合、本市は、事業契約に関し、契約を締結せず又は本契約として成立させないことができるものとする。

（１）役員等（優先交渉権者が個人である場合にはその者その他経営に実質的に関与している者を、優先交渉権者が法人である場合にはその役員、又はその支店又は常時業務に係る契約を締結する事務所の代表者その他経営に実質的に関与している者をいう。以下本号において同じ。）が暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号）第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下本項において同じ。）又は暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第

６号に規定する暴力団員をいう。以下本条において同じ。）であると認められるとき。

（２）役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を 加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしていると認められるとき。

（３）役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

（４）役員等が、暴力団又は暴力団員であることを知りながらこれを不当に利用するなどしていると認められるとき。

（５）役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

（６）下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第１号から第５号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

（７）優先交渉権者が、第１号から第５号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第６号に該当する場合を除く。）に、本市が優先交渉権者に対して当該契約の解除を求め、優先交渉権者がこれに従わなかったとき。

５ 優先交渉権者のいずれかが、前３項のいずれかに該当する場合、本市が事業契約を締結しないか本契約の成立をさせないか否かを問わず、該当する優先交渉権者は、連帯して、本市の請求に基づき、設計・建設業務費及び運営業務委託費並びにこれらに係る消費税及び地方消費税の合計額の１０分の１に相当する金額の違約金を支払う義務を負うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、本市が被った損害のうち、当該違約金により填補されないものがあるときは、その部分について本市が優先交渉権者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。

（準備行為）

第７条 優先交渉権者は、事業契約の本契約成立前であっても、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い、又は運営事業者に行わせることができるものとし、本市は、合理的に必要かつ可能な範囲で優先交渉権者に対して協力するものとす

る。

２ 優先交渉権者は、事業契約の本契約としての成立後速やかに、前項に規定するところに従ってなされた準備行為の結果を当該事業契約の当事者である建設事業者又は運営事業者に承継させるものとする。

（権利義務の譲渡等の禁止）

第８条 本市及び優先交渉権者は、相手方の事前の書面による承諾なく、本基本協定に基づく権利義務及び契約上の地位につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分

（合併、会社分割等による包括承継を含む。）をしてはならない。

２ 本市は、優先交渉権者が前項の規定に違反して本基本協定に基づく権利義務及び契約上の地位につき譲渡その他の処分をしたときは、直ちに事業契約に関し、契約を締結せず、又は本契約として成立させないことができるものとする。

（損害賠償）

第９条 本基本協定の各当事者は、本基本協定上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害の一切を賠償しなければならない。

（事業契約の不成立）

第１０条 xx市議会において、建設工事請負契約の締結が否決されたことにより事業契約が本契約として成立しなかった場合には、既に本市と優先交渉権者が本事業の準備に関して各自で支出した費用は各自が負担するものとし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

２ 前項のほか、本市及び優先交渉権者のいずれの責めにも帰すべきでない事由により、本市と優先交渉権者が事業契約の締結に至らなかった場合、又は締結された事業契約が本契約として成立しなかった場合には、既に本市と優先交渉権者が本事業の準備に関して各自で支出した費用は各自が負担するものとし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

３ 優先交渉権者が正当な理由なく事業契約を締結しない場合、又は優先交渉権者の責めに帰すべき事由により事業契約が本契約として成立しなかった場合（第６条第２項から第４項までの場合を除く。）には、優先交渉権者は、本市に対して、設計・建設業務費及び運営業務委託費並びにこれらに係る消費税及び地方消費税の合計額の１０分の１に相当する金額の違約金を支払う義務を負うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、事業契約の不成立により本市が被った損害のうち、当該違約金により填補されないものがあるときは、その部分について本市が優先交渉権者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。

（有効期間）

第１１条 本基本協定の有効期間は、本基本協定が締結された日から、事業契約の全てが本契約として成立した日までの期間とし、当該期間内において当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の規定にかかわらず、事業契約のうちいずれかの契約が締結に至らない場合、又 は本契約として成立しない場合は、本市が当該事業契約の締結不調若しくは本契約とし て成立しないと判断し代表企業に通知した日をもって本基本協定は終了するものとする。

３ 前２項の規定にかかわらず、本基本協定の終了時において既に発生していた義務若しくは責任又は本基本協定の終了前の作為・不作為に基づき本基本協定の終了後に発生した義務若しくは責任は、本基本協定の終了によっても免除されないものとする。

（秘密保持）

第１２条 本市及び優先交渉権者は、本基本協定又は本事業に関連して受領した情報（以下「秘密情報」という。）を秘密として保持するとともに、責任をもって管理しなければならない。この場合において、本市及び優先交渉権者は、本基本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的で秘密情報を使用してはならず、本基本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者（運営事業者を除く。）に開示してはならない。

２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

（１）開示の時に公知である情報

（２）開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

（３）開示の後に本市又は優先交渉権者のいずれの責めに帰すことのできない事由により公知となった情報

（４）開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報

（５）本市及び優先交渉権者が本基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により承諾した情報

３ 第１項の規定にかかわらず、本市及び優先交渉権者は、次の各号に掲げる場合には、 相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情 報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限あ る関係機関等による犯罪捜査等へ支障を来す場合は、事前の通知を行うことを要しない。

（１）弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

（２）法令に従い開示が要求される場合

（３）権限ある官公署の命令に従う場合

（４）本市のアドバイザリー業務受託者に開示する場合（ただし、本市と守秘義務契約を締結した者に開示する場合に限る。）

（５）本市が本施設の運営及び運転管理に関する業務を優先交渉権者又は運営事業者以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示するとき又はかかる第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合

４ 本市は、前３項の規定にかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他本市の定める諸規定に従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

（準拠法及び管轄裁判所）

第１３条 本基本協定は、日本国の法令等に準拠するものとする。

２ 本市及び優先交渉権者は、本基本協定に関して生じた当事者間の紛争について、第xxの専属的合意管轄裁判所をxx地方裁判所とすることに合意するものとする。

（疑義の決定）

第１４条 本基本協定に定めのない事項又は本基本協定について疑義が生じたときは、必要に応じて本市と優先交渉権者とが協議の上、決定するものとする。

［以下余白］

本基本協定の成立を証するため、本書〇通を作成し、当事者記名押印の上、各自１通を保有する。

令和〇年〇月〇日

本市 xxxxxxxxxx0x0xxx市長 xx x

優先交渉権者

（構成員・代表企業） ［住 所］

［名 称］

［代表者］

（構成員） ［住 所］

［名 称］

［代表者］

（構成員） ［住 所］

［名 称］

［代表者］

（協力企業） ［住 所］

［名 称］

［代表者］

（協力企業） ［住 所］

［名 称］

［代表者］

別紙１

用語の定義

本基本協定において使用する用語の定義は、次に掲げるとおりとする。

１．「本施設」とは、本事業において設計・建設され、運営される施設及び設備のうち、ごみ処理を用途とする施設をいい、工場棟、管理棟、計量棟、ストックヤード、小 動物焼却施設のほか、構内道路、門扉、囲障、駐車場、植栽等で構成される施設一 式をいう。

２．「プラント」とは、本施設のうち、ごみ処理に必要な全ての設備（機械設備、電気設備及び計装設備を含む。）を総称して、又は個別にいう。

３．「建築物等」とは、本施設のうち、プラントを除く設備及び建築物を総称して、又は個別にいう。

４．「構成員」とは、優先交渉権者のうち運営事業者への出資を行う〇〇（代表企業）、

〇〇及び○○を総称して、又は個別にいう。

５．「協力企業」とは、優先交渉権者のうち運営事業者への出資を行わない者で、本事業の実施に際して、設計・建設業務及び運営・維持管理業務のうちの一部を請負又は受託することを予定している〇〇、〇〇及び○○を総称して、又は個別にいう。

６．「代表企業」とは、優先交渉権者の代表を務める〇〇をいう。

７．「設計・建設業務」とは、本事業のうち、要求水準書に建設事業者の業務として規定される、本施設の設計・建設に係る業務をいう。

８．「運営・維持管理業務」とは、本事業のうち、要求水準書に運営事業者の業務として規定される、本施設の運営・維持管理に係る業務をいう。

９．「建設事業者」とは、第４条に基づき、本事業の設計・建設業務を遂行するために、構成員及び協力企業のうち本施設の設計・建設業務を担当する〇〇（代表企業・プ ラント設備の設計・建設）、〇〇（建築物等の設計）及び○○（建設物等の建設） で組成する、特定建設工事共同企業体をいう。

１０． 「運営事業者」とは、第５条に基づき、本事業の運営・維持管理業務を遂行するために、構成員が出資して設立する特別目的会社をいう。

１１． 「事業契約」とは、本事業に係る基本契約、建設工事請負契約及び運営業務委託契約を総称して又は個別にいう。

１２． 「基本契約」とは、優先交渉権者に本事業を一括で発注するために、本市と構成員、協力企業及び運営事業者とが締結するxx市あぶくまクリーンセンター焼却工場再整備事業 基本契約書に基づく契約をいう。

１３． 「建設工事請負契約」とは、設計・建設業務の実施のために、基本契約に基づき、本市と建設事業者とが締結する、xx市あぶくまクリーンセンター焼却工場再整備事業 建設工事請負契約書に基づく契約をいう。

１４． 「運営業務委託契約」とは、運営・維持管理業務の実施のために、基本契約に基づき、本市と運営事業者とが締結する、xx市あぶくまクリーンセンター焼却工場再整備事業 運営業務委託契約書に基づく契約をいう。

１５． 「事業期間」とは、事業契約が本契約として成立した日から、事業契約の全てが終了する日までをいう。

１６． 「募集要項」とは、本事業に関して、本市が令和４年１０月３１日に公表したxx市あぶくまクリーンセンター焼却工場再整備事業 募集要項（その後の変更を含む。）をいう。

１７． 「要求水準書 設計・建設業務編」とは、本事業に関して、募集要項と一体の資料として本市が令和４年１０月３１日に公表した、xx市あぶくまクリーンセンター焼却工場再整備事業 要求水準書 設計・建設業務編及びその添付資料

（いずれもその後の変更を含む。）をいう。

１８． 「要求水準書 運営・維持管理業務編」とは、本事業に関して、募集要項と一体の資料として本市が令和４年１０月３１日に公表した、xx市あぶくまクリーンセンター焼却工場再整備事業 要求水準書 運営・維持管理業務編及びその添付資料（いずれもその後の変更を含む。）をいう。

１９． 「要求水準書」とは、要求水準書 設計・建設業務編及び要求水準書 運営・維持管理業務編の総称をいう。

２０． 「募集要項等」とは、募集要項及び募集要項と一体の資料として本市が公表したその他の添付資料（ただし、基本協定書（案）を除く。）並びにこれらに係る質問回答書をいう。

２１． 「事業提案書」とは、本事業の優先交渉権者として選定された〇〇グループが本事業の公募型プロポーザルの応募手続において提出した提案書一式（本市の質問に対する回答その他〇〇グループが事業契約締結までに提出した一切の書類）をいう。

別紙２

運営事業者の資本金額及び株主構成

１ 運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成

（１）資本金の額：○○○○円

（２）発行可能株式総数：○○○○株

（３）発行済株式の総数：○○○○株

（４）株主構成

株主名	住所又は所在地	出資金額	引受株式数	株式保有割合
		円	株	％
		円	株	％
		円	株	％
合計		円	株	％

２ 運営・維持管理業務開始時から事業期間終了時までの運営事業者の資本金額及び株主構成

（１）資本金の額：○○○○円

（２）発行可能株式総数：○○○○株

（３）発行済株式の総数：○○○○株

（４）株主構成

株主名	住所又は所在地	出資金額	引受株式数	株式保有割合
		円	株	％
		円	株	％
		円	株	％
合計		円	株	％

別紙３

xx市長 xx x x

令和○年○月○日

出資者保証書

xx市あぶくまクリーンセンター焼却工場再整備事業（以下「本事業」という。）に関し、〇〇グループ（構成員である〇〇（以下「代表企業」という。）、〇〇及び〇〇並びに協力企業である〇〇、〇〇及び〇〇によって構成される企業グループである。）と、xx市（以下「貴市」という。）との間において令和〇年〇月〇日付けで締結されたxx市あぶくまクリーンセンター焼却工場再整備事業 基本協定書（以下「本基本協定」という。）に関連して、運営事業者の株主である代表企業、〇〇、〇〇、〇〇及び〇〇（以下総称して「当社ら」という。）は、本書の日付けをもって、貴市に対して次の各項に掲げる事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証致します。

なお、本書において使用される用語は、文脈上別異に解すべき場合を除き、本基本協定において定義された意味を有するものとします。

記

１ 運営事業者が、令和〇年〇月〇日に、会社法（平成１７年法律第８６号）上の株式会社として貴市において適法かつ有効に設立され、かつ、本書の日付け現在有効に存在すること。

２ 運営事業者の発行済株式総数は、〇〇株であり、その全株式を当社らが保有し、そのうち、〇〇株は代表企業が、〇〇株は〇〇が、〇〇株は〇〇が、〇〇株は〇〇が、〇〇株は〇〇が保有していること。

３ 当社らは、本事業が終了するまで、貴市の事前の書面による承諾を得た場合を除き、運営事業者の株式の保有を本書提出時の株主及び保有株式数で継続すること。

４ 当社らは、貴市の事前の書面による承諾なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡し

（株主間における譲渡を含む。）、担保権を設定し、又はその他の処分（合併、会社分割等による包括承継を含む。）をしないものとし、また、運営事業者をして、株主以外の第三者に対し、新株、新株予約権又は新株予約権付社債の発行その他の方法により資本参加させないこと。

５ 当社らは、貴市の事前の書面による承諾を得て運営事業者の株主構成が変更された場合、速やかに変更後の本書の書式による出資者保証書を作成して（当社ら以外の者が運営事業者の株主となった場合は、その者をして作成させ）、貴市に提出すること。

６ 当社らは、本基本協定第５条第２項に規定する事項を遵守し、これに反する運営事業者の株主総会議案に賛成しないこと。

（構成員・代表企業） ［住 所］

［名 称］

［代表者］

（構成員） ［住 所］

［名 称］

［代表者］

（構成員） ［住 所］

［名 称］

［代表者］