ご注意！ ここに表示される「同意する」ボタンをクリックすることにより、あなたがご自身のために本契約を締結している場合にはあなた本人が、又は、あなたが会社その他 の法的主体を代理している場合には当該会社その他の法的主体（以下、総称的に「契約者」という）が、以下に掲げる条件に法的に拘束されることになります。「同意する」を クリックする前に、NETSUITE 紹介プログラムに適用される以下の契約条項をよくお読みください。
ご注意！ ここに表示される「同意する」ボタンをクリックすることにより、あなたがご自身のために本契約を締結している場合にはあなた本人が、又は、あなたが会社その他の法的主体を代理している場合には当該会社その他の法的主体（以下、総称的に「契約者」という）が、以下に掲げる条件に法的に拘束されることになります。「同意する」をクリックする前に、NETSUITE 紹介プログラムに適用される以下の契約条項をよくお読みください。
ネットスイート紹介契約
この紹介契約（以下、「本契約」という）は、契約者と、xxxxxxx 0-0-00 XXX xx 0 xに本店を置くネットスイート株式会社（以下、「NetSuite」という）との間において、ここに表示される「同意する」ボタンを契約者がクリックした日付において締結されるものです。定義語は、本契約各条項及び第7条で定義します。有効な約因により、ここにその受領及び十分性を確認した上で、両当事者は、以下のとおり合意します。
1. 承認を条件とする契約
本契約の発効は、NetSuite が書面（郵便、ファックス又は電子メール）で契約者による NetSuite 紹介プログラムへの参加申込みを承認すること（以下、「本件承認」という）を条件とし、本契約は、本件承認の日（以下、「発効日」という）に開始するものとします。NetSuite は、独自の裁量により、理由の有無にかかわらず契約者の申込みを拒絶したり、受諾しないことができるものとします。NetSuiteは、契約者の申込みに関連して、身元調査その他あらゆる種類の審査措置を行うことができます。 NetSuite が契約者の申込みを承認した場合、NetSuite が NetSuite の製品又はサービス（以下、「製品等」という）に係る注文を勧誘できるようにするため、契約者は、対象期間中、本契約のすべての条件に従い、対象地域内の販売見込客をNetSuite に紹介することができます。
2. 活動の制限o
2.1 活動の制限 本紹介契約に基づく契約者の活動は、次に定めるところにより制限されるものとします。
2.1.1 契約者は、xx、かつ誠実に、（第6.6条で定めるところにより）すべての法律に準拠して行動した上で、契約者の事業のすべてを、契約者の名義により、最高の事業規範に従って行うものとし、製品等又は NetSuite の事業、品位若しくは営業権に悪影響を及ぼし又はそのおそれがある行為をしてはなりません。
2.1.2 契約者は、NetSuite を法的に代表し若しくは NetSuite に代わって交渉を行う権限を有し ないものとし、又はその権限を有すると称してはなりません。契約者は、NetSuite に代 わっていかなる誓約若しくは合意をし、若しくは責任を負う権限も有さず、又は現地の登 録代理人法に基づき本契約を登録する権限を有さず、NetSuite は、契約者が行った作為、不作為、契約、誓約、約束又は表明について責任を負わないものとします。
2.1.3 契約者は、NetSuite が所有し又は使用する商標、名称その他の識別表示（以下、「標章 等」という）を使用してはなりません。ただし、契約者は、NetSuite が自己のマーケティング資料及びウェブサイトで行うのと同じ方法により、潜在顧客との会話及び書面による通信の中でNetSuite 及び製品等に言及することができます。その他の（例えば、契約者のウェブサイト上での）標章等の使用については、NetSuite の商標利用ガイドライン
（（NetSuite が独自の裁量により随時更新する）
xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxに掲載するNetSuite のマー
ケティングガイドラインを含みますがこれに限りません）に従って設計しなければならず、かつ、NetSuite の書面による事前の承認を受けなければなりません。
2.1.4 契約者は、独立した契約主体であり、本契約のいかなる内容も、次の(a)から(e)に掲げるいずれのものとも解釈されてはなりません：(a)一方の当事者に対し、その相手方当事者の日常業務を指揮し及び支配する権限を与える、(b)雇用関係を設定する、(c)契約者に対
し、第三者との契約により NetSuite を拘束する権限を与える、(d)両当事者を、組合員、合弁事業者、共同所有者その他共同事業の参加者とする、又は(e)契約者を、商取引代理人に指名する。
2.1.5 契約者の事業に関連するすべての金銭的義務及びその他の義務は、専ら契約者の責任とします。独立の契約主体として、契約者が使用する方式、手法及び方法は、契約者が独自に支配するものとし、契約者は、契約者の事業の運営及びその利益により負う危険について独自に責任を負うものとします。契約者は、本契約の履行に関連する契約者の経費の全部を負担するものとし、NetSuite からそれらの経費の償還を受けることはできません。
2.1.6 契約者は、製品等、価格又は商慣行について何らの表明その他の供述も行わないものとします。ただし、契約者は、潜在顧客に対し、(i)NetSuite により提供され、変更されていないマーケティング資料及び(ii)NetSuite がウェブサイト上又はその他の方法で公開する NetSuite 標準販売条件への参照を、送付できるものとします。
2.2 ライセンスの非付与 契約者は、本契約において、製品等、これに具体化される NetSuite の独自技術若しくはこれにより提供されるデータ、情報その他の内容を使用し又はこれらにアクセスする何らのライセンスも付与されるものでないことを認め、その旨同意します。NetSuite と契約者との間において、NetSuite は、製品等及びこれに具体化され又はこれにより提供されるすべての技術、データ、情報その他の内容についてすべての権利、権限及び権益、並びにそれらに関連する知的財産権その他これに類する権利を保持し、契約者は、製品等について何らの権利も所有せず、又は取得しないこととします。
2.3 非独占的な紹介契約 各当事者は、本契約が両当事者間における独占的な契約を設定するものでないことを認めます。各当事者は、第三者の類似する製品及びサービスを推奨し、並びに第三者の類似するサービス及び製品の設計、販売、設置、実施及び使用に関連して他者と協力する権利を有するものとします。以上にもかかわらず、契約者が NetSuite のもとで手数料対象見込客を確定させたときは、契約者は、当該手数料対象見込客に対し、NetSuite の直接競合者を紹介しないこととします。契約者は、本契約による見込顧客の提示を禁止する効力を有する契約を第三者との間で締結しないこととします。
3. 紹介
3.1 引合いの提示 契約者は、各潜在顧客（以下、「見込顧客」という）及びその見込顧客に係る関連取引条件を NetSuite が作成する（NetSuite が契約者に提示するリンクからオンラインで入手可能な）NetSuite 見込客書式（以下、「NLF」という。）において特定し、又は NetSuite と契約者とが相互に合意するその他の方法により、予定見込客を紹介するものとします。NetSuite の求めに応じて、契約者は、(i)NetSuite が合理的に求める追加情報を提供すること、(ii)記入した各 NLF について NetSuite と具体的に協議すること、及び(iii)予定見込客への紹介、会議、電話会議その他の意思疎通手段を手配することにより、見込顧客との接触に際して NetSuite に支援することに同意します。
3.2 引合いの受諾 契約者からの NLF の提示後合理的な期間内に、NetSuite は、当該 NLF を審査して、下記第 4.1 条に基づき予定見込客を手数料対象見込客として受諾するか又は本第 3.2 条により予定見込客を拒絶するかを判断するものとし、書面（電子メールを含む。）でその予定見込客の受諾又は拒絶を通知します（以下、「紹介確認」という）。NetSuite は、契約者から提示された NLF を受諾する義務を負うものではなく、独自の裁量により、理由の有無にかかわらず NLFを拒絶したり、受諾しないことができるものとし、かかる理由には以下を含みますがこれに限りません。
3.2.1 NLF の提示時点で、当該見込顧客がNetSuite の既存顧客であったこと
3.2.2 NLF の提示時点で、NetSuite が当該見込顧客へのライセンスの販売に関してすでに予備的な又はより進んだ協議に入っていたこと
3.2.3 当該見込顧客に関して、NetSuite に対して過去に契約者又は第三者から NLF（又はこれに類する文書）の提示があったこと
3.2.4 当該見込顧客が、(a)NetSuite の信用要件を満たしていないこと、(b)日本及びアメリカその他の法域の政府から発行される制限若しくは禁止対象者の一覧に掲載されていること、又は(c)日本及びアメリカの通商禁止対象国若しくは日本及びアメリカ政府からテロ支援国家とみなされている国に所在していること
3.2.5 当該見込客顧が、対象地域外に所在しているか、又は NetSuite が製品等の独占販売の取決めを有している地域、又はその他契約により受諾することが禁止されている地域に所在していること
3.3 NetSuite による引合いの追跡 見込顧客と連絡する方法及び見込顧客を追跡する方法は、 NetSuite の裁量により決定します。ただし、契約者は、NetSuite から求めがあったときは、予定見込客との販売手続に際して積極的に NetSuite を支援するものとします。NetSuite は、契約者に対して責任を負うことなく、第三者への製品等の提供を拒絶する独自の裁量を有するものとします。
4. 手数料
4.1 手数料対象見込客 見込顧客は、次に掲げる場合に限り、手数料対象に該当します（以下、「手数料対象見込客」という）。
4.1.1 契約者が、第 3.1 条に従い、見込顧客のNLF を提出していること
4.1.2 NetSuite が、当該見込顧客を手数料対象見込客として受諾していること（すなわち、第
3.2 条に記載するいずれかの理由又はその他の理由により当該見込顧客を拒絶していないこと）
4.2 手数料及び支払 契約者による本契約の全条件の遵守を条件として、NetSuite は、見込客紹介収益の十パーセント（10%）と同等の手数料を契約者に支払います。手数料の支払（所定の源泉徴収税その他の課税があればこれを差し引いた額）は、NetSuite が見込客紹介収益の支払を受けた四半期の翌月の最終日を期限とします。
4.3 報告 契約者が五（5）件以上の手数料対象見込客を提示した各暦四半期の終了後三十（30）日以内に、NetSuite は、郵便、電子メール又はオンラインシステムにより契約者に対して四半期報告を発行します。これには、各手数料対象見込客により生じた見込客紹介収益、及びその結果契約者が獲得した手数料金額が表示されます。各報告は、契約者による当該報告の受領後三十
（30）日以内に NetSuite が書面による具体的な不服申立を受領しない限り、最終的なものであり、契約者により受諾されたものとみなします。
4.4 修正 NetSuite は、三十（30）暦日前の書面による通知をもって、NLF の提示手続並びに手数料に関する歩合及び条件を修正することができます。これらの変更は、当該三十（30）日の期間後に契約者から提示されたNLF にのみ影響します。
4.5 終了後の手数料 契約者による違反を理由とした終了の場合を除き、NetSuite は、本契約の終了後に得られた見込客紹介収益に関しても、当該終了前に受諾した手数料対象見込客について、第 4.2条に従い、該当する紹介支払期間の存続期間にわたり手数料を引き続き契約者に支払うとともに、その期間を通じて第4.3条に従って引き続き報告を発行します。
4.6 その他の非支払 本第 4 条に明示的に定める場合を除き、契約者は、料金、償還その他の支払を受けることはできません。契約者は、過払金（例えば、顧客からの返品により減額となった見込客紹介収益に対する紹介料）があれば速やかにNetSuite に払い戻すものとします。
5. 期間及び終了
5.1 期間 本契約は、発効日に開始し、終了させられるまで有効に存続するものとします。
5.2 便宜による終了 いずれの当事者も、希望する終了日の三十（30）日前に相手方当事者に書面で通知することにより（又は強制的に適用される法により要求される最低限の予告をもって）、理由の有無にかかわらず本契約を終了させることができます。いずれの当事者も、本契約の最低期間に関して何らの期待も有しないものとします。
5.3 正当な理由による終了 いずれの当事者も、次の(a)から(b)に掲げるいずれかの場合には、即時有効で本契約を終了させることができます：(a)相手方当事者による重大な違反があり、当該当事者が相手方当事者から救済を求める書面を受領した後五（5）営業日以内に救済することを怠った場合、又は(b)相手方当事者が支払不能に陥った、債権者らの利益のために譲渡を行った、清算に入った、若しくは債権者らの利益のために財産保全管理人若しくは管財人の任命を受けた
（任意かどうかを問わない）、若しくは破産法その他これに類する制定法に基づき自己の保護を求めた、若しくは自己に対して法的手続の提起を受けた場合。契約者が本契約を受諾した以後、 NetSuite がアメリカの輸出上の規制及び管理に基づき契約者との取引を禁止されることとなったときは、本契約は、自動的に無効となります。
5.4 終了の効果 第 2 条、第4.5条、第4.6条、第5.4条及び第6条は、本契約の終了後も存続するものとします。理由の如何を問わず本契約の終了後、契約者は、契約者の管理下にあるすべての NetSuite のパンフレット、資料、文書類その他の素材について直ちに使用を中止するものとし、それらの素材を十（10）営業日以内に NetSuite に返還するものとします。第4.5条に定める場合を除き、契約者は、本契約の終了、満了又は不更新に関連して NetSuite に対していかなる権利又は請求権も有しないものとします。特に、これに限りませんが、契約者はここに、適用法で認められる最大限の範囲で、解約金又は逸失機会若しくは投資の補償に対する権利を、取消不能の形で放棄します。
6. 雑則
6.1 準拠法及び仲裁
6.1.1 本契約、及び本契約に起因し又は関連して発生する紛争（以下、「紛争等」という）は、 あらゆる事項（本契約の有効性、解釈及び履行を含みますがこれに限りません）に関して、抵触法の原則の適用を除き、日本の法律に準拠します。
6.1.2 第6.1.3条に定める場合を除き、すべての紛争等は、パリの国際商業会議所（ICC）の規則
（以下、「規則等」という）により同会議所のもと三（3）人の仲裁人の面前で行う拘束 力ある仲裁により最終的に解決するものとします。規則等に従い、各当事者は、一人の仲 裁人を選任し、その選任を受けた二人の仲裁人は、三人目の仲裁人を選任するものとしま す。仲裁人らは、選択された法律及びソフトウェア業界に精通していなければなりません。いずれかの当事者が求めるときは、仲裁人らは、その判断に当たっての事実的基礎及び法 的推論を述べた意見書を提示するものとします。仲裁人らは、仲裁適格性の争点について 判断し、損害賠償の支払を命じる権限を有するものとしますが、懲罰的損害賠償金の裁定 は行わないものとします。両当事者、その代理人ら及びその他の参加者らは、仲裁の存在、内容及び結果を守秘するものとします。仲裁手続は、日本語で執り行われ、東京、日本、 又はその他三人の仲裁人が全員一致で合意する場所で行うものとします。
6.1.3 いずれの当事者も、独自の裁量により、管轄権を有する裁判所において司法による暫定的救済（暫定的差止救済を含みますがこれに限りません）を求めることができます。また、本第6.1条の規定は、管轄権を有する裁判所により履行を強制することができます。
6.1.4 一方の当事者が、本契約の条項の履行を強制するため、本契約に含まれるいずれかの条項、条件若しくは権利について履行を強制する訴訟を提起するため又は何らかの訴訟を防御す るために、一人又は二人以上の弁護士を起用することが必要な場合において、その訴訟の 勝訴当事者は、弁護士及び専門家証人の合理的な報酬に仲裁委員会又は管轄裁判所により 定められる訴訟費用その他の経費を加えた額を相手方当事者から回収することができます。
6.2 放棄の否定 いずれかの当事者が本契約のある規定の履行を強制することを怠ったとしても、当該規定又はその他の規定について将来履行を強制することについての放棄を構成することはありません。いずれの当事者も、当該放棄が書面化され、その放棄が主張される当事者の正式な権限を有する代表者による署名がない限り、本契約に基づく権利又は救済手段を放棄したものとはみなされません。
6.3 可分性 管轄権を有する裁判所により、本契約のいずれかの規定が無効又は履行強制不能と認定されたときは、本契約の当該規定は、両当事者の意図をできる限り近い形で実現可能な最大限の範囲で履行を強制され、本契約の残存部分については、なお有効に存続します。
6.4 通知 本書に明示的な別段の定めがある場合を除き、本契約により要求され又は許容されるすべての通知、承認、同意その他のやり取りは、書面を作成の上、次の(a)から(b)のいずれかに掲げる方法によって行う場合でない限り、無効とします：(a)NetSuite が行う場合にあっては、（契約者が提示する住所又は番号への）郵便、ファックス若しくは電子メールを通じて、若しくは
（xxx.xxxxxxxx.xxx の「Partners」欄より利用可能な）NetSuite 紹介プログラムウェブサイト上での掲示によって行う場合、又は(b)契約者が行う場合にあっては、xxx@xxxxxxxx.xxx への電子メールを通じて、かつ、本契約の頭書に定める住所に対して法務部長宛てで若しくはその他 NetSuite が後になって指定する住所に対して行う場合。
6.5 譲渡 契約者は、NetSuite の事前の書面による同意がない限り、本契約又は本契約に基づくいずれかの権利若しくは義務の全部又は一部について譲渡、委託又は委任を行うことはできません
（法の作用による場合を含みますがこれに限りません）。かかる同意なき本契約の譲渡の試みは、無効とします。NetSuite は、契約者の同意の有無にかかわらず、第三者に対し、本契約の譲渡又 は本契約に基づく義務の委託又は委任を行うことができます。以上と条件として、本契約は、各 当事者の許可された承継人及び譲受人を拘束し、並びにこれらの者の利益のために効力を生じま す。
6.6 法令遵守
6.6.1 契約者は、次の(i)から(iv)に掲げることを表明し、かつ保証します：(i)契約者は、自己の 事業活動を、適法かつ倫理的な方法により行うこと、(ii)契約者は、契約者の申込み及び すべての紹介に関連して、完全かつ真正な情報を提示しており、今後も提示すること、 (iii)契約者は、本契約に基づく契約者の義務を履行するに当たり契約者にとって必要とな るところに応じて、あらゆる届出を行い、承認を取得すること、(iv)契約者は、NetSuite に不利な影響を及ぼす行為をしないこと、(v)契約者が、日本、又はアメリカの輸出上の 規制及び管理に基づき NetSuite が取引を禁止されている者でないこと、並びに(vi)契約者 は、契約者の本契約の履行に関連して適用されるすべての地方、州、連邦及び外国の法律、条約、規制及び協定（プライバシー、反スパム、広告、著作権、商標その他知的財産に係 る法を含みますがこれに限りません）を遵守すること。
6.6.2 契約者は、日本及びアメリカの輸出管理及び反ボイコットに係るすべての法律及び規制を 遵守することとします。特に、これに限りませんが、契約者は、次の(i)から(ii)に掲げる行 為をしないこととします：(i)日本、又はアメリカの法律上違法となる再輸出に従事すると 疑われる可能性のある予定見込客を紹介すること、及び(ii)日本、又はアメリカの法律に 反して禁止対象者又は目的地に対して製品等に関する技術情報を開示すること。契約者は、製品等又はこれに関する技術情報若しくはその直接製品について、次の(a)から(b)に掲げ ることを証します：(a)適用のある輸出に関する法律若しくは規則により禁止されている 目的（核の拡散を含みますがこれに限りません）で使用されるものでないこと、又は(b) 適用のある輸出に関する法律若しくは規則により輸送が禁止されている国に対して直接若 しくは間接に輸送され、若しくは輸出されるものでないこと。
6.6.3 契約者は、本契約に基づき契約者が支払を受けた金額については、契約者自身の計算に帰するものであること、及び本契約に定める任務を適法に遂行する上で妥当な場合を除き、契約者は、本契約に基づく契約者の紹介活動の履行に関連して、直接又は間接に、何人に対しても金銭又は何らかの価値のある物の提供、申出、支払、支払約束又は支払許可をしておらず、これを行う義務を負っておらず、かつ、今後もこうした行為をしないことを認
めます。特に、これに限りませんが、契約者は、契約者又は NetSuite をアメリカ海外腐敗行為防止法その他の贈収賄禁止法に抵触させる行為をしないことに同意します。
6.7 補償 契約者は、本契約に直接又は間接に関連する行為、不履行、不実表示又は不作為であって契約者が行ったもの（過失及び本契約の違反を含みますがこれに限りません）又は契約者の代理人、従業員若しくは代表者のいずれかが行ったものに起因して NetSuite に対して生じる一切の第三者請求（契約違反又は保証違反に係る主張、訴訟又は法的手続に関する請求、規制その他の法律上の請求、身体傷害（死亡を含む）及び物的損害に係る請求を含みますがこれに限りません）について、NetSuite を補償し、かつ、無害に保つものとします。
6.8 勧誘の禁止 適用法で認められる限度で、本契約の期間中及びその終了後一（1）年間にわたり、 NetSuite の書面による許可なくして、契約者は、（直接又は代理人を通じて）NetSuite の従業員のいずれかを勧誘することを禁止されます。
6.9 副本 本契約は、複数の副本により締結することができ、その各副本を原本とみなしますが、それらすべてを合わせて同一の証書が構成されます。
6.10 完全な合意及び改定 本契約（その別紙を含む）は、その主題に関して両当事者間の完全な合意を構成するものであり、書面又は口頭の別を問わずその主題に関するあらゆる事前又は同時期の表明、協議、交渉及び合意に優先します。本契約の改定又は更新は、両当事者の正式な権限を有する代表者による署名を付した書面によって行わない限り、無効とします。本契約は、NetSuiteが正式な署名を付した書面により本契約の特定の条項の適用を制限することに明示的に同意した場合を除き、NLF、紹介確認その他の通信に含まれる追加又は別段の条項に優先します。
6.11 責任制限 適用法で認められる限度で、NetSuite は、契約、不法行為（過失を含む）、厳格製造 物責任その他いかなる事由によるかを問わず、訴訟の形式にかかわらず、使用喪失、データ喪失、事業中断、休止時間、逸失利益又はいかなる形式の間接、特別、偶発的若しくは派生的損害につ いて、損害の生ずるおそれを知らされていた場合であっても、その責任を負いません。いかなる 場合も、本契約に基づく NetSuite の責任は、直前十二か月中に NetSuite が契約者に支払った額 を超えないものとします。両当事者は、本条項が本契約に欠かせない要素であること、及び本条 項がなければ本契約の経済的条件が実質的に異なったものとなることを認め、合意します。本条 項は、分離可能であり、本契約の終了又は満了後も存続するものとします。
7. 定義
「手数料対象期間」とは、ある手数料対象見込客に関して、契約者による当該手数料対象見込客についての
NLF の提示から一（1）年間をいいます。
「手数料対象製品」とは、NetSuite が独自の裁量により随時更新する NetSuite ウェブサイトの Referral Partner Program ページに手数料対象製品として掲載される製品又はNetSuite が書面で指定するものをいいます。
「見込客紹介収益」とは、手数料対象見込客による手数料対象製品の最初の注文について手数料対象期間中に締結された NetSuite と手数料対象見込客との間の会員契約その他の注文文書に基づく初年の料金として NetSuite が手数料対象見込客から現に受領した支払金から、租税、後日計上費用、償却額、払戻金又は入金取消を差し引いた額をいいます。疑義を回避するために付言すると、見込客紹介収益は、事後的注文、追加的販売、更新、又は手数料対象見込客が購入するプロフェッショナルサービス、サポートサービス、トレーニングサービス若しくは第三者ソフトウェア製品など、該当する紹介確認の時点で手数料対象製品とならない製品若しくはサービスについて受領した金額を含まず、また、手数料対象見込客が負っているものの NetSuite が現に受領していない金額も含みません。
「対象地域」とは、契約者の予定見込客が所在すべきであって、かつ、NetSuite が独自の裁量により決定する地理的領域をいい、その詳細は、次のとおりとします：、キューバ、スーダン、北朝鮮、イラン、シリアその他アメリカが物品の通商禁止を指定している国を除く、全世界。かかる国の一覧は、随時更新される場合があります。