会 社 名 株式会社プロルート丸光 代 表 者 名 代表取締役社長 前田 佳央 （JASDAQ・コード：8256） 問 合 せ 先 取締役管理本部長 安田 康一 （TEL 06-6262-0303）
平成 26 年１月７日
各 位
会 社 名 | 株式会社プロルートxx | ||
x 表 者 名 | 代表取締役社長 xx xx | ||
（JASDAQ・コード：8256） | |||
問 合 せ 先 | 取締役管理本部長 | xx | xx |
（TEL | 00-0000-0000） | ||
第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約に関するお知らせ
当社は、平成 26 年１月７日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）の発行及びファシリティ契約の締結を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
（１） | 割 当 日 | 平成 26 年１月 24 日 |
（２） | 発 x x 株 予 約 権 数 | 40,000 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 本新株予約権１個当たり 60 円（総額 2,400,000 円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 潜在株式数：4,000,000 株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は 66 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、 4,000,000 株です。 |
（５） | 資金調達の額（新株予約権の行使に際してx xされる財産の価額） | 569,400,000 円（差引手取概算額）（注） |
（６） | 行 使 価 額 及 び行使価額の修正条件 | 当初行使価額 145 円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日（以下「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の取引日をいいます。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 90％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
（７） | 募 集 又 は 割 当 方 法 | 第三者割当の方法によります。 |
（８） | 割 当 予 定 先 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。） |
（９） | そ の 他 | 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約に おいて、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予 |
約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間において本新株予約権の行使プロセス等について取り決めたファシリティ契約を締結する予定です。なお、ファシリティ契約に関する詳細につきましては「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１） 資金調達方法の概要」をご参照ください。 | |
（注） | 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場 合には、資金調達の額は減少いたします。 |
２．募集の目的及び理由
当社グループは、当社（株式会社プロルートxx）及び連結子会社２社（株式会社サンマール及び株式会社グローバルルート）により構成されており、当社及び株式会社グローバルルートにおいて各種衣料品、寝具・インテリア、服飾雑貨等の卸売り販売を行う卸売事業を、株式会社サンマールにおいて首都圏において紳士服ブランド「ケントハウス」の販売を中心に小売店舗を展開する小売事業を営んでおります。
我が国の経済情勢は、東日本大震災の復興需要の顕在化や新政権による経済政策への期待感から、株価の回復や円高の是正等が進むなど明るい兆しも見え始め、大企業の景況感には改善が見られます。しかしながら、当社グループの属する衣服・身の回り品業界におきましては、実質所得の減少を不安視した消費者の節約志向は依然根強く、総じて厳しい経営環境が続くことが想定されます。
こうした中、当社グループとしては、中期経営計画の２年目として、「黒字安定化」を目指し、引き続き「価値主義への企業変革」を基本方針として、「Ｖにxx」のスローガンのもと、①収益力拡大 ②コスト変革 ③グループシナジー創出のテーマを主軸に施策を推し進めております。
① 「収益力拡大」：業態別商品開発・調達による販売強化
前売卸部門では、総合衣料店、都市部専門店やＷＥＢ販売業者を主力顧客として、レディースアパレルを中心に商品の上質化を進め、他社との同質化及び低価格志向からの脱却を進めます。アパレル卸では、地域量販店、衣料専門チェーンを主力顧客として、子会社を活用したサプライチェーンマネジメントを構築し、オリジナル商品の開発・提供により価値創造を進めます。また、顧客管理を強化し、顧客動向に応じた営業アプローチを図ると共に、新規顧客の開拓にも取り組みます。
② 「コスト改革」：天理流通センターの効率化の推進
前期に実施した物流拠点である天理流通センターの外部委託化を更に推し進め、コスト改善を図ると共に、出荷等における顧客サービスレベルの向上を図ります。
③ 「グループシナジー創出」：グループ内連携強化
子会社の株式会社グローバルルートとの連携を深め、海外調達力を強化し、価格、コスト面での優位性を高めると共に、付加価値商品の共同開発等を進めます。小売子会社の株式会社サンマールとは、本社との連携を本格始動し、紳士ブランド「ケントハウス」のオリジナル商品の共同開発、販売等を進めてまいります。
なお、当社グループは、持続的成長の前提となる「黒字安定化」を実現するために前連結会計年度より中期３カ年事業計画をスタートさせると同時に安定した資金調達を行うため、前連結会計年度より、全取引金融機関との協議を踏まえ、当連結会計年度末までに約定返済日が到来した借入金または定時償還
日が到来した社債について約定返済額または償還額と同額の手形借入による借り換え、あるいは約定返済額の期日変更による借入金残高の維持を実施しております。そのため、現状、取引金融機関からは新規の借入による資金調達が難しい状況となっております。このような状況下、営業支援システムの開発投資、大阪本社の店舗設備及び天理流通センターの搬送設備投資並びに商品仕入資金を本新株予約権での機動的な調達により充当することで、①受発注業務、仕入並びに販売情報管理などの効率化に伴う経費の削減、②店舗のインフラ整備による来店客の買い回りの利便性・安全性の向上、③搬送ラインの改修及び修繕による商品入出荷業務の効率化による経費の削減、④仕入資金の安定化による商品の上質化やオリジナル商品の開発・提供、などにより顧客サービスの向上並びに売上高増加を図ることで、中期
３カ年事業計画及び持続的成長となる「黒字安定化」の実現につながるものと考えております。また、本資金調達は当社グル―プの資金需要に合わせて行う資金調達である一方で、既存株主の利益に配慮しつつ自己資本の充実を実現し、財務健全性の強化を図ることも目的としており、将来的に企業価値の向上がなされることで既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと確信しております。
具体的な今般の資金調達方法を選択した理由につきましては、後記｢３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択理由｣、具体的な資金使途につきましては、同｢４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途｣に記載のとおりであります。当社グループは、今般の資金調達の達成により将来的に企業価値の向上がなされることで既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと確信しております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使期間を約２年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、別添の新株予約権発行要項第 10 項に記載されています。）を第三者割当の方法によって割当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだファシリティ契約を締結する予定です。
【ファシリティ契約の内容】
ファシリティ契約とは、当社とＳＭＢＣ日興証券との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ファシリティ特約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、ＳＭＢＣ日興証券は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。
① ＳＭＢＣ日興証券は、平成 26 年１月 27 日から平成 27 年 10 月 31 日までの期間（以下「ファシリティ特約期間」といいます。）においては、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の行使期間内であっても、ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほか、本新株予約権を行使しないことに同意します。
② 当社は、ファシリティ特約期間において、ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、ＳＭ ＢＣ日興証券に対して本新株予約権の行使を要請する期間（以下「行使要請期間」といいます。）及び行使要請期間中にＳＭＢＣ日興証券に対して行使を要請する本新株予約権の個数（以下「行使要請個数」といいます。）を定めることができます。
③ 当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、 ＳＭＢＣ日興証券に対して通知（以下「行使要請通知」といいます。）を行います。なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
④ 当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができません。
⑤ 当社が行使要請通知を行った場合、ＳＭＢＣ日興証券は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力します。但し、ＳＭ ＢＣ日興証券は、本新株予約権を行使する義務は負いません。
⑥ １回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20 取引日以上の期間です。
⑦ １回の行使要請通知に定める行使要請個数は、1,000 個以上、10,000 個以内の範囲です。
⑧ 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のある行使要請通知を撤回することができます。但し、行使要請通知に係る残存行使要請期間
（撤回通知が行われた日（当日を含みます。）から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日までの期間をいいます。）が３取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
⑨ 約２年間の行使期間のうち最後の３か月間は、自由裁量期間となり、ＳＭＢＣ日興証券は自社の裁量で自由に行使することが可能となります。
（２）資金調達方法の選択理由
今回の資金調達の後、本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数164,684個（平成 25年９月24日付で変更した当社の単元株式数100株を前提に算出した平成25年９月20日現在の当社の発行済株式に係る総議決権数）に対して24.3％の希薄化が生じます。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には当社が有する自己株式が優先的に充当される予定となっております。
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制するとともに、当社の意思・判断によって機動的かつ柔軟な資金調達を行うための自由度を確保すること、及び当社の自己資本の充実を実現し、財務健全性の強化を図ることが可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、あるいは公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても検討いたしましたが、今回の資金調達は①受発注業務、仕入並びに販売情報管理などの効率化に伴う経費の削減、②店舗のインフラ整備による来店客の買い回りの利便性・安全性の向上、③搬送ラインの改修及び修繕による商品入出荷業務の効率化による経費の削減、④仕入資金の安定化による商品の上質化やオリジナル商品の開発・提供、などにより顧客サービスの向上並びに売上高増加を図ることで、中期３カ年事業計画及び持続的成長となる「黒字安定化」の実現につなげることを目的として、当該計画期間に亘って投資並びに支出を予定していること及び平成 22 年３月
20 日時点に 69 億円あった連結自己資本が、平成 23 年３月期から平成 24 年３月期までの２期連続の純損
失計上により、平成 25 年３月 20 日時点では 26 億円にまで減少しており、自己資本の充実を実現し、財務健全性の強化を図る必要があることから、資金調達金額や時期を相当程度コントロールできるエクイティ性資金の調達が最適であると考えておりました。そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及びファシリティ契約のご提案をいただきました。
ファシリティ契約とは、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、ファシリティ特約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、ＳＭＢＣ日興証券は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。ファシリティ契約上、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使義務を負いませんが、本新株予約権及びファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が主体的に資金調達金額や時期を相当程度コントロールすることができる調達手段であると考えられます。さらに、上記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式は 4,000,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式価値の希薄化が限定されているため、既存株主に与える影響を抑えながら自己資本の充実を実現し、財務健全性の強化を図ることが可能であると考えられます。
当社は、今回の資金調達に際し、上記記載の背景並びに以下に記載する本資金調達方法の特徴及び他
の資金調達方法との比較を総合的に勘案した結果、ファシリティ契約付の本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
【本資金調達方法の特徴】
本資金調達方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使の制限
ファシリティ特約期間においては、(i)当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、当社の意思決定に基づき、機動的かつ柔軟な資金調達が可能であり、(ii)当社が本新株予約権の行使を要請しない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使できないこととなっています。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社株式の数は 4,000,000 株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式数が限定されていること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 164,684 個（平成 25 年９月 24 日付で変更した当社の単元株式数 100 株を前提に算出した平成 25 年９月 20 日現在の当社の発行済株式に係る総議決権数）に対する希薄化率は 24.3％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落による当社株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定限度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の発行を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権を全て行使した日、当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たり 60
円の支払を完了した日又は平成 28 年１月 31 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（但し、ストックオプションに関わる発行、株式分割、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないことに合意する予定であります。
⑤ 譲渡制限
ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできないこととなっています。
⑥ 本新株予約権の取得事由
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の取得について、以下の(ア)～(ウ)の合意をする予定であります。
(ア)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取
得日に、本新株予約権１個当たり 60 円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
(イ)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」といいます。）を当社の株主総会等で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 60 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得します。
(ウ)当社は、本新株予約権の発行後、20 連続取引日（但し、終値のない日は除きます。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該 20
連続取引日の最終日から起算して 11 銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たり 60円にて、残存する本新株予約権の全部を取得・消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(エ)のようなデメリットがあります。
(ア)本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、「１．募集の概要」（５）に記載された資金調達の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。
(イ)本新株予約権は、「１．募集の概要」（６）に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても「１．募集の概要」
（５）に記載された資金調達の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ)第三者割当方式という当社とＳＭＢＣ日興証券のみの契約であるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することが難しくなっております。
(エ)ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されているものの、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使しない場合には、その行使されなかった本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額の資金調達がなされないことになります。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。また、通常数週間の準備期間を要するため、株価変動等により、機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があると考えられます。
② 第三者割当による当社株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます）は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ ファシリティ契約の付かない新株予約権は、新株予約権の割当先の裁量で自由に新株予約権の行使が可能となることから、当社が権利行使の量とタイミングをコントロールすることができず、機動性及び希薄化の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、
株価上昇時にその上昇メリットを享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 前連結会計年度より、全取引金融機関との協議を踏まえ、当連結会計年度末までに約定返済日が到来した借入金または定時償還日が到来した社債について約定返済額または償還額と同額の手形借入による借り換え、あるいは約定返済額の期日変更による借入金残高の維持を実施しております。そのため、現状、取引金融機関からは新規の借入による、中期３カ年事業計画実現に向けた施策に係る機動的な資金調達が難しい状況となっております。また、借入により全額資金調達できた場合でも、連結自己資本比率が悪化し、財務戦略の柔軟性が低下する可能性があります。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 582,400,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 2,400,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 580,000,000 円
・ 発行諸費用の概算額 13,000,000 円
・ 差引手取概算額 569,400,000 円
（注） １．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権に係る調達資金、発行諸費用及び差引手取金の概算額は減少いたします。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記（１）に記載のとおり569,400,000 円です。平成29 年３月までに大阪本社のシステム及び機械設備の改修投資資金、天理流通センターの改修投資資金、商品仕入資金に充当する予定です。具体的な使途並びに具体的な支出予定時期は以下のとおりです。なお、残額が生じた場合は平成 28 年３月までに商品仕入資金に追加充当いたします。
（単位：百万円）
使途 | 内容 | 平成 26 年 ３月期 | 平成 27 年 ３月期 | 平成 28 年 ３月期以降 | 合計 |
設備投資 | 大阪本社における受発注業務、仕入並びに販売情報管理の効率化に よる経費の削減を目的とした営業支援システムのソフト開発 | － | 35 | 199 | 234 |
大阪本社における来店客の買い回りの快適性並びに利便性の向上を 目的としたガス・冷温水器の更新 | 23 | 22 | － | 45 | |
大阪本社における事故防止目的の定期保守メンテナンスに伴う立体 駐車場の修繕 | － | 27 | 4 | 31 | |
大阪本社における事故防止目的の定期メンテナンスに伴うエレベー | 2 | 9 | 5 | 16 |
ター及びエスカレーターの修繕 | |||||
大阪本社における保守期限終了並びに経年劣化に伴う入店ゲート並 びにコンベア設備の更新 | － | 13 | 5 | 18 | |
天理流通センターにおける経年劣化並びに定期保守メンテナンスに 伴う搬送設備の改修及び修繕 | － | 38 | 12 | 50 | |
大阪本社における保守契約期限終了に伴う人事給与システムの更新 及び新消費税対応に伴う経理システムのバージョンアップ | 4 | 3 | － | 7 | |
大阪本社における保守契約期限終了並びに経年劣化に伴う電子帳票 システムの更新及び機器購入 | 5 | 3 | － | 8 | |
運転資金 | 秋冬物商品などの仕入資金 | － | 80 | 80 | 160 |
合計 | 34 | 230 | 305 | 569 | |
（注） １．調達した資金は、支出するまでの期間、当社の取引先銀行の普通預金口座にて別途保管する予定です。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、当社は自己資金等により上記記載の使途へ充当する予定です。
３．上記記載の資金使途の支出予定時期に応じて本新株予約権の行使要請を行い、資金調達を行う予定です。
なお、平成 26 年１月７日現在（但し、投資予定金額の既支払額については平成 25 年 12 月 31 日現在）の「設備の新設、除却等の計画」については、以下のとおりであります。
事業所名 （所在地） | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了 予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
総額 （百万円） | 既支払額 （百万円） | 着手 | 完了 | ||||
大阪本社 （大阪府大阪市） | 営業支援システムのソフト開発資金 | 254 | 14 | 本新株予約権の発行及び行使による調達資金並びに自己資金等 | 平成 25 年 ５月 | 平成 29 年 ３月 | （注）２ |
大阪本社 （大阪府大阪市） | ガス・冷温水器の更新資金 | 68 | 23 | 本新株予約権の発行及び行使による調達資金並びに自己資金等 | 平成 25 年 12 月 | 平成 26 年 ５月 | （注）２ |
大阪本社 （大阪府大阪市） | 立体駐車場の修繕資金 | 41 | ― | 本新株予約権の発行及び行使による調達資金並びに自己資金等 | 平成 26 年 ８月 | 平成 29 年 ３月 | （注）２ |
大阪本社 （大阪府大阪市） | エレベーター及び エスカレーター設備の修繕資金 | 32 | 1 | 本新株予約権の発行及び行使による調達資金並びに自己資金等 | 平成 25 年 11 月 | 平成 29 年 ３月 | （注）２ |
大阪本社 （大阪府大阪市） | 入店ゲートシステム及び搬送設備の更新資金 | 26 | ― | 本新株予約権の発行及び行使による調達資金並びに自己資金等 | 平成 26 年 ４月 | 平成 29 年 ３月 | （注）２ |
天理流通センター （奈良県天理市） | 搬送設備の改修及び修繕資金 | 93 | ― | 本新株予約権の発行及び行使による調達資金並びに自己資金等 | 平成 26 年 ４月 | 平成 29 年 ３月 | （注）２ |
大阪本社 （大阪府大阪市） | 人事給与及び経理 システムのバージョンアップ資金 | 14 | 4 | 本新株予約権の発行及び行使による調達資金並びに自己資金等 | 平成 25 年 ８月 | 平成 26 年 ３月 | （注）２ |
大阪本社 （大阪府大阪市） | 電子帳票システムの 更新及び機器購入資金 | 8 | ― | 本新株予約権の発行及び行使による調達資金 | 平成 26 年 ２月 | 平成 26 年 ８月 | （注）２ |
（注） １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。
３．本新株予約権の発行及び行使による資金調達ができない場合、自己資金等で調達する予定で
す。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を、店舗のインフラ整備に充当し来店されるお客様の利便性・安全性を高めることで売上高の増加を図ること、商品仕入資金に充当し資金繰りを安定させること及び自己資本の充実を実現し財務健全性の強化を図ることは、当社の経営上合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングが算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額となる 60 円としました。なお、当該算定機関は、当社株式の株価、当社株式の流動性、株価変動率、配当利回り、無リスクxx率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、当社の行動について均一の数量を一定の間隔で割当予定先に行使要請を行うことを仮定し、また、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使期間にわたって取引日毎に均一の数量の権利行使がなされることを仮定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果並びに発行条件についての考え方及びそのプロセスについてのＴＭＩ総合法律事務所の助言を参考にしつつ、また、「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案の上、本新株予約権の払込金額が合理的であると判断しました。また、行使価額は当初、平成 26 年１月６日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値を 10％上回る額としました。
これらの結果、本日現在において当社監査役全員から、本新株予約権の発行条件が有利発行には該当
せず、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達の後、本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 164,684 個（平
成 25 年９月 24 日付で変更した当社の単元株式数 100 株を前提に算出した平成 25 年９月 20 日現在の当社の発行済株式に係る総議決権数）に対して 24.3％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、当社の業容を拡大し、今後の収益性の向上を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要の適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社株式の過去２年間（平成 23 年 12 月から平成 25 年 11 月まで）の１日当たりの平均出来高
は 140,047 株であり、直近６か月間（平成 25 年６月から平成 25 年 11 月まで）の同出来高においても、
44,554 株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に
交付されることとなる当社株式数 4,000,000 株を行使期間である約２年間で行使売却するとした場合の
１日当たりの数量は約 8,000 株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使・売却により当社株式の流動性供給を図るものであること、本資金調達方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有しており、国内外に厚い顧客基盤を有し今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されることから割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するファシリティ契約を締結する予定であること、並びに当該調達資金によって店舗のインフラ整備並びに安定的な仕入資金として投資した結果、早期に売上高の増加、中期３カ年事業計画及び持続的成長となる「黒字安定化」の実現につながっていくことにより株式市場における当社グループのプレゼンスの向上をもたらし、更なる行使機会の拡大に繋がる可能性を見込んでいることから、発行数量の規模は合理的であると考えております。
また、①本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であること、②当社の判断
により本新株予約権を取得することも可能であること、③本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数は 4,000,000 株ですが、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社が行使要請を行う場合には一度に行使可能な数量の範囲を定めていることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 称 | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | |||
（２） | 所 在 地 | xxxxxx区丸の内三丁目３番１号 | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 xx xx | |||
（４） | 事 業 x x | 金融商品取引業等 | |||
（５） | 資 本 金 | 100 億円 | |||
（６） | 設 立 年 月 日 | 平成 21 年６月 15 日 | |||
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 200,001 株 | |||
（８） | 決 算 期 | ３月 31 日 | |||
（９） | 従 業 員 数 | 7,541 人 | |||
（10） | 主 要 取 引 先 | 投資家及び発行体 | |||
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社三井住友銀行 | |||
（12） | 大株主及び持株比率 | 株式会社三井住友銀行 100％ | |||
（13） | 当事会社間の関係 | ||||
資 本 関 係 | 当該会社が当社の株式 2,500 株（平成 25 年 11 月 30 日現在。平成 25 年 ９月 24 日付で変更した当社の単元株式数 100 株を前提に算出した平成 25 年９月 20 日現在の当社の発行済株式に係る総議決権数の 0.01％）を保有しているほか、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||||
人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、 特筆すべき人的関係はありません。 | ||||
取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、 特筆すべき取引関係はありません。 | ||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関 係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | ||||
（平成 25 年３月末現在） | |||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。） | ||||
決 算 期 | 平成 23 年３月期 | 平成 24 年３月期 | 平成 25 年３月期 | ||
連 結 純 資 産 | 440,533 | 458,694 | 516,883 | ||
連 結 x x 産 | 8,050,152 | 8,276,730 | 6,753,074 | ||
１株当たり連結総資産（円） | 2,202,653 | 2,293,458 | 2,584,402 | ||
連 結 営 業 収 益 | 236,706 | 251,291 | 296,623 | ||
連 結 営 業 利 益 | 42,712 | 43,754 | 74,483 | ||
連 結 経 x x 益 | 43,105 | 44,598 | 75,750 | ||
連 結 当 期 x x 益 | 25,481 | 19,496 | 45,759 |
１株当たり連結当期純利益（円） | 127,404 | 97,479 | 228,793 |
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | ― | ― | ― |
（注） ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも提案を受けましたが、ＳＭＢＣ日興証券より提案を受けた本資金調達手法及びその条件は、平成 22 年３月 20 日時点に 69 億円あった連結自己資本が、平成 23
年３月期から平成 24 年３月期までの２期連続の純損失計上により、平成 25 年３月 20 日時点では 26 億円にまで減少しており、自己資本の充実を実現し、財務健全性の強化を図る必要があることから、資金調達金額や時期を相当程度コントロールできるエクイティ性資金の調達が最適であると考えていた当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。
その上で、「１.募集の概要」及び「３.資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本資金調達方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、「（１）割当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当を決定いたしました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社株式については、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針です。また、Ｓ ＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針です。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、当該 10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項に規定する内容を定める予定です。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の発行を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、 ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権を全て行使した日、当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たり 60 円の支払を完
了した日又は平成 28 年１月 31 日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（但し、ストックオプションに関わる発行、株式分割、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。）を行わないことに合意する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権に係る払込みに要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、割当予定先の平成 25 年９月 30 日現在の財務諸表等から、当社としてかかる払込みに支障はな
いと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う当社株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券と当社代表取締役社長であるxxxxの間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 25 年９月 20 日現在） | ||
株式会社ワゴン | 18.27％ | |
株式会社プロルートxx | 10.46％ | |
プロルート共栄会 | 7.88％ | |
xxxx | 4.14％ | |
xxxx | 3.94％ | |
xxxx | 3.46％ | |
株式会社近畿大阪銀行 | 3.06％ | |
株式会社サンエー | 2.85％ | |
xxxx | 2.42％ | |
株式会社xxx銀行 | 2.33％ | |
（注） | 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は 4,000,000 株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、19.54％となります（平成 25 年 11 月 30 日現在で割当予定先が保有している当社の株式を除きます。）。 | |
９．今後の見通し
平成 25 年 11 月１日付「平成 26 年３月期 第２四半期決算短信」にて公表いたしました通期の連結業績予想に変更はありません。
なお、今回の資金調達は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております。
10．企業行動規範上の手続き
本件第三者割当は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
平成 23 年３月期 | 平成 24 年３月期 | 平成 25 年３月期 | |
連 結 売 上 高 | 23,841,542 | 19,819,717 | 17,762,863 |
連 結 営 業 利 益 | △568,837 | △494,306 | 124,517 |
連 結 経 x x 益 | △744,459 | △654,169 | 23,493 |
連 結 当 期 x x x 又 は 当 期 純 損 失 （ △ ） | △1,208,804 | △2,580,966 | 16,876 |
１ 株当たり 連結当期純 利益 又は当期純損失（ △ ）（ 円） | △67.40 | △154.67 | 1.02 |
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） | 3.00 | - | - |
１ 株当たり連結純資産（ 円） | 302.14 | 157.35 | 160.03 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年１月６日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 総 数 | 18,399,340 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | － | － |
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 の 総 数 | － | － |
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 24 年３月期 | 平成 25 年３月期 | 平成 26 年３月期 | |
始 値 | 153 円 | 97 円 | 151 円 |
高 値 | 155 円 | 229 円 | 201 円 |
安 値 | 93 円 | 56 円 | 99 円 |
終 値 | 96 円 | 150 円 | 131 円 |
（注）平成 26 年３月期の株価については、平成 26 年１月６日現在で表示しております。
② 最近６か月間の状況
８月 | ９月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | １月 | |
始 値 | 117 円 | 106 円 | 112 円 | 111 円 | 104 円 | 130 円 |
高 値 | 149 円 | 122 円 | 128 円 | 117 円 | 197 円 | 157 円 |
安 値 | 100 円 | 103 円 | 108 円 | 99 円 | 102 円 | 129 円 |
終 値 | 107 円 | 112 円 | 112 円 | 104 円 | 128 円 | 131 円 |
（注）平成 26 年１月の株価については、平成 26 年１月６日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
平成 26 年１月６日現在 | |
始 値 | 130 円 |
高 値 | 157 円 |
安 値 | 129 円 |
終 値 | 131 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
以 上
（別紙）
株式会社プロルートxx
第１回新株予約権（行使価額修正条項付）発行要項
１. 本新株予約権の名称 株式会社プロルートxx第１回新株予約権（行使価額修正条項付）
（以下「本新株予約権」という。）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 2,400,000 円
３. 申込期間 平成 26 年１月 23 日
４. 割当日及び払込期日 平成 26 年１月 24 日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興証券株式
会社に割当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社株式 4,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 本新株予約権の発行後、第 11 項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
調整後交付株式数＝ |
調整後行使価額 |
(３) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(４) 調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後の行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 40,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額 金 60 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり金 0.6 円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初金 145 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正
本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（但し、決定日の前取引日に当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引のＶＷＡＰの 90%に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以
下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。但し、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が金 66 円（以下「下限行使価額」という。但し、第 11 項による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | |||
既発行株式数 ＋ | |||
調整後 行使価額 | 調整前 行使価額 | 時 価 | |
＝ | × | ||
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 当社株式の株式分割又は当社株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）をする場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社株式の交付を受けることができる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後の行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の行使価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
但し、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と
引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社株式を追加交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
株式数＝ |
調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。 (３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨て
る。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける 権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、 それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済株 式数から、当該日における当社の有する当社株式の数を控除した数とする。また、本項第(２) 号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日又は 株主確定日において当社が有する当社株式に割当てられる当社株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。（但し、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。）
② その他当社の発行済株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、時価算定日が、株式会社証券保管振替機構の定める新株予約権行使請求を取り次がない日の初日より前である場合に限り、本項第(２)号に基づく行使価額の調整を行うものとする。但し、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
は、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
平成 26 年１月 27 日から平成 28 年１月 31 日（但し、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までとする。但し、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日
に、本新株予約権１個当たり金 60 円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、か
つ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金 60 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
(３) 当社は、本新株予約権の発行後、20 連続取引日（但し、終値のない日は除く。）の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該 20
連続取引日の最終日から起算して 11 銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たり金 60円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記 20 連続取引日の間に第 11 項に定める行使価額の調整の原因となる事由が
生じた場合には、当該 20 連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の毎日の終値は、本号の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
15. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
18. 払込取扱場所
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 瓦町支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であ
り、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。
また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社株式の株価、当社株式の流動性、株価変動率、配当利回り、無リスクxx率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、当社の行動について均一の数量を一定の間隔で割当先に行使要請を行うことを仮定し、また、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使期間にわたって取引日毎に均一の数量の権利行使がなされることを仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を評価結果と同額となる金 60 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初、平成 26 年１月６日の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値を 10%上回る額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 (３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上