本協定書は、甲及び一般財団法人日本民間公益活動連携機構（以下「JANPIA」という。）の間で 2019 年●月●日付けで締結された資金提供契約（その後の変更を 含む。また、かかる契約に関連して締結される契約、覚書等を含む。以下「資金提供契約」という。）に基づき、甲が、JANPIA からの助成を受けて資金分配団体（民間公益活動を促進するための休眠預金等に係る資金の活用に関する法律第 19 条第 2 項第 3 号ロに定めるものをいう。）として実施する別紙 1（本事業）記載の事業（以下
留意点：
コンソーシアム協定書（案）
※ 幹事団体を通じてコンソーシアム協定書（案）を提出してください。
※ 黄色ハイライト箇所を記入してください。
［コンソーシアム幹事団体の名称］（以下「甲」という。）、〇〇（以下「〇〇」という。）及び〇〇（以下「〇〇」という。）は、以下のとおり、コンソーシアム協定書（以下「本協定書」という。）を締結する。
（目的）第1条
本協定書は、甲及び一般財団法人日本民間公益活動連携機構（以下「JANPIA」という。）の間で 2019 年●月●日付けで締結された資金提供契約（その後の変更を含む。また、かかる契約に関連して締結される契約、覚書等を含む。以下「資金提供契約」という。）に基づき、甲が、XXXXXX からの助成を受けて資金分配団体（民間公益活動を促進するための休眠預金等に係る資金の活用に関する法律第 19 条第 2 項第 3 号ロに定めるものをいう。）として実施する別紙 1（本事業）記載の事業（以下
「本事業」という。）を効率的かつ効果的に実施するためにコンソーシアムを組成すること及び組成したコンソーシアム（以下「本コンソーシアム」という。）の運営等に関する事項を定めることを目的とする。なお、本コンソーシアムは民法上の組合の組成を意図するものではない。
（名称）第2条
本コンソーシアムの名称は、〇〇とする。
（事務所の所在地）第3条
本コンソーシアムは、事務所を〇〇に置く。
（構成団体の名称等）第4条
本コンソーシアムの構成団体（以下「本構成団体」という。）は、次のとおりとする。
(1) ［団体名・代表者名］
［所在地］
(2) ［団体名・代表者名］
［所在地］
(3) ［団体名・代表者名］
［所在地］
（代表者及び権限）第5条
1. 本コンソーシアムの代表者は、［甲］とする。
2. 本コンソーシアムの代表者は、本事業の実施に関して本コンソーシアムを代表し、併せて、本事業の実施その他の本コンソーシアムの運営（以下「本コンソーシアムの運営等」という。）に必要な資金（但し、第 10 条第 3 項及び第 4 項に定める場合に発生する債務、費用その他の支出のために必要な資金は含まれない。以下「本コ
ンソーシアム運営等資金」という。）その他の財産を管理する権限を有するものとする。
3. 本構成団体は、本コンソーシアムの代表者が本コンソーシアムの窓口として第三者と交渉等を行う場合には、その求めに応じて、自らの担当業務（次条第 1 項で定義される。）に関して必要な協力を行うものとする。
（本構成団体の業務分担）第6条
1. 本構成団体が本コンソーシアムにおいてそれぞれ担当する業務（以下「担当業務」という。）は、別紙 2（各本構成団体の担当業務）のとおりとし、担当業務を変更する必要が生じたときは、運営委員会（次条に基づいて組織される。以下同じ。）の決議により、これを変更することができるものとする。
2. 各本構成団体は、適用のある法令を遵守し、善良なる管理者の注意をもってその担当業務を実施するものとする。
3. 各本構成団体は、運営委員会の決議により承認を得た場合に限り、その担当業務の全部又は一部を第三者に委託することができる。
4. 各本構成団体は、その担当業務の実施状況について、運営委員会の求めに応じて運営委員会に報告するものとする。
5. 各本構成団体は、各事業年度（毎年 4 月 1 日から翌年の 3 月 31 日までを一事業年度とする。以下同じ。）の終了の日から〇日以内に、運営委員会の指定する様式で当該事業年度における業務実施状況に関する報告書（以下「本業務実施状況報告書」という。）を作成して運営委員会に提出し、その承認を得るものとする。
（運営委員会）第7条
1. 各本構成団体は、その役員又は従業員の中から、運営委員をそれぞれ〇名選出するものとし、全ての運営委員をもって運営委員会を組織する。
2. 運営委員会は、各本構成団体の担当業務の進捗状況の管理、監督等を行い、また、本事業の適正な実施及び本コンソーシアムの適正な運営を確保するために必要な体制の整備、運用等を行う責任者を選任するものとする。
3. 各本構成団体は、自らが選出した運営委員をして、善良なる管理者の注意をもって運営委員会の構成員としての職務を行わせるものとする。
4. 運営委員会の招集手続、決議事項及び報告事項、決議の方法、議事録の作成、第2 項に定める責任者の選任の方法その他の運営委員会の運営に必要な事項は、別紙 3（本コンソーシアム運営規則）に定めるものとする。
（ガバナンス・コンプライアンス体制の整備等）第8条
1. 本コンソーシアムは、本事業の適正な実施及び本コンソーシアムの適正な運営を確保するために必要な内容を、別紙 3（本コンソーシアム運営規則）に定めるものとする。
2. 本コンソーシアムは、各本構成団体の役職員による内部通報制度の利用を促進するため、以下のいずれかの措置を講ずるものとする。
(1) 消費者庁が策定する「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」（平成 28 年 12 月 9 日）（その後に改定があった場合には改定後のものを指す。以下「内部通報ガイドライン」という。）を踏まえた内部通報制度の整備及び運用
(2) 各本構成団体の役職員に対し、JANPIA に設置されている内部通報制度の存在、利用方法等を周知するとともに、当該内部通報制度の利用者の保護のために必要な
事項を定めること
3. 本コンソーシアムは、本協定書（別紙を含む。）及び運営委員会の議事録について、第三者から正当な理由に基づく開示の請求を受けた場合には、XXXXXX の休眠預金助成システムを通じて、当該第三者にこれを開示するものとする。
4. 本コンソーシアムは、前項に定める開示を行う場合の具体的な手続その他前項に定める開示を行うために必要な事項を定めるものとする。
5. 本コンソーシアムは、各本構成団体又はその役職員による、本コンソーシアム運営等資金の本コンソーシアムの運営等以外の目的での使用その他本コンソーシアム運営等資金の不正使用その他の違法若しくは不正な行為（本事業に関するものに限られない。）の疑いが合理的に認められた場合には、JANPIA にその概要（かかる違法若しくは不正な行為を行った本構成団体又は役職員の所属する本構成団体の名称を含む。）を報告するものとする。また、かかる場合、本コンソーシアムは、上記概要を自らの Web サイト上等で広く一般に公表することができるものとし、各本構成団体はこれに協力するものとする。
1. 本コンソーシアム運営等資金は、資金提供契約で定められた本コンソーシアムの代表者の「指定口座」（以下「本口座」という。）において管理するものとする。
2. 本コンソーシアムの代表者は、本口座において、本コンソーシアム運営等資金及び資金提供契約において管理を行うことが認められた金銭以外の金銭の管理を行ってはならないものとする。
3. 本コンソーシアムの代表者は、やむを得ない事由があると JANPIA 及び運営委員会が認めた場合を除き、本口座から現金の出金を行わないものとし、原則として、本口座からの支出（本コンソーシアムの運営等のための各本構成団体に対する支出を含む。）は振込みによって行うものとする。
4. 本コンソーシアムの代表者は、前項の規定に基づいて本口座から現金の出金を行う場合には、資金提供契約に定める方法により、本口座から出金した現金の額、出金の日時及び目的その他 JANPIA が出金の内容を把握するために必要な事項を、現金出納帳その他の書類に記録するものとする。
5. 本コンソーシアムの代表者は、本コンソーシアムの運営等に係る会計帳簿を作成して、本コンソーシアムの運営等の収支状況等を適時かつ正確に記録しなければならず、会計帳簿の作成後〇年間、これを本コンソーシアムの代表者にて保管するものとする。
1. 各本構成団体は、本コンソーシアム運営等資金について、本コンソーシアムの運営等のためにのみ使用するものとし、それ以外の目的で本コンソーシアム運営等資金を使用してはならないものとする。
2. 各本構成団体は、他の本構成団体と連帯して本コンソーシアムの運営等を行うものとし、他の本構成団体がその担当業務を実施すること又は完了することが困難と合理的に認められる場合には、当該他の本構成団体の担当業務について、運営委員会の決議に従って、これを実施するものとする。
3. 各本構成団体は、本コンソーシアムの運営等に関して自らが実施した業務（その担当業務に限られない。本項において以下同じ。）について、一切の責任を負うものとし、これに関連して第三者との間で紛争が生じた場合、自らの責任と費用負担において当該紛争を解決するものとし、他の本構成団体は当該第三者に対して、一切の責任を負わないものとする。
4. 甲が、本コンソーシアムの運営等に関して、その責めに帰すべき事由によらずに損
害を被った場合（本コンソーシアムの運営等に関して損害を被った第三者に甲が補償を行ったことにより、甲が他の本構成団体に対して求償債権を取得した場合を含む。）、甲以外の本構成団体（以下「非代表団体」という。）は、連帯して、甲に対してその損害を負担する責任を負う。
（非代表団体のガバナンス・コンプライアンス体制の整備等）第11条
1. 各非代表団体は、本事業の適正な実施及び本コンソーシアムの適正な運営を確保するため、次の各号に掲げる措置を講じなければならない。
(1) 本事業の適正な実施及び本コンソーシアムの適正な運営を確保するために必要な体制の整備、運用等（諸規程の整備及び運用を含むが、これに限られない。）を行う責任者を設置すること
(2) 資金提供契約に基づき甲が備えている諸規程と同等の内容の規程を備えること
2. 各非代表団体は、各非代表団体の役職員による内部通報制度の利用を促進するため、以下のいずれかの措置を講ずるものとする。
(1) 内部通報ガイドラインを踏まえた内部通報制度の整備及び運用
(2) 各非代表団体の役職員に対し、JANPIA に設置されている内部通報制度の存在、利用方法等を周知するとともに、当該内部通報制度の利用者の保護のために必要な規程の整備をすること
1. 本構成団体は、本協定期間（第 17 条第 1 項で定義される。以下同じ。）内においては、次項又は第 3 項に定める場合を除き、本協定書の解除により本構成団体であることを辞めること（以下「脱退」という。）ができないものとする。
2. 前項の規定にかかわらず、脱退を希望する本構成団体（以下「脱退希望団体」という。）は、他の全ての本構成団体の書面による同意を取得し、かつ、その担当業務を適切に実施することが可能な第三者又は他の本構成団体が、脱退希望団体の本協定書上の地位を承継することを承諾していることを条件に、脱退することができるものとする。
3. (i)本構成団体が、本協定書上の義務に違反したこと、財産状況の悪化等により担当業務の実施が困難となったことその他の事情により、本構成団体が本コンソーシアムの構成団体であることが相当でなくなったと認められる場合（(ii)に該当する場合を除く。）には、運営委員会の決議により、(ii)本構成団体が、第 15 条第 1 項、同条第 2 項又は同条第 3 項の規定に違反したと甲が合理的に認めた場合には、甲の決定により、それぞれ、当該本構成団体（以下「不相当団体」という。）を脱退させることができるものとする。
4. 前項の規定により不相当団体を脱退させる場合には、不相当団体以外の本構成団体
（以下「残存団体」という。）は、運営委員会において、各本構成団体の担当業務の変更、不相当団体の担当業務を適切に実施することが可能な、残存団体のいずれか又は第三者への不相当団体の業務の承継（これに必要な本協定書の当事者又は内容の変更を含む。）等、不相当団体の脱退後の本コンソーシアムの運営等の継続について必要な事項について協議を行うものとする。
5. 不相当団体は、その業務の承継に関し、残存団体から求められた場合にはこれに協力するものとする。なお本項の義務は、脱退の効力発生後も存続する。
6. 第 4 項の規定は、本構成団体が本協定期間内において解散又は消滅した場合に準用する。
各本構成団体は、本業務実施状況報告書、第9 条第 5 項に基づいて作成された会計帳 簿その他の本コンソーシアムの運営等に関連して作成又は整理された書類を、甲が、その裁量により、又は JANPIA の求めに応じて、JANPIA に提供することを承諾し、こ れに協力するものとする。
（秘密保持）第14条
1. 本協定書において秘密情報とは、一方当事者（以下「開示当事者」という）が他方当事者（以下「受領当事者」という）に対して、本コンソーシアムの運営等に関して、文書、口頭、電磁的記録媒体その他開示の方法及び媒体を問わず、また、本協定書締結の前後を問わず、開示した一切の情報（本協定書の存在及び内容、本事業の実施の事実及びその結果並びに本構成団体が保有する技術上及び業務上の情報
（アイデア、ノウハウ、発明、図面、仕様、データ等）を含むが、これらに限定されない。）をいう。但し、次の各号のいずれかに該当するものについては、秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示された時点において、既に公知の事実であった情報
(2) 開示された時点において、受領当事者が既に了知していた情報
(3) 開示された後に、受領当事者の責めに帰すべき事由によらず公知となった情報
(4) 受領当事者が秘密保持義務を負うことなく、開示当事者に対して秘密保持義務を負わない正当な権限を有する第三者から適法に取得した情報
(5) 開示された後、受領当事者が秘密情報を使用することなく独自に開発した情報
2. 受領当事者は、秘密情報について厳に秘密を保持するものとし、開示当事者の事前の書面による承諾なしに第三者に対して開示又は漏洩してはならないものとする。
3. 前項にかかわらず、受領当事者は、本コンソーシアムの運営等に必要な範囲のみにおいて、自己の役員及び従業員並びに弁護士、公認会計士、税理士その他のアドバイザーであって、秘密情報を知る必要のある者に対して、秘密情報を開示することができるものとする。
4. 受領当事者は、前項の規定に基づき秘密情報の開示を受ける第三者が法律上守秘義務を負う者でないときは、本協定書に定める秘密保持義務と同等の秘密保持義務を当該第三者に課して、その義務を遵守させるものとし、かつ、当該第三者においてその義務の違反があった場合には、受領当事者による義務の違反として、開示当事者に対して直接責任を負うものとする。
5. 第 2 項の規定にかかわらず、受領当事者は、法令又は裁判所、監督官庁、金融商品 取引所その他受領当事者を規制する権限を有する公的機関の裁判、規則若しくは命 令に従い必要な範囲において秘密情報を公表し、又は開示することができる。但し、受領当事者は、かかる公表又は開示を行った場合には、その旨を遅滞なく開示当事 者に対して通知するものとする。
1. 各本構成団体は、自ら並びにその役員、その経営に実質的に関与している者及び従 業員が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない 者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊 知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（これらを総称して以下「反社会的勢力」という。）に該当しないこと及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、 かつ、将来にわたっても該当しないことを保証する。
(1) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること
(2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(3) 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること
(4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
(5) 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
2. 各本構成団体は、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれかに該当する行為を行わないことを保証する。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 本コンソーシアムの運営等（疑義を避けるため、自ら又は他の本構成団体の担当業務を含むものとする。）に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて他の本構成団体の信用を毀損し、又は他の本構成団体の業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準ずる行為
3. 各本構成団体は、前二項に違反する事項が判明した場合には、直ちに他の本構成団体に対して書面又は電子メールでその旨を通知するものとする。
4. 各本構成団体は、他の本構成団体が前三項の規定に違反した場合には、これにより自らが被った損害の賠償を請求することができる。
5. 本コンソーシアムは、本事業の適正な実施及び本コンソーシアムの適正な運営を確 保するための措置（警察庁への照会を含むが、これに限られない。）を講ずるため、各本構成団体に対して、各本構成団体の役員に関する情報の提供その他必要な協力 を求めることができるものとし、各本構成団体はこれに応じるものとする。
6. 各本構成団体は、第 12 条第 3 項の規定により本条第 1 項から第 3 項までの規定に違反した本構成団体を不相当団体として本コンソーシアムから脱退させた場合、それにより、当該不相当団体が損害を被ったとしても、その損害を賠償する責任を負わないものとする。
（譲渡禁止）第16条
各本構成団体は、本協定書に定める場合を除き、他の全ての本構成団体の事前の書面又は電子メールによる承諾なく、本協定書上の地位並びに本協定書に基づく権利及び義務を第三者に譲渡若しくは承継させ、又は担保設定その他の処分をしてはならないものとする。
1. 本協定書の有効期間（以下「本協定期間」という）は、本協定書の締結日から〇年
〇月〇日、甲が本事業が完了したと判断した日又は本コンソーシアムが解散した日のいずれか早い日までとする。
2. 前項の規定にかかわらず、本協定書が終了（その原因を問わないものとする。）した後においても、第9 条第 5 項、第 10 条第 2 項から第 4 項まで、第 13 条から前条まで、本条第 2 項、次条第 2 項、第 19 条、第 21 条並びに第 22 条の規定は有効に存続するものとする。
（解散等）第18条
1. 本コンソーシアムは、次の各号のいずれかに該当した場合に解散するものとする。
(1) 本協定期間が満了した場合
(2) 甲が本コンソーシアムから脱退した場合
(3) 運営委員会が本コンソーシアムの解散を決議した場合
2. 本コンソーシアムが解散した場合、解散の時点で残存する本コンソーシアム運営等 資金その他の本コンソーシアム運営等に係る財産は、全て甲に帰属するものとする。
本協定書に定めのない事項については、運営委員会において定めるものとする。
（本協定書の修正及び変更）第20条
本協定書を修正又は変更するには、本構成団体全員の書面による合意を要するものとし、本協定書を修正又は変更した場合、甲は、当該書面の副本 1 通を JANPIA に提出するものとする。
1. 本協定書は、日本法を準拠法とし、日本法に基づき解釈されるものとする。
2. 本構成団体の間で生じる本協定書に関する一切の紛争については、〇〇地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本協定書の解釈に関して疑義が生じた事項については、各本構成団体は誠意をもって協議のうえ、円満に解決を図るものとする。
本協定書締結の証として、本協定書のxx〇通及び副本〇通を作成し、各本構成団体が記名押印の上、xxについては各本構成団体が各 1 通を保有し、副本については 1 通を JANPIA に提出する。
年 月 日
甲：
（所在地） | |
（名称） | |
（代表者） | |
構成団体：
（所在地） | |
（名称） | |
（代表者） | |
構成団体：
（所在地） | |
（名称） | |
（代表者） | |
別紙 1（本事業）
別紙 2（各本構成団体の担当業務）
別紙 3（本コンソーシアム運営規則）
コンソーシアム協定書（案）作成における留意点
本事業の申請にあたってコンソーシアムを組成する場合には、資金分配団体に申請する団体を当該コンソーシアムの幹事団体とし、当該コンソーシアムを構成する団体（構成団体）との間でコンソーシアム協定書（案）を作成し、申請の際に参考書類として提出頂きます。
⚫ 第 5 条 代表者及び権限
本コンソーシアムの幹事団体である実行団体を本コンソーシアムの代表者（甲）と想定しています。
⚫ 第 6 条 本構成団体の業務分担
第５項における、コンソーシアム構成団体による「本業務実施状況報告書」の提出日については、幹事団体が本事業の内容並びにその進捗状況の報告を資金分配団体に行う時期（資金提供契約書 3 条を参照）を踏まえて、提出日を定めてください。
⚫ 第 7 条 運営委員会
第４項のとおり、運営委員会の招集手続、決議事項及び報告事項、決議の方法、議事録の作成その他の運営委員会の運営に必要な事項は、以下の点に留意して、運営規則（別紙３）に定めてください。
1). 運営委員の選出に関し、雛形では各本構成団体が選出できる運営委員の数には差をつけておりません。
2). 決議要件については、個々のコンソーシアム毎に具体的にご検討頂き、運営規則（別紙３）に、決議要件を記載してください。例えば、下記の様な決議の方法があります。特に(ii)、(iii) については、休眠預金等の適正な使用という観点から、幹事団体が運営委員会の決議を管理で きるような仕組みとなっています。
例．
(i） 決議事項に関わらず、運営委員の過半数をもって決議の成立とし、可否同数の場合は、委員長に一任する。
(ii) 特定の決議事項については、幹事団体から選出された運営委員の賛成票が含まれていないと決議が成立しないとする。
(iii) 特定の決議事項については、各本構成団体から選出できる運営委員の数に差を設け、幹事団体から選出される運営委員が運営委員会に占める割合を増やし、かつ、決議要件を 加重することにより、事実上、幹事団体から選出される運営委員の賛成がなければ（特定 の決議事項について）決議が成立しないような仕組みとする。
⚫ 第 8 条 ガバナンス・コンプライアンス体制の整備等
第２項(２)号における、内部通報制度の利用者の保護の為の事項について、本コンソーシアム運営規則の中に条項として入れるか、より内部通報制度の利用者の十分な保護のためには、別途独立した規程を設けることを推奨します。
1
第４項における、前項に定める開示を行う場合の具体的な手続その他前項に定める開示を行うために必要な事項については、本コンソーシアム運営規則の中に条項を設けて頂くか、別途独立した規程を設けてください。
⚫ 第 10 条 本構成団体の責任
第３項の規定にかかわらず、幹事団体以外の本コンソーシアム構成団体が、その担当する業 務について第三者に対して不法行為を行った場合、当該第三者から幹事団体に対しても、当該 不法行為を共同して行ったとして損害賠償の請求（民法 719 条）がなされる可能性があります。その場合、本項の規定は、当該第三者に対する損害賠償債務に関する本構成団体間における責 任の分担を規定する意義があるに過ぎず、幹事団体は、損害賠償の請求を行った当該第三者に 対して、本項の規定にかかわらず、損害賠償債務全額について賠償の義務を負うことになり得 ますのでご留意ください。
⚫ 第 12 条 脱退等
第３項において、不相当団体（本コンソーシアムの構成団体であることが相当でなくなったと認められる本構成団体）を本コンソーシアムから脱退させるための運営委員会の決議を行おうとした場合に、他の運営委員の反対により、かかる決議が否定されるような状況を回避するためには、例えば、下記の様な決議の方法があります。
(i) 幹事団体選出の運営委員全てが賛成することにより脱退させることができる。
(ii) 議案の発議は幹事団体に限定し、運営委員の 2/3 が賛成することにより脱退させることができる。
特に、上記(ii)の様に、議案の発議ができる本構成団体を幹事団体に限定することで、運営委員会の決議により幹事団体が一方的に脱退させられる状況を避けることができます。
なお、どのような場合に不相当本構成団体に該当するかについて、運営規則において具体的に定めることも可能です。
⚫ 第 14 条 秘密保持
本雛形では一般的な秘密保持条項を規定しておりますが、個々のコンソーシアム毎に、開示される情報の量や重要性、情報開示の必要性等によりどのような内容とするのが望ましいかについては、必要に応じて適宜修正・追加をしてください。
⚫ 第 18 条 解散等
例えば、第１項(3)号における本コンソーシアムの解散決議については、上記第 7 条運営委員会で例示した様に、休眠預金等の適正な使用という観点から、幹事団体が運営委員会の決議を管理できるような方法も検討の上、運営規則を定めてください。
なお、本コンソーシアムの解散事由は、本雛形で示した(1)-(3)号に限らず、必要に応じて追加してください。
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